保代培训课件：《企业会计准则》与首发公司财务会计（0908）

1、 v股东出资股东出资 v出资时资产评估出资时资产评估 v购买少数股东股权购买少数股东股权 v申报财务报表格式申报财务报表格式 v3 3号适用意见解读号适用意见解读 v将会计估计视为会计将会计估计视为会计 差错差错 v发行前业务整合发行前业务整合 v发行前相近业务剥离发行前相近业务剥离 v接受虚开税票接受虚开税票 v将现金确认为收入将现金确认为收入 v原始报表与申报报表原始报表与申报报表 差异差异 v原始财务报表与纳税原始财务报表与纳税 v公司法公司法规定：股东可用货币出资，也规定：股东可用货币出资，也 可用能估价并可依法转让的非货币财产作可用能估价并可依法转让的非货币财产作 价出资价出资 v案

2、例案例1 1994年，某公司股东以其拥有的房产使用权年，某公司股东以其拥有的房产使用权 （从（从1994年年5月至月至2000年年5月共月共72个月的房产个月的房产 使用权）作价使用权）作价3,840万元投入，占当时注册资万元投入，占当时注册资 本的本的51%； 房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐 人和发行人律师均曾认为，上述出资方式可能人和发行人律师均曾认为，上述出资方式可能 不符合国家有关规定。不符合国家有关规定。 v 案例案例2 某公司某公司2007年年9月月6日申报、日申报、12月月28日安排发日安排发 审会，审会，12月月27日收到举报信

3、，称日收到举报信，称2000年设立年设立 该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在该公司时股东投入的相关固定资产、存货存在 虚开发票的情况。虚开发票的情况。2008年年1月保荐人及会计师月保荐人及会计师 经核查认为：股东对投入的大部分实物资产经核查认为：股东对投入的大部分实物资产 （约（约700万元，占注册资本的比例为万元，占注册资本的比例为90% ）提）提 供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也供了不真实的发票，无真实交易背景，同时也 不存在发票对应款项的支付。不存在发票对应款项的支付。 v案例案例2续续 公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研公司解释上述作为出资的实物资产系股东在研 发

4、的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成发的过程中陆续购入或设计、生产、建造形成 的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管的，且都是由自然人进行的，未按财务会计管 理要求建立账册，外购部分也未索取发票。理要求建立账册，外购部分也未索取发票。 股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便股东提供不真实发票的原因和目的是为了简便 地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行地证明资产的权属情况。在设立有限公司进行 评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入评估、验资时，按照通常的做法需要提供投入 资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分资产的发票。因此，股东对除汽车外的大部分 资产提供了不真实的发票，无真实交

5、易背景。资产提供了不真实的发票，无真实交易背景。 v案例案例2续续 保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使保荐人对相关存货、固定资产的后续领用、使 用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调用、销售、报废的相关会计记录进行了追踪调 查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常查。认为相关资产的后续结转是连续的、正常 的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗的，出资的大部分实物资产目前已经因生产耗 用而不再存在。用而不再存在。 v案例案例1： 某央企以某央企以2006年年12月月31日为评估基准日，拟日为评估基准日，拟 投入的净资产账面价值投入的净资产账面价值51亿元，评估值为亿元，评估值为192

6、万元，评估增值万元，评估增值141亿元。主要内容为对下属亿元。主要内容为对下属 各企业的长期股权投资评估增值。按各企业的长期股权投资评估增值。按1：0.67 比例折为比例折为128亿股。亿股。 v案例案例1（续）：（续）： 入账情况：（入账情况：（1）股份公司（母公司）：按照）股份公司（母公司）：按照 国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公国有资产管理相关规定，新发起设立的股份公 司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账，司需按评估价值进行作价，并按评估价值入账， 因此，母公司对所有资产均按评估价值入账，因此，母公司对所有资产均按评估价值入账， 资产负债表资产负债表“股本股本”项列示项列示1

7、28亿元，亿元，“资本资本 公积公积”列示列示64亿元，合计亿元，合计191亿元；（亿元；（2）下）下 属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为属企业：本次改制前，各下属企业多数已经为 有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成有限责任公司，根据持续经营基础下的历史成 本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据本原则，这些公司在本次改制过程中不能根据 评估值进行调账。评估值进行调账。 v案例案例1（续）：（续）： 合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则合并财务报表编制中评估增值的处理：新准则 第第20号号企业合并企业合并要求，同一控制下的企要求，同一控制下的企 业合并，被合并方的有关资产、负债应

8、以其账业合并，被合并方的有关资产、负债应以其账 面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报面价值并入合并财务报表。公司在编制合并报 表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回；表时对于母公司层面确认的评估增值予以转回； 鉴于评估增值部分均已计入母公司鉴于评估增值部分均已计入母公司“资本公积资本公积” 项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增项下，公司冲减了母公司长期股权投资评估增 值值141亿元，并相应调减了资本公积亿元，并相应调减了资本公积141亿元，亿元， 由此导致合并资产负债表由此导致合并资产负债表“资本公积资本公积”为为 77亿元。亿元。 v案例案例2： 某拟上市某拟上市a公司成立于公司成

9、立于1997年年4月，注册资本月，注册资本 为为750万元，万元，2001年年12月原股东又成立月原股东又成立b公司，公司， 其实质是为了建设其实质是为了建设a公司旗下的一条生产线，公司旗下的一条生产线， 注册资本为注册资本为5,000万元。万元。 2002年年4月该生产线建设基本完成，月该生产线建设基本完成，b公司股公司股 东决定解散东决定解散b公司，并将建设完成的生产线投公司，并将建设完成的生产线投 入入a公司，即对公司，即对a公司增资。截至公司增资。截至2002年年5月月 末，末，b公司的资产总计为公司的资产总计为8,100万元。万元。 v案例案例2（续）（续）： 2002年年6月月20

10、日公司股东聘请一评估机构对其日公司股东聘请一评估机构对其 增资的上述生产线等实物资产进行评估，评估增资的上述生产线等实物资产进行评估，评估 基准日为基准日为2002年年6月月10日，账面价值为日，账面价值为7,800 万元，评估值为万元，评估值为3亿元，评估增值近亿元，评估增值近3倍，其倍，其 中上述生产线的账面价值中上述生产线的账面价值4,800万元，评估值万元，评估值 为为2.5亿元，评估增值近亿元，评估增值近4倍。评估方法为重置倍。评估方法为重置 成本法。成本法。 以上述评估增值的生产线等实物资产对以上述评估增值的生产线等实物资产对a公司公司 进行增资后，进行增资后，a公司注册资本由公司

11、注册资本由750万元增加万元增加 到到3.15亿元。亿元。 v案例案例2（续）（续） v a公司及保荐人解释主要原因公司及保荐人解释主要原因 生产线由公司自行设计、自行建造安装，成本较低；生产线由公司自行设计、自行建造安装，成本较低； 行业装备升级更新，行业装备升级更新， b公司将装备用于产品加工业；公司将装备用于产品加工业； b公司资产账面价值主要为直接材料成本，未反映该公司资产账面价值主要为直接材料成本，未反映该 生产线全部资产价值；生产线全部资产价值； 该生产线在该生产线在02年为国内首创，具有较高的技术水平；年为国内首创，具有较高的技术水平； 以市场法佐证，以市场法佐证，a公司该生产线

12、的评估值低于同类生公司该生产线的评估值低于同类生 产线的投资规模。产线的投资规模。 v发行人按评估值高溢价收购少数股东持有的下属发行人按评估值高溢价收购少数股东持有的下属 企业股权，该部分溢价作为投资成本反映在母公企业股权，该部分溢价作为投资成本反映在母公 司个别财务报表司个别财务报表“长期股权投资长期股权投资”项下；项下； v在合并财务报表中，新增投资与应享有子公司可在合并财务报表中，新增投资与应享有子公司可 辨认净资产公允价值的差额确认商誉（通常较辨认净资产公允价值的差额确认商誉（通常较 小）；与应享有子公司自购买日开始持续计算的小）；与应享有子公司自购买日开始持续计算的 可辨认净资产份额

13、之间的差额，除商誉外，应调可辨认净资产份额之间的差额，除商誉外，应调 整资本公积，不足部分应调整留存收益；整资本公积，不足部分应调整留存收益； v首发公司为符合首发公司为符合“最近一期末不存在未弥补亏损最近一期末不存在未弥补亏损” 的发行条件，可能出现合并财务报表的发行条件，可能出现合并财务报表“资本公积资本公积” 为巨额负数。为巨额负数。 v（1） 2007年年5月月31日，股份公司日，股份公司a向子公向子公 司司b的少数股东收购的少数股东收购49%股权股权(a原持有原持有 b51%股权股权)，收购价为，收购价为4.26亿。亿。 v（2）截止）截止2007年年5月月31日，日，b经评估后的经

14、评估后的 净资产值为净资产值为8.22亿，此次收购亿，此次收购49%股权所股权所 形成的收购价与净资产的公允价值份额之形成的收购价与净资产的公允价值份额之 差为差为2322万元。截止万元。截止2007年年5月月31日，日，b 净资产为净资产为-1615万元。万元。 v（3）2007年年5月月31日，日，a收购子公司收购子公司c的的 49%股权股权(a原持有原持有c51%股权股权)，收购价为，收购价为 1.28亿。亿。 v（4）截止）截止2007年年5月月31日，日，c经评估后的经评估后的 净资产值为净资产值为2.36亿，此次收购亿，此次收购49%股权所股权所 形成的收购价与净资产的公允价值份额

15、之形成的收购价与净资产的公允价值份额之 差为差为1226万元。截止万元。截止2007年年5月月31日，日，c 净资产为净资产为19042万元。万元。 v因购买少数股权增加的长期股权投资成本，因购买少数股权增加的长期股权投资成本， 与按照新取得的股权比例计算确定应享有与按照新取得的股权比例计算确定应享有 子公司在交易日可辨认净资产公允价值份子公司在交易日可辨认净资产公允价值份 额之间的差额，在合并资产负债表中作为额之间的差额，在合并资产负债表中作为 商誉列示（商誉列示（a分别为分别为b列示列示2322万元、为万元、为c 列示列示1226万元）。万元）。 v除确认为商誉的部分以外，应当调整合并除确

16、认为商誉的部分以外，应当调整合并 资产负债表中的资本公积，余额不足冲减资产负债表中的资本公积，余额不足冲减 的，调整留存收益。按上述规定，的，调整留存收益。按上述规定，a公司公司 应调减资本公积应调减资本公积4.29亿元。即：亿元。即：b=购买价购买价 4.22亿亿- (-1615万元万元*49%自购买日开始持自购买日开始持 续计算的可辨认净资产份额续计算的可辨认净资产份额) -2322万元万元 (商誉商誉)=4.07亿；亿；c=购买价购买价1.28亿亿-1.9亿亿 *49%-1226万元万元=0.22亿亿 v截止截止2007年年5月月31日，股权收购前日，股权收购前a合并合并 财务报表净资产

17、为财务报表净资产为2.8亿，收购后因进行上亿，收购后因进行上 述账务处理净资产为述账务处理净资产为-1.5亿元，收购后的亿元，收购后的 合并财务报表严重背离公司实际财务状况。合并财务报表严重背离公司实际财务状况。 v企业会计准则企业会计准则规定：应根据本公司经规定：应根据本公司经 营活动的性质确定，一般企业有别于金融营活动的性质确定，一般企业有别于金融 企业。企业。 v案例：案例： 多数制造业公司报表项目出现多数制造业公司报表项目出现“存放央行款存放央行款 项项”、“应收保费应收保费”等与公司性质截然不同的等与公司性质截然不同的 报表项目；报表项目； 尽管发生额、余额均为空白，但占用篇幅多，尽

18、管发生额、余额均为空白，但占用篇幅多， 影响使用者阅读。影响使用者阅读。 v会计准则会计准则规定：规定：会计估计变更，应未会计估计变更，应未 来适用；重大会计差错更正，应追溯调整来适用；重大会计差错更正，应追溯调整 v案例案例1（公司前期涉诉损失）：（公司前期涉诉损失）： 04年年7月，某公司向法院起诉，称其于月，某公司向法院起诉，称其于03年年6 月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金月在发行人某营业部开立资金账户并存入资金 1亿元，未进行任何交易，但亿元，未进行任何交易，但03年年12月月15日查日查 询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造询时发现账户中有大量股票；股票价格下跌造 成严

19、重损失，故请求法院判决发行人赔偿。成严重损失，故请求法院判决发行人赔偿。 v案例案例2（续）：（续）： 04年末，账户已形成浮动损失为年末，账户已形成浮动损失为8,325万元。万元。 发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失发行人依据该公司的诉讼请求及账户浮动损失 情况，将或有损失情况，将或有损失8,325万元确认为预计负债。万元确认为预计负债。 07年公司重新核查该事项，认为根据当时的年公司重新核查该事项，认为根据当时的 事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能 性很小，不应在性很小，不应在04年确认为预计负债，只需年确认为预计负债，只需 在财务报告中

20、作为或有事项披露。在财务报告中作为或有事项披露。 由此将由此将04年度的预计负债作为前期重要会计年度的预计负债作为前期重要会计 差错，追溯更正了差错，追溯更正了2004、2005、2006年度的年度的 财务报表。发行人财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损年原始财务报表亏损 8,080万元，更正后盈利。万元，更正后盈利。 v问题解析：问题解析： 判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景判断会计估计是否恰当，必须放到当时的背景 之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例之下，不能拿现在的环境去审视历史判断。例 如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大如，前几年市场低迷，证券公司理财造成了大 量

21、诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。量诉讼，因此预提了较大的损失，这是恰当的。 近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产近几年市场发生了转折性变化，由于理财资产 升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因升值客户解套甚至盈利而以和解方式解决，因 此要相应冲回前期预提的损失。此要相应冲回前期预提的损失。 这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差这属于典型的会计估计变更，不能视为会计差 错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理，错。对会计估计变更应当采用未来适用法处理， 在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整，在发生变更的当期予以确认，而不能追溯调整， 不能根据后来的实际情况而调整以前年度的账

22、不能根据后来的实际情况而调整以前年度的账 表。表。 v起草背景和总体思路起草背景和总体思路 首发管理办法首发管理办法对发行主体的主营业务三年对发行主体的主营业务三年 之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际之内是否发生重大变化提出了要求，但对实际 控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进控制人在首发报告期内对其下属业务或资产进 行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年行较大规模的重组、该重组行为是否影响三年 营业记录考核没有明确规定；营业记录考核没有明确规定； 出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同出于避税或经营策略的考虑，部分企业将相同 或类似业务及相关资产分散在不同的企业进行或类似业务及

23、相关资产分散在不同的企业进行 运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事运营，即同一实际控制人同时经营着多个从事 相同或类似业务的企业；相同或类似业务的企业； 为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争，为确保拟发行主体的独立性及消除同业竞争， 该类企业必须进行资产与业务重组，即：该类企业必须进行资产与业务重组，即： 选定一个拟发行主体，由该主体收购相关企业选定一个拟发行主体，由该主体收购相关企业 的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或的股权或经营性资产，或用相关企业的股权或 资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资资产对拟发行主体进行增资，把相关业务与资 产向拟发行主体集中产向拟发行主体集中 该

24、重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资该重组行为可能导致拟发行主体在报告期内资 产、收入、利润规模发生较大变化；产、收入、利润规模发生较大变化； 考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立考虑到该类整合有利于增强拟发行主体的独立 性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励；性，符合整体上市方向，予以支持和鼓励； 对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适对上市前突击重组、拼凑资产和业绩的行为适 当限制。当限制。 v规范对象规范对象 v“同一实际控制人下相同或类似业务的重同一实际控制人下相同或类似业务的重 组组”限于：限于： 被重组方自报告期期初或成立之日起即为同一被重组方自报告期期初或成立之日起即为同一

25、 实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体 具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的 上下游）。上下游）。 不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非不符合该定义的，比如非同一实际控制人，非 相同或类似业务的，不适用该规定。相同或类似业务的，不适用该规定。 v考核指标考核指标 v指标内容：指标内容： 资产总额资产总额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 v时间点：时间点： 资产总额：重组前一个会计年度末资产总额：重组前一个会计年度末 营业收入和利润总额：重组前一个会计年度营业收入和利润总额：重组前一个会计年度 v三个

26、指标是并列关系三个指标是并列关系 v指标比例及申请文件：指标比例及申请文件： v被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前 一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行 主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百：主体相应项目百分之五十，但不超过百分之百： 保荐机构和发行人律师应按照对首次公开发行主体的保荐机构和发行人律师应按照对首次公开发行主体的 要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见；要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表意见； 还应按照还应按照信息披露内容与格式准则第信息披露内容与格式准则第9号首次公号首

27、次公 开发行股票并上市申请文件开发行股票并上市申请文件中第四章和第八章的要中第四章和第八章的要 求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务 会计资料相关的其他文件。会计资料相关的其他文件。 v运行时间运行时间 v被重组方重组前一个会计年度末的资产总被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额或前一个会计年度的营业收入或利润总 额超过拟发行主体相应项目百分之百的：额超过拟发行主体相应项目百分之百的： 为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运为便于投资者了解重组后的整体运营情况，运 行一个会计年度后方可申请发行。行一

28、个会计年度后方可申请发行。 v整合方式整合方式 v不管采取何种方式进行重组，均应关注对不管采取何种方式进行重组，均应关注对 拟发行主体资产总额、营业收入、利润总拟发行主体资产总额、营业收入、利润总 额的影响情况：额的影响情况： 拟发行主体收购被重组方股权；拟发行主体收购被重组方股权； 收购被重组方的经营性资产；收购被重组方的经营性资产； 实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行实际控制人以该等股权或经营性资产对拟发行 主体进行增资的。主体进行增资的。 v计算口径：计算口径： 被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在被重组方重组前一会计年度与拟发行主体存在 关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该

29、等关联交易的，营业收入和利润总额按扣除该等 交易后的口径计算。交易后的口径计算。 发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的，发行申请前一年及一期内发生多次重组行为的， 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累 计计算。计计算。 v申报报表编制申报报表编制 v被重组方重组前一个会计年度末的资产总被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额或前一个会计年度的营业收入或利润总 额超过拟发行主体相应项目百分之二十的，额超过拟发行主体相应项目百分之二十的， 申报财务报表至少需包含重组完成后的最申报财务报表至少需包含重组完成后的最 近

30、一期资产负债表。近一期资产负债表。 v申报报表编制申报报表编制 v重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组属于同一控制下企业合并事项的，被 重组方合并前的净损益应计入非经常性损重组方合并前的净损益应计入非经常性损 益，并在申报财务报表中单独列示。益，并在申报财务报表中单独列示。 v报表编制报表编制 v同一实际控制人下的非企业合并事项，且同一实际控制人下的非企业合并事项，且 被重组方重组前一个会计年度末的资产总被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额或前一个会计年度的营业收入或利润总 额过拟发行主体相应项目百分之二十的，额过拟发行主体相应项目百分之二十的， 应

31、假定重组后的公司架构在申报报表期初应假定重组后的公司架构在申报报表期初 即已存在，编制近三年及一期的备考利润即已存在，编制近三年及一期的备考利润 表，并由申报会计师出具意见。表，并由申报会计师出具意见。 v案例：案例： 实际控制人除控制发行人实际控制人除控制发行人a外，还投资控股注外，还投资控股注 册于香港的公司册于香港的公司b。 b成立于成立于1996年，实际控年，实际控 制人持有制人持有95%的股份，为其境外窗口公司。的股份，为其境外窗口公司。 2007年以前，发行人年以前，发行人a向境外客户销售产品大向境外客户销售产品大 部分都通过部分都通过b来完成，导致来完成，导致0507年关联销售年

32、关联销售 占比分别为占比分别为52%、43%、35%。 发行人发行人a于于2007年年6月在香港设立了全资子公月在香港设立了全资子公 司司c，逐步把，逐步把b在境外销售过程中的职能全部在境外销售过程中的职能全部 转移到转移到c，截止，截止2007年年11月，已全部完成境外月，已全部完成境外 销售客户的转换。销售客户的转换。 v案例（续）案例（续） 招股说明书披露，发行人招股说明书披露，发行人a与与b的交易价格为的交易价格为 公司与最终客户协商的价格，公司与最终客户协商的价格， b只是替只是替a公司公司 代为收款、代为结算，不赚取出口产品价差；代为收款、代为结算，不赚取出口产品价差； b将从国际

33、客户收取的合同价款，扣除必要的将从国际客户收取的合同价款，扣除必要的 银行手续费用外（如信用证通知、议付、汇款银行手续费用外（如信用证通知、议付、汇款 费用等），其余款项如数汇给本公司，不存在费用等），其余款项如数汇给本公司，不存在 将利润转移给将利润转移给b的情况。的情况。 v案例：案例： 06年年9月，某药业股份公司将控股的两家药业月，某药业股份公司将控股的两家药业 子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司子公司的股权转让予控股股东，理由为子公司 主营业务与公司的发展战略不一致；主营业务与公司的发展战略不一致； 07年年1月将该两子公司不再纳入合并范围；月将该两子公司不再纳入合并范围； 实

34、际原因为：两子公司每年合计亏损实际原因为：两子公司每年合计亏损700万元。万元。 问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整问题：业务相同，为包装业绩而剥离不符合整 体上市要求。体上市要求。 v报告期内存在发行人供应商虚开增值税专报告期内存在发行人供应商虚开增值税专 用发票事项，对发行人经营业绩产生较大用发票事项，对发行人经营业绩产生较大 影响影响 v案例案例 发行人取得的发行人取得的44户供应商的户供应商的620份增值税专用份增值税专用 发票为供货方虚开的增值税专用发票，涉及价发票为供货方虚开的增值税专用发票，涉及价 款款5869万元，税款万元，税款998万元，价税合计万元，价税合计6867

35、万元。万元。 发行人于发行人于2006年年12月月30日上缴了补缴增值税日上缴了补缴增值税 998万元，滞纳金万元，滞纳金437万元，对发行人万元，对发行人2004年年 至至2006年净利润的影响额分别为年净利润的影响额分别为421万元、万元、 269万元和万元和439万元，占当期净利润的比例分万元，占当期净利润的比例分 别为别为21%、12%和和14%。 v将未开票、未入账、未计缴增值税的现金将未开票、未入账、未计缴增值税的现金 收入调整入账且对申报报表净利润有重大收入调整入账且对申报报表净利润有重大 影响，是否有充分依据？申报会计师履行影响，是否有充分依据？申报会计师履行 了哪些审计程序？

36、是否属于偷税漏税行为？了哪些审计程序？是否属于偷税漏税行为？ 是否构成重大违法？是否构成重大违法？ v案例案例 dyz股份公司于股份公司于2002年年7月设立。申报报表与月设立。申报报表与 原始报表差异较大。原始报表差异较大。 原始报表原始报表2004年至年至2006年存在未开具发票、年存在未开具发票、 未入账的现金销售收入未入账的现金销售收入1034万元、万元、1489万元、万元、 2564万元，申报报表调账入账；万元，申报报表调账入账； 由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始由于与该等销售收入相对应的营业成本在原始 报表已经入账，且相应报告期内公司享受免税报表已经入账，且相应报告期内公司

37、享受免税 待遇，上述调整导致待遇，上述调整导致2004年至年至2006年申报报年申报报 表比原始报表净利润增加表比原始报表净利润增加1034万元、万元、1489万万 元、元、2564万元。万元。 申报报表申报报表2004年至年至2006年净利润分别为年净利润分别为5582 万元、万元、5102万元、万元、5638万元，上述调整增加万元，上述调整增加 部分占部分占19%、29%、45%。相应地，公司于。相应地，公司于 2007年补缴年补缴2004年至年至2006年的增值税年的增值税176万万 元、元、253万元、万元、436万元，合计万元，合计865万元万元 v公司按照经申报会计师审计后的申报财

38、务公司按照经申报会计师审计后的申报财务 报表，相应更正报表，相应更正2004年至年至2007年原始财务年原始财务 报表，到主管税务机关重新申报，并以此报表，到主管税务机关重新申报，并以此 作为原始财务报表。作为原始财务报表。 v申请文件中的原始财务报表与申报财务报申请文件中的原始财务报表与申报财务报 表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整表基本无差异，由此掩盖了重大审计调整 事项。事项。 v我会要求提供的我会要求提供的“原始财务报表原始财务报表”应是公应是公 司当年度向税务部门实际报送的财务报表。司当年度向税务部门实际报送的财务报表。 v案例案例 某公司于某公司于2007年年9月上报申请文件，招

39、股说明月上报申请文件，招股说明 书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司书披露：由于以前年度未及时缴纳税金，公司 2007年年16月、月、2006年度、年度、2005年度、年度、2004 年度分别缴纳税收滞纳金年度分别缴纳税收滞纳金6万、万、132万、万、304万万 和和542万，但对公司存在的重大补税事项未作万，但对公司存在的重大补税事项未作 任何披露。任何披露。 经我会审核后发现，公司于经我会审核后发现，公司于2006年末、年末、2007 年初共补缴年初共补缴2004年至年至2006年税金年税金9685万元，万元， 并由此缴纳滞纳金并由此缴纳滞纳金979万元，其中补缴增值税万元，其中补缴增

40、值税 3040万，相当于过去三年已缴增值税的万，相当于过去三年已缴增值税的45； 补缴所得税补缴所得税6521万，相当于过去三年已缴所万，相当于过去三年已缴所 得税的得税的312；其他税种；其他税种124万，相当于过去万，相当于过去 三年已缴金额的三年已缴金额的41。公司未就该等事项在。公司未就该等事项在 申请文件作任何披露。申请文件作任何披露。 v案例：案例： 甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较甲公司报送的原始报表和申报报表数据差异较 大，大，2005年、年、2006年净利润原始报表的数据年净利润原始报表的数据 分别为分别为678万元、万元、769万元，而申报报表的数万元，而申报报表的

41、数 据分别为据分别为1266万元、万元、1526万元，差异率达万元，差异率达86 、98。 保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报保荐人及公司解释差异的主要原因在于对其报 告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行告期承包的乙招待所内部餐厅的承包收入进行 追溯确认所致追溯确认所致 v案例（续）：案例（续）： 2004年年1月，甲公司承包经营乙招待所内部餐月，甲公司承包经营乙招待所内部餐 厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付厅，合同期五年，甲公司每年向乙招待所支付 固定承包金固定承包金300万元。万元。 合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据，合同约定，内部餐厅只使用乙招待所内部收据， 甲

42、公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员，甲公司向内部餐厅派出专门的经营管理人员， 以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。以招待所餐饮部的名义对内部餐厅承包经营。 v案例（续）：案例（续）： 经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由经营期间，内部餐厅独立经营，独立核算，由 乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支乙招待所派出会计人员负责内部餐厅日常收支 核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原核算，内部餐厅发生的各项成本费用（包括原 材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以材料、人力成本、水电费等）均由内部餐厅以 获得的日常收入列支，而每年获得的日常收入列支，而每年300万的承包费万的承包费 则

43、由甲公司单独支付。则由甲公司单独支付。 v案例（续）：案例（续）： 2004年至年至2006年在承包经营期间，甲公司与年在承包经营期间，甲公司与 乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双乙招待所支付费用、挂账消费等业务往来，双 方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直方均有未及时结账的情况，导致承包利润一直 未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未未能和乙招待所进行清算，承包利润也一直未 能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了能拨付给甲公司。甲公司原始报表中已确认了 300万元承包费，但未及时确认各年的承包收万元承包费，但未及时确认各年的承包收 入。入。 v案例（续）：案例（续）： 2007

44、年年9月甲公司与乙招待所进行清算，对承月甲公司与乙招待所进行清算，对承 包收入进行了确认，其中包收入进行了确认，其中2004年年320万元、万元、 2005年年652万元、万元、2006年年777万元、万元、2007年年1 至至9月月682万元，共计万元，共计2,430万元。万元。 2007年年9月，上述经清算确认的承包利润全部月，上述经清算确认的承包利润全部 划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认划拨至甲公司，甲公司收到上述款项后即确认 入账，并按规定交纳了相关税金。入账，并按规定交纳了相关税金。 v案例（续）：案例（续）： 会计师执行的审计程序：会计师执行的审计程序： v向甲公司管理层询问了解承包内部餐厅的具体经营向甲公司管理层询问了解承包内部餐厅的具体经营 模式、内部控制制度等相关情况。模式、内部控制制度等相关情况。 v1、甲公司向内部餐厅派出了专门的经营管理人员，、甲公司向内部餐厅派出了专门的经营管理人员， 内部餐厅独立经营，独立核算。甲公司不能够实现内部餐厅独立经营，独立核算。甲公司不能够实现 对内部餐厅的完全控制，相关业务单据和会计账薄对内部餐厅的完全控制，相关业务单据和会计账薄 均属招待所。均属招待所。 v案例（续）：案例（续）： v2、甲公司对承包利润的关键控制、甲公司对承包利润的关键控制 v（1）收入控制