上海农商银行评估报告(0610按国资意见补充)

1、上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项目涉及的股东全部权益价值评估报告 沪万隆评报字（2010）第号 上海万隆资产评估有限公司二一年六月一日上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告目录注册资产评估师声明3评估报告摘要4评估报告5一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者5二、 评估目的12三、 评估对象和范围12四、 价值类型及其定义20五、 评估基准日21六、 评估依据21七、 评估方法24八、 评估程序实施过程和情况29九、 评估假设30十、 评估结论32十一、 特别事项说明33十二、 评估报告使用限制36十三、 评估报告提出日期36附件：38注

2、册资产评估师声明一、我们在执行本项评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供的资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或预期的利益关系；与相关当事方没有现存或预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律状况给予必要的关注，对评估

3、对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告摘要上海万隆资产评估有限公司接受委托，对因上海农村商业银行股份有限公司拟实施增资扩股事宜而涉及其股东全部权益价值进行了评估。评估目的：增资扩股评估对象和范围：评估对象为上海农村商业银行股份有限公司股东全部权益价值，评估范围

4、为其的全部资产与负债。价值类型：市场价值评估基准日：2009年12月31日评估方法：收益法、市场法评估结论及其使用有效期：上海农村商业银行股份有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值选用收益评估结果作为最终评估结论为大写人民币：贰佰肆拾贰亿柒仟玖佰伍拾玖万元（rmb2,427,959万元）。上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。对评估结论产生影响的特别事项：特别提示：以上内容摘自【沪万隆评报字(2010)第号】评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告全文,本摘要不得单独使用。沪万隆评报字（2010）第号上海农村商业银行股份有限公司增资扩股项

5、目涉及其股东全部权益价值评估报告上海农村商业银行股份有限公司：上海万隆资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司的委托，根据法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对上海农村商业银行股份有限公司拟实施增资扩股事宜而涉及其股东全部权益价值，在2009年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者（一）委托方和委托方以外的其他评估报告使用者1、委托方名 称：上海农村商业银行股份有限公司办公场所：浦东新区浦东大道981号2、委托方以外的其他评估报告使用者法律、法规规定的与本评估目的相

6、关的政府职能部门及相关当事人。（二）被评估单位1、概况企业名称：上海农村商业银行股份有限公司法定住所：浦东新区浦东大道981号经营场所（总部）：中国上海市浦东新区银城中路8号15-27楼法定代表人：胡平西注册资本：人民币374,568.5776万元公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）外资比例低于25%主要经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；提供保管箱服务；经中

7、国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。金融许可证编号：001878172、历史沿革，股东及持股比例、经营管理架构上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“上海农商银行”)是在原上海农村信用社合作社全市1家市联社、14家区县联社、219家信用社的基础上整体改制成立的股份制商业银行。2005年8月22日上海农商银行取得中国银行业监督管理委员会颁发的中华人民共和国金融许可证，机构编码为g10312900h0001。2005年8月23日上海农商银行取得由上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为3100001007291，注册资金为人民币300,029.4万元，业经上海万隆会计

8、师事务所有限公司验证并出具万会业字(2005)1738号验资报告。经中国银行业监督管理委员会银监复(2007)356号中国银监会关于上海农村商业银行股份有限公司吸收澳大利亚和新西兰银行集团有限公司投资入股的批复，上海农商银行注册资本变更为人民币374,568.6万元。业经万隆会计师事务所有限公司验证并出具万会业字(2007)1149号验资报告，并于2008年1月14日取得上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照, 注册号为310000000088142。2009年2月18日，上海农商银行参与组建的上海崇明长江村镇银行股份有限公司正式开业，该银行注册资本1亿元，上海农商银行作为发起人出资入股5

9、,100万元，占比51%。截至2009年12月31日止，上海农商银行除总行本部和总行营业部外还设有浦东分行、15家区县支行和320家营业网点，上海农商银行的经营性资产均位于上海市。上海农商银行的主要监管机构为中国银行业监督管理委员会和上海市银监局。上海农商银行，基准日股权结构如下：股东类型持股总数（股）持股比例股东数（户）法人股2,968,250,47079.24217自然人股777,222,00020.75%24,460打包股*213,3060.01%统算1户合计3,745,685,776100%24,678*打包股：根据银监局（2004）61号文要求，对原农信社无法确认身份的股金，现行打包

10、折算为农商银行的打包股，待股东身份确认后再作进一步处理。前十大股东持股及其变动情况：序号股东名称股东性质持股比例持股总数（万股）1澳大利亚和新西兰银行集团有限公司外资法人股19.9074,539,1472上海国际集团有限公司国有法人股8.0130,0003上海盛融投资有限公司国有法人股8.0130,0004上海国有资产经营有限公司国有法人股8.0130,0005上海绿地（集团）有限公司国有法人股5.3420,0006锦江国际（集团）有限公司国有法人股4.0015,0007上海市上投投资管理有限公司国有法人股4.0015,0008上海山鑫置业有限公司民营法人股1.736,5009东方国际（集团）

11、有限公司国有法人股1.606,00010上海青浦资产经营有限公司国有法人股1.335,000合计61.94232,039.1473、历史业绩（1）近五年的资产、财务、经营状况 金额单位：人民币万元项目2005年2006年2007年2008年2009年一、营业收入196,768346,224437,115534,922501,866利息净收入192,537343,974424,738532,384499,038 利息收入392,999524,737657,232879,829804,802 利息支出200,462180,763232,494347,445305,764手续费及佣金净收入2,605

12、4,0697,16617,83318,681 手续费及佣金收入4,9938,89112,67622,98526,893 手续费及佣金支出2,3884,8225,5105,1528,212投资收益810-3,7772,530-17,129-19,085公允价值变动收益0001336汇兑收益000-362999其他业务收入8161,9592,6812,1832,197二、营业支出160,075310,143367,728230,982266,551营业税金及附加8,60512,62315,96821,02320,208业务及管理费用89,700147,587155,563178,286208,87

13、1资产减值损失48,885125,054180,00022,63027,586其他业务成本12,88524,87916,1979,0439,886三、营业利润36,69236,08169,387303,940235,315加：营业外收入4,5966,0306,02289,59213,839减：营业外支出8,8733583,112551335加：以前年度损益调整4,0821,688减：所得税费用3,7407,68235,23927,90251,471四、净利润32,75735,75837,058365,079197,348项目2005.12.312006.12.312007.12.312008.

14、12.312009.12.31资产总额12,741,68913,610,87415,747,44417,038,23821,191,569其中：发放贷款和垫款6,213,0797,252,0178,131,5239,120,12311,634,325负债总额12,126,33612,966,26314,631,49515,916,50019,889,134其中：吸收存款10,090,72911,592,13612,841,43314,707,95817,886,876所有者权益615,353644,6111,115,9491,121,7381,302,435 注：上表将2005年2007年在营

15、业外收入中反映的租赁收入调整到其他业务收入、在其他负债中反映的保证金存款调整到吸收存款。上述2005年2007年的财务数据摘自已经上海万隆会计师事务所有限公司审计的会计报表，20082009年的财务数据摘自已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计的会计报表，审计报告均出具了无保留意见。报表项目重要事项说明：2005年中国人民银行通过定向发行专项票据的形式置换上海农商银行的不良资产2,120,914千元，并作为表外项目处理。截止2008年12月31日，上海农商银行累计收回该等已置换的不良资产共计人民币393,772千元，根据前述银监办200383号的通知内容，2008年度分别转作贷款减值准备计人

16、民币360,352千元以及分类为贷款及应收款的证券投资减值准备计人民币33,420千元入账。2009年度上海农商银行共收回人民币48,537千元，并转作贷款减值准备入账。2005年上海市政府通过国有资产经营管理公司注入现金和土地使用权用以置换上海农商银行原值合计为5, 510,577千元的不良资产，置换出的不良资产后续收回款项，根据财驻沪监2008166号上海专员办关于上海农村商业银行股份有限公司2007年度会计信息质量的检查结论和处理决定，该等收回已置换不良资产的暂收款转入营业外收入，2009年和2008年分别确认营业外收入人民币35,410千元和805,302千元。根据中国银行业监督管理委

17、员会银监复2007356号中国银监会关于上海农村商业银行股份有限公司吸收澳大利亚和新西兰银行集团有限公司投资入股的批复，上海农商银行向澳大利亚和新西兰银行集团有限公司定向募集股份，总股款为人民币1,982,741,310.20元，其中实收资本745,391,470.00元，股本溢价1,237,349,840.20元。 （2）2007年2009年主要财务指标项 目标准值2009年2008年2007年 资本充足率8%11.95%12.06%9.16%核心资本充足率4%10.21%11.28%9.65%流动性比率 人民币35%44.65%61.08%42.43% 外币127.91%205.79%12

18、24.21%存贷比 人民币75%66.36%63.06%62.15% 外币14.48%50.18%63.73%拆借资金比例 拆入资金比3.65%0.10%2.68% 拆出资金比5.88%4.20%5.36%不良贷款率5%1.86%2.64%1.32%利息回收率100.03%99.99%99.83%单一最大客户贷款比例10%7.00%5.53%7.86%最大十家客户贷款比例100%50.13%46.31%59.92%注：上表数据摘自2009上海农商银行年度报告，其中：2008年、2009年资本充足率按照审计报告计算。4、主要会计政策执行企业会计准则。（1）贷款减值准备 除非已知情况显示在每次评估

19、之间的报告期间已经发生减值损失，上海农商银行只定期对贷款组合的减值损失情况进行评估。对于组合中单笔贷款的现金流尚未发现减少的贷款组合，上海农商银行对该组合是否存在预计未来现金流减少的迹象进行判断，以确定是否需要计提减值准备。发生减值损失的证据包括有可观察数据表明该组合中借款人的支付状况发生了不利的变化(例如，借款人不按规定还款)，或出现了可能导致组合内贷款违约的国家或地方经济状况的不利变化等。对具有相近似的信用风险特征和客观减值证据的贷款组合资产，管理层采用此类似资产的历史损失经验作为测算该贷款组合未来现金流的基础。上海农商银行会定期审阅对未来现金流的金额和时间进行估计所使用的方法和假设，以减

20、少估计贷款减值损失和实际贷款减值损失情况之间的差异。（2）固定资产折旧方法固定资产折旧采用年限平均法计提，其中：符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：类 别预计使用年限（年）净残值率(%)房屋建筑物205机具设备5105运输工具55电子设备55其他设备555、主要税种和税率主 要 税 种税 率（%）计 税 依 据营业税3【注】应纳税营业额城市维护建设税1、5、7应纳营业税教育费附加3应纳营业税河道工程修建维护管理费1应纳营业税企业所得税25应纳税所得额 注：按照财政部和国家税务总

21、局于2006年5月14日颁布的关于延长试点地区农村信用社有关税收政策期限的通知的规定，从2004年1月1日起，上海农商银行银行按照应纳税营业额3%征收营业税。 （三）委托方、其他评估报告使用者与被评估单位关系 委托方系被评估单位。二、 评估目的为满足委托方拟实施上海农商银行股份有限公司增资扩股的需要，提供上海农商银行股份有限公司股东全部权益价值的参考意见。该经济行为业经上海农商银行临时股东会决议通过。三、 评估对象和范围（一）评估对象为上海农村商业银行股份有限公司股东全部权益价值。（二）评估范围为上海农村商业银行股份有限公司的全部资产与负债，具体内容如下表：序号科目名称账面价值(rmb千元)1

22、现金及存放中央银行款项31,248,4712存放同业款项3,178,7943交易性金融资产129,2794买入返售金融资产10,515,1565应收利息828,6306发放贷款和垫款116,343,2517可供出售金融资产10,472,0228持有至到期投资26,637,2829分类为贷款及应收款的证券投资3,222,71210长期股权投资598,44911投资性房地产4,138,01312固定资产3,029,62913递延所得税资产717,26014其他资产856,74315一、资产总计211,915,69116同业及其他金融机构存放款项300,67317卖出回购金融资产款6,523,000

23、18吸收存款178,868,75819理财资金700,96520应付职工薪酬98,58221应交税费672,54422应付利息2,870,13423预计负债262,14024应付债券1,500,00025递延所得税负债134,88526其他负债6,959,66327二、负债合计198,891,34428股本3,745,68629资本公积1,563,57430盈余公积873,70831一般风险准备2,625,54032未分配利润4,215,83933三、股东权益合计13,024,347本次纳入评估范围的全部资产与负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。（三）评估范围内主要资产概况1、发放贷款

24、和垫款概况行业分布金额（rmb万元）比例房地产2,167,82518.29%制造业1,925,82216.25%租赁和商务服务业1,701,86214.36%批发和零售业669,6205.65%水利、环境和公共 设施管理业603,8685.09%建筑业556,0904.69%居民服务和其他服务业235,0551.98%交通运输、仓储和邮政业225,1061.90%农、林、牧、渔业114,1990.96%住宿和餐饮业152,7841.29%其他225,4651.90%企业贷款合计8,577,69672.36%买入信贷资产879,8357.42%零售贷款1,284,46610.84% 房产按揭贷款

25、1,113,4529.39% 个人消费贷款76,5100.65% 农户贷款80,9680.68% 其他13,5350.11%票据贴现1,111,8929.38% 银行承兑票据1,104,6349.32% 商业承兑票据7,2580.06%贷款和垫款总额11,853,889100.00%减：贷款减值准备219,5641.85% 单项减值准备95,8700.81% 组合减值准备123,6941.04%贷款和垫款净额11,634,32598.15%注：买入信贷资产为上海农商银行于2009年从其他商业银行买入的公司贷款，根据转让协议，该等贷款风险仍由出让行承担。2、吸收存款概况科目名称 账面值（rmb万

26、元） 活期对公存款7,734,542定期对公存款1,151,095活期储蓄存款1,317,537定期储蓄存款7,291,886保证金存款102,675其他存款289,141吸收存款合计17,886,8763、持有至到期投资概况 持有至到期投资包括国债、央行票据、金融债券、企业债，共132只，账面值2,663,728万元，分类汇总如下：投资对象账面值（rmb万元）备注一、国债1,346,15946只二、央行票据599,5976只三、金融债483,36243只四、企业债234,61037只合计2,663,7284、可供出售金融资产包括国债、央行票据、金融债、企业债、他行理财产品、权益性投资，账面值

27、1,047,202万元，分类汇总如下：投资对象账面值（万元）备注国债117,0369只央行票据213,1057只金融债373,391企业债74,665他行理财产品150,0008只权益性投资119,007合计1,047,202权益性投资包括对鼎鼎房地产有限公司的15.83的股权投资（账面金额106,442万元）、哈药股份542.9万股、城投控股等其他股票投资13只。5、分类为贷款及应收款的证券投资 评估基准日分类为贷款及应收款的证券投资账面价值322,271万元，分类汇总如下：投资对象利率（）账面值（万元）备注一、凭证式国债投资2.606.3437,36135只二、应收证券公司款项93,271

28、其中：银河证券73,792 大鹏证券1,467 富友证券15,000 华龙证券3,012三、他行理财产品1.803.10210,348上海银行发行的2只，交通银行发行的3只减：应收款类投资减值准备18,709合计322,271 应收证券公司款项说明： 上海农商银行于改制成立之前，由于原上海农村信用社合作社部分机构托管于南方证券股份有限公司、富友证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司、银河证券有限责任公司、华鑫证券有限责任公司、民族证券有限责任公司和华龙证券有限责任公司的国债被证券公司挪用或抛售，上海农商银行因此丧失了到期收回相应债券本金和利息的权利，转而依法享有对相关证券公司受偿的权利。上述证

29、券公司中南方证券股份有限公司、富友证券有限责任公司和大鹏证券有限责任公司已被中国证券监督管理委员会宣布撤销或关闭，但是其破产清算仍在进行之中，因此上海农商银行仍然享有对这些实体依法受偿的权利。2008年上海农商银行将富友证券318,094万元账面本金经董事会决议批准予以核销，对华鑫证券120,933万元账面本金和48,580万元减值准备经债转股后转化为对鼎鼎房地产开发有限公司的股权投资，并分类为可供出售的金融资产。 6、投资性房地产概况上海农商银行投资性房地产系位于江苏省大丰市海丰农场的土地。土地总面积82,855,579.60，其中：农用地面积为74,746,667.00、工业用地面积为1,

30、947,435.1、住宅用地面积为6,161,477.50，账面原值452,142万元，账面净值413,801万元。与该资产相关的置换方案正在审批过程中。7、长期股权投资 控股子公司1家，系崇明长江村镇银行；其他参股股权投资9家。 评估基准日上海农商银行对外股权投资基本情况如下： 单位：万股、万元被投资单位名称投资日期持股数量持股比例被投资企业注册资本帐面值上海经怡实业发展有限公司2007-12-1 36,700.00 20.45% 179,450.00 18,512.00 上海沪洋高速公路发展有限公司2003-11-20 19,250.00 35.00% 55,000.00 19,186.0

31、0 上海东南环郊高速公路投资发展有限公司2004-12-20 24,840.00 45.00% 55,200.00 15,863.00 农信银资金清算中心有限责任公司2006 600.00 6.00% 600.00 中国银联股份有限公司2002-3-8 300.00 0.18% 300.00 中国银联股份有限公司2008-6-1 100.00 0.06% 250.00 崇明长江村镇银行2009-2-1 5,100.00 51.00% 5,100.00 康桥实业总公司1993-3-5 300.00 康桥开发区1992-9-14 250.00 康桥投资1998-3-9 92.00 上海银行2007

32、-12-1 33.78 34.00 长期股权投资减值准备 -642.00 合计59,845.008、固定资产固定资产类别汇总如下：科目名称账面值（rmb万元）原值净值房屋建筑物类合计 242,226 193,036 固定资产-建筑物 242,226 193,036 设备类合计 52,869 24,551 固定资产-机器设备 12,429 5,877 固定资产-车辆 5,204 1,720 固定资产电子设备 35,236 16,954 固定资产合计 295,095 217,587 （1）房屋及建筑物房屋建筑物共657项，建筑面积320,304.01平方米，账面原值242,225.63万元，账面净

33、值193,035.52万元；其中装修工程费用共86项，账面原值4,374.83万元，账面净值3,383.40万元，房屋共571项，分为有产证和无产证二部分，有产证房屋共286项，账面原值215,599.33万元，账面净值178,860.69万元，面积229,218.2平方米；无产证房屋共289项，账面原值22,251.46万元，账面净值9,936.96万元，面积91,085.81平方米；嘉定支行博乐分理处（序号36）清查时已拆迁，动迁补偿12,78万元已入帐，账务未处理；用于真北支行营业用房装修工程费用的房屋（序号536）2009年8月已拆除。出售给职工共3项。被评估企业房屋明细如下: 金额单

34、位:rmb元无权证账面原值账面净值面积项数自用189,400,271.56 93,176,121.53 71320.74213出租21,124,972.71 2,940,392.44 12618.2760遗失或拆除5,142,497.99 2,951,895.49 902.52出售职工219,545.79 1,197.97 1527.33闲置6,627,370.26 300,068.39 471711有权证自用2,093,420,772.13 1,769,419,875.08 216450.86245出租57,932,535.04 17,099,951.25 11142.3631闲置4,639

35、,993.00 2,087,098.03 1624.986装修工程43,748,316.39 33,833,961.96 86合计2,422,256,274.87 1,921,810,562.14 320,304.01 657 上海农商银行总部所在地中融碧玉蓝天大厦自有产权如下： 金额单位：rmb万元房产证编号固定资产名称房屋座落建筑面积(m2)账面原值账面净值沪房地浦字(2009)第080572号中融碧玉蓝天大厦(25层)上海市银城中路8号25层1,979.1414,33914,282沪房地浦字(2009)第080570号中融碧玉蓝天大厦(24层)上海市银城中路8号24层1,978.6814

36、,33614,279沪房地浦字(2009)第094064号中融碧玉蓝天大厦(18层)上海市银城中路8号18层1,994.3910,30210,261沪房地浦字(2009)第094073号中融碧玉蓝天大厦(17层)上海市银城中路8号17层1,992.3710,29210,251沪房地浦字(2009)第094065号中融碧玉蓝天大厦(16层)上海市银城中路8号16层1,990.1610,28010,239沪房地浦字(2009)第094072号中融碧玉蓝天大厦(15层)上海市银城中路8号15层1,987.7010,26710,227沪房地浦字(2009)第094075号中融碧玉蓝天大厦(20层)上海

37、市银城中路8号20层1,978.9610,22210,182沪房地浦字(2009)第094076号中融碧玉蓝天大厦(19层)上海市银城中路8号19层1,977.8510,21710,176沪房地浦字(2009)第094096号中融碧玉蓝天大厦(23层)上海市银城中路8号23层1,974.7010,20010,160沪房地浦字(2009)第094097号中融碧玉蓝天大厦(22层)上海市银城中路8号22层1,974.0010,19710,156合计19,827.95110,652110,213其他固定资产房屋建筑物大都为上海农商银行各支行及下属营业部、网点的经营用房，少量房屋因布点调整、功能不适用

38、等原因空置用于出租。经营用房维修保养情况良好。（2）固定资产设备电子设备主要为银行业日常经营所需的atm机、电子回单系统、排队叫号系统、bst305大堂式自助终端、大堂式多媒体、户外屏、智能排队叫号统统、离子显示屏和投影仪等，均可正常使用。运输设备主要为商务客车，均能正常行驶。9、在建工程在建工程评估基准日账面余额85,376万元，在建工程主要项目如下： 单位：rmb万元建筑物名称总投资账面值备注中融碧玉蓝天大厦(装修工程) 27,853 27,853 已完工，尚未结算张江后台中心50,76018,910 土地费用18,910万元，预计2013、2014年完工金库项目17,831 12,653

39、 土地费用1,700万元，完工进度95，待后续办证合计59,416 四、 价值类型及其定义本评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、 评估基准日评估基准日2009年12月31日。选取上述日期为评估基准日的理由是：1、 根据评估目的由委托方确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。2、 选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有

40、效的价格标准。六、 评估依据（一） 经济行为依据1、上海农商银行临时股东会决议；2、评估业务约定书。（二） 法律、法规依据1、 中华人民共和国公司法（2005年中华人民共和国主席令第42号）；2、 国有资产评估管理办法（1991年国务院第91号令）；3、 企业国有资产评估管理暂行办法2005年国务院国资委第12号令；4、 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资发产权2006274号）；5、 关于转发资产评估操作规范意见（试行）的通知（国资办发199623号）； 6、 企业会计准则（财会20063号）；7、 中华人民共和国商业银行法（2003年12月27日修订）；8、 财政部“关于

41、印发金融企业呆账准备提取及呆账核销管理办法的通知”（财金【2001】127号）；9、 其他有关的法律、法规和规章制度。（三） 准则依据1、 资产评估准则基本准则；2、 资产评估职业道德准则基本准则；3、 资产评估准则评估报告；4、 资产评估准则评估程序；5、 资产评估准则工作底稿；6、 资产评估准则业务约定书； 7、 资产评估准则不动产；8、 资产评估准则机器设备；9、 企业国有资产评估报告指南；10、 资产评估价值类型指导意见；11、 企业价值评估指导意见（试行）12、 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。（四） 权属依据1、 验资报告；2、 房地产权证；3、 车辆行驶证；4、 主要

42、大型设备订货合同或购置发票；5、 与被评估单位资产的取得有关的各项合同、会计凭证、账册及其他有关资料；6、 其他权属证明资料。（五） 取价依据1、 中国人民银行贷款风险分类指导原则（银发【2001】416号）；2、 中国人民银行城市商业银行贷款质量风险分类实施意见（银发【2002】355号）；3、 中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率，其中： 存款利率：整存整取零存整取、整存零取、存本取息三个月半年一年二年三年五年一年三年五年1.711.982.252.793.3353.60%1.711.982.25 贷款利率：六个月（含）六个月至一年（含）一至三年（含）三至五年（含）五年以上4.865

43、.315.405.765.944、 普华永道中天会计师事务所有限公司出具的评估基准日审计报告；5、 国家和地方有关部门发布的统计资料；6、 评估基准日市场有关价格信息资料；7、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;8、 被评估单位提供的其他与评估有关的资料；9、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料; 10、被评估单位提供的发展规划、年度计划、未来五年盈利预测； 11、被评估单位撰写的关于进行资产评估的有关事项说明。七、 评估方法企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和资产基础法。资产基础法主要适用于收购特定的有形或无形资产，或者目标公司拥有较

44、多有形资产且未形成足够的无形资产价值，由于商业银行是经营货币的特殊企业，固定资产较少，无形资产占绝对比重，因而对商业银行估价具有明显的局限性。企业价值评估中的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。被评估单位自2005年重组设立，从事存贷款类金融业务，存贷款业务量、利息收入处于增长态势，近几年拨备前收益较为稳定，未来收益具有一定的可预测性，适用收益法评估。市场法，是指将估值对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定估值对象价值的一种估值方法，它属于间接方法。市场法通常可分为相对指标比较法和案例比较法。由于难以收集案例的详细资料及无法了解

45、具体的交易细节，因此案例法较难操作。而相对指标比较法，由于指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本市场；市场案例及其与估值目标可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。随着国内资本市场的逐步完善，采用市场法估值的条件已趋于成熟。结合本次评估目的和被评估单位的实际状况，本次评估采用收益法和市场法两种方法，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的结果作为最终评估结论。（一）收益法模型及参数的选择1、评估模型收益途径采用权益自由现金流折现方法，估算企业的经营性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值

46、，得到企业股东全部权益价值。（1）基本公式股东全部权益价值= 权益自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值权益自由现金流量折现值明确的预测期期间权益自由现金流量现值+明确的预测期之后权益自由现金流量(终值)现值（2）预测期被评估单位于2005年重组设立，主营业务方向稳定，近几年运营状况比较平稳，且该行业处于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取确定到2014年。（3）收益期由于被评估单位的运行比较稳定，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。（4）权益自由现金流量由于银行业存在资本充足率保障的问题，银行的利润也不能全部视为可分配的现金流，所以采用可用现金流量

47、，即需扣除准备金、为满足监管部门要求而需追加的必要资本。权益自由现金流计算公式如下：可用现金流量=利息净收入手续费及佣金净收入+投资收益+其他业务收入-营业税金及附加-业务及管理费其他业务支出贷款损失准备金营业外收支净额-所得税+折旧及摊销-资本性支出根据监管要求必要追加资本净营运资本变动额（5） 终值终值=fn（1g）/（i-g）其中：fn-预测期最后一年的具有代表性的权益自由现金流量； g-预测期后的增长率。由于经济周期性波动特征，以及不考虑通胀因素的假设，故增长率为0。（6）折现率按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为权益自由现金流量，则折现率选取权益资本成本(capm)

48、。 ke = rf+mrp+rc rf=无风险报酬率； =企业风险系数； rpm=市场风险溢价； rc =企业特定风险调整系数。（二）市场法模型及参数的选择 采用相对指标比较法对标的权益的价值进行估算。根据调查取得的银行类可比上市公司的净资产比率乘数、税前收益比率乘数进行分析计算，得到评估基准日银行类可比上市公司净资产比率乘数、税前收益比率乘数；对上述比率乘数进行一定的修正，得到各比率乘数的修正系数，再与对应的比率乘数相乘得到修正后的比率乘数；以基准日上海农商银行财务报表净资产、税前利润与上述修正后的比率乘数相乘得到基准日全部股权评估价值，再考虑不可流通性折价，并分析两种乘数方法对银行业估值的

49、适用性，最终确定本次评估的上海农商银行股东全部权益市场法评估价值。计算公式：被评估单位股权公允价值=被评估单位股权市场价值（1-不可流通折扣率） a、净资产比率乘数方法：全部股权评估价值=可比公司的净资产比率乘数净资产比率乘数修正系数p被评估单位基准日净资产（1-不可流通折扣率） b、税前收益比率乘数：全部股权评估价值=可比公司的税前收益比率乘数利税前收益比率乘数修正系数q被评估单位基准日利润总额（1-不可流通折扣率）c、净资产比率乘数修正系数p净资产是股权口径，因此应该采用股权、税前现金流口径的capm作为折现率构造修正系数：其中：capm：股权资本成本 g：预期长期增长率d、税前收益比率乘

50、数修正系数q税前收益是股权口径，因此应该采用股权、税前现金流口径的capm作为折现率构造修正系数：八、 评估程序实施过程和情况（一）接受委托本公司与委托方、被评估单位协商，确定评估目的和评估对象及范围，选定评估基准日。听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，拟定评估方案，组建评估项目组。（二）现场清查评估项目组于2010年5月5日进驻现场，对被评估单位按审计后数字填报的资产清查明细表、历史经营状况和未来收益预测进行现场调查，通过询问、函证、核对、监盘、勘察、检查等方式，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象的法律权属。项目组于2010年5月30日结束现场工作。（三）评定估算评估项目组根据评估业务的需要开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，并进行必要筛选、分析、归纳和整理，并根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，恰当选择评估方法；评估项目组根据所选用的