合伙份额代持协议

1、合伙份额代持协议本协议山以下主体于年月日签署。委托人【】（以下简称“甲方）身份证号码：受托人【】（以下简称乙方）身份证号码：鉴于：1屮、乙双方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，均具备签署本 协议的主体资格。2. 【】（以下简称合伙企业T是一家按照中华人民共和国法律合法设立并有效存 续的有限合伙企业，成立于【】年【】月【】日，全体合伙人认缴出资总额为人民币 元。方实际出资并持有合伙企业【】合伙份额。3屮方将其实际持有的合伙企业【】合伙份额（对应出资额为人民币【】万元，以 下简称“受托合伙份额”）委托给乙方代为持有并管理，乙方愿意接受屮方的委托并依照 木协议无偿为甲方利益持有受托合伙

2、份额并履行受托义务。甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就中方委托乙方代为持有受托合伙份 额事宜达成协议如下，以兹共同遵守第一条受托合伙份额的代持（一）为明确受托合伙份额的所有权，屮、乙双方通过本协议确认，甲方作为受托合伙份额的实际出资人，已对受托合伙份额履行了合伙企业法和合伙协议规7定的岀资义务，为受托合伙份额的所有人并最终享有收益、处分受托合伙份额的权利（二）受托合伙份额将登记至乙方名下，乙方作为名义合伙人，以自己的名义, 代屮方对外持有受托合伙份额，并依据中方意愿行使合伙人权利。第二条具体委托权限 （-）中方委托乙方以乙方名义代为行使以下合伙人权利，乙方同意接受屮方委托行使该等权利

3、:L在匸商机关登记为合伙企业的合伙人、受托合伙份额持有者；2参加合伙人会议并依据甲方意愿行使表决权；3. 代收代领受托合伙份额所对应的收益；4合伙协议规定合伙人享有的其他权利；5 协助屮方处理甲方要求的与受托合伙份额相关的其他事宜o（二）甲方委托乙方代收代领受托合伙份额所对应的以下收益，乙方将在取得该 等收益后的3个J：作日内，将所获得的收益转交屮方，或按照屮方指示处理，或在 甲方能够自行行使该等权利的情况下，依照甲方指示将所得到的权利交山甲方自行 行使：L转让受托合伙份额的收益;2合伙企业利润.资本公积金等转增的股本;3.优先认购合伙企业新增资本的权利;4优先购买其他合伙人转让出资的权利;5

4、.合伙企业清算后剩余财产的返还；6.相关法律法规以及合伙协议所规定的受托合伙份额所对应的其他财产权益a第三条陈述及保证（-）甲方陈述及保证1. 屮方承诺，屮方已对受托合伙份额完成实际出资，并对受托合伙份额享有合法、 完整的权利，受托合伙份额上不存在何第三人权利o2. 甲方承诺，乙方按照甲方意愿行使合伙人权利的各项行为的经济盈亏与法律责任, 均由甲方承受。（二）乙方陈述及保证L乙方确认，屮方无需就乙方代持受托合伙份额给予任何经济报酬或补偿。2.乙方确认，本协议的签署和履行不会与乙方既往已经签署的、仍对其有约束力的合同、协议或其他法律文件构成冲突。3. 乙方确认不存在个人大额债务，不存在债权人或第

5、三人以追偿债务为山可能对乙 方代持的受托合伙份额主张任何权益的情形。4. 乙方承诺将依据本协议约定的委托权限代屮方行使合伙企业合伙人权利，代中方 履行合伙企业合伙人义务。5. 乙方承诺将遵循诚实信用的原则，忠实、尽职地履行本协议，并应尽合理的注意 义务，将有关委托事项及时通知甲方。6. 乙方确认，委托期限内，屮方有权随时终止受托合伙份额的代持关系指示乙方 将受托合伙份额转让给甲方或甲方指定人士，乙方承诺将自收到屮方该等指示时即时办理合伙份额变更或出售手续，无法即时办理的，应自收到指示的次日（如次日为IF工作日的，则顺延至下一工作日）或屮方另行指定的日期协助办理，并配合签署、提供一切必要的材料和

6、文件。7. 乙方承诺，未经屮方事先书面同意，不对其名下的受托合伙份额进行任何实质性处分，包括但不限于转让、质押、抵押、留置以及增、减资，对于乙方擅自处分的合 伙份额，甲方有权追回或要求乙方恢复原状。8. 乙方承诺，除非甲方撤销本协议项下委托，乙方将不在委托期限内辞去本协议项 下的委托。9. 乙方承诺未经屮方事先书面同意，不对本协议项下的全部或部分事务进行转委托。10. 乙方确认，受托合伙份额不属于乙方财产，若乙方岀现意外死亡或丧失民事行为 能力等情况时，乙方继承人或监护人.应按甲方指示将受托合伙份额转让给屮方或屮方 指定人士：若乙方出现离婚财产分割情形，则受托合伙份额不能作为共同财产进行分割。

7、II. 乙方承诺善意行事，与甲方共同协商处理本协议未尽事宜。第四条委托期限和终止条件（一）本协议项下的委托自本协议签署之日生效，自受托合伙份额变更至委托方或委托方指定主体名下或按照委托方指示全部出售之日终止但乙方咸履行本协 议项下其应履行的其他义务。（二）如遇屮方出现死亡或丧失民事行为能力情形，乙方应X作为善良管理人继续履行本协议，并按照屮方书面遗嘱或其他书面指令处理受托合伙份额。如未有书 面遗嘱或其他屮方书面指令，乙方应当就屮方该情形出现后，在180日内按照屮方 法定继承人各自的遗产份额，将受托合伙份额分别转讣给屮方法定继承人。（三）如遇乙方出现死亡或丧失民事行为能力情形，委托自动终止，甲方

8、可依据本协议约定指不乙方继承人或监护人将受托合伙份额转让给屮方或屮方指定人士。第五条协议的变更和解除如发生下列悄况，屮、乙双方可签署书而协议变更或解除本协议：（一）山于不可抗力或一方当事人虽无过失但无法防上的外因，致使本协议无法履行。（二）山于任何一方违约，严重影响了守约方的利益，使本协议的履行成为不必要。（三）因其他重大悄势变更并经双方协商同意。第六条税费承担甲方承诺，乙方按照屮方指示管理、处置受托合伙份额过程中所实际发生的税负及本次合伙份额代持事项所涉及的其他合理费用（包括但不限于丄商登记变更费用）旳山屮方承担。保密就本次合伙份额代持事项，任何一方在未得到其他方允许的前提下，均不得向其他个

9、人或组织披露双方当事人就本次合伙份额代持及相关合作事项达成的本协议以及其他文 件、往来函件、会谈内容。但双方各自聘请的财务顾问、会计师、法律顾问等中介机构以 及依据法律法规或者政府机关要求披露的事项除外。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均构成本协议项下的违约，须承担违约责任。第八条违约责任（一）本协议是甲乙双方真实意思表示，I卩乙双方应按诚实信用原则履行本协议， 并尽力避免协议他方因本协议而受到损失或伤害，若任何一方未按约定全面履行义 务，应当依照法律和本协议的规定承担责任，并向守约方承担因其违约造成的实际 经济损失和合理的可预期收益。（二）依据

10、本协议约定，乙方代甲方收取受托合伙份额所对应的收益和其他财产 权益，并在取得该等收益后的3个工作日内，将所获得的收益转交甲方。若乙方不 能及时交付，则应向屮方支付相当于同期银行贷款利息之滞纳金。（三）如乙方因自身原因被有权机关及有关机构（包括但不限于人民法院、银行） 冻结、保全或者执行名下的受托合伙份额，或乙方的擅自处分行为导致第三人善意 取得受托合伙份额的，乙方须按照合理价格赔偿甲方因无法追回受托合伙份额而受 到的经济损失及合理的可预期收益。（四）如乙方未按照中方指示或超出屮方委托的权限擅自行使合伙人权利或存在 其他违约情形，甲方有权立即要求乙方将受托合伙份额转让给甲方或甲方指定人 士，同时

11、有权要求乙方赔偿因其违约或不适当履约行为而给合伙企业及甲方造成的 经济损失或合理的可预期收益。（五）任何一方山于不可抗力不能履行、部分不能履行或迟延履行本协议约定义5务的，不视为违约；按照不可抗力对履行协议的影响程度，山各方协商决定是否解 除协议，部分免除履行协议的责任或者延期履行协议.在迟延履行后发生不可抗力 的，不能免除责任。本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的 客观情况第九条可分割性本协议各条款独立、可分割，本协议部分条款的无效、被撤销或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。对于无效、被撤销或不可执行的条款，屮乙双方应按照本协议确定的原则，协商确定其他可予以执行的条款。第十条法律适用和争议解决（一）本协议的订立、效力.解释、执行及争议的解决，均适用中华人民共和国法律。（二）在本协