茂硕电源：控股子公司管理制度（4月）

1、深圳茂硕电源科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章总 则 第一条 为加强对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据中华 人民共和国公司法（以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称上市规则）等法律、法规和规章及公司章程的规定，特制定 本制度。 第二条 本制度所称母公司系指深圳茂硕电源科技股份有限公司（不含子公 司）；上市公司系指深圳茂硕电源科技股份有限公司（含所属子公司）。 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司 核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括： （一）独资设立的全资子公司； （二）与其他公司或自然人

2、共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权， 或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其 他安排能够实际控制的公司。 第三条 本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对上市公 司的组织、资源、资产、投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司 整体运作效率和抗风险能力。 第四条 母公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子 公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合 法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。 第六条

3、母公司董事长或经董事长授权的授权代表（公司总经理）代表母公 司对子公司行使股东权力。包括： （一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选 人的提名权； （二）股东会其他审议事项的决定权。 -1- 但总经理行使上述职权时应获得董事长的书面授权。 第七条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的书面同意。 第二章子公司的设立 第八条 控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的 法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公 司布局和结构调整方向，突出主业，有

4、利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张 等不规范投资行为。 第九条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资 论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超 过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。 第三章子公司的治理及日常运营 第十条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全的法 人治理结构和运作制度。 第十一条 各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、 对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足母 公司（上市公司）上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要 求；各控股子公司的经营目标及

5、发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划 保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。 第十二条 子公司每年应当至少召开一次股东会和一次董事会。股东会和董 事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东或董事签字。 第十三条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、 对外担保等重大事项，需按上市规则、上市公司章程及上市公司有关规 定的程序和权限进行。未完成必经审批程序的重大事项，总经理、公司派出的出 席子公司股东会的代表、派出董事、监事必须在子公司股东会、董事会、监事会 上说明，要求延期审核，或在相关决议中注明：该事项须经母公司股东大会或董 事会批准后

6、实施。 -2- 第十四条母公司与各控股子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场 客观经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关 联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价 交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减 让或提高结算价格。 第十五条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、 财务状况和经营前景等信息，以便母公司进行科学决策和监督协调。 第四章财务管理 第十六条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策， 根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和

7、财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产， 加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 第十七条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照企业会计 准则和企业会计制度的有关规定开展日常会计核算工作。 第十八条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循上市公司的财务会计制度及其有关规定。 第十九条母公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其 补充规定适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十条子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对

8、外披露会计信息 的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的 注册会计师的审计。 第五章控股子公司的资产管理 第二十一条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关 法律法规和本公司章程的规定执行。 第二十二条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的 保值增值，坚持将主业做大做强。 -3- 第二十三条依据上市公司相关法律法规和该公司章程的规定，控股子公司 章程应明确其董事会和经营班子的权限。 第六章控股子公司的人力资源管理 第二十四条控股子公司高级管理人员的工资待遇，根据绩效挂钩原则，由 控股子公司经营班子制定考核办法，控股子公司董事会批准后实

9、施，并报送公司 备案，控股子公司董事、监事的报酬由控股子公司的股东会决定。 第二十五条控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工 资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有 关制度或办法享受相关待遇。 第二十六条控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股 子公司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。控股子公 司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发 生的各项支出列入控股子公司的成本。 第七章控股子公司的信息披露 第二十七条根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，控股子公司发 生的重大事件，视同为公

10、司发生的重大事件。控股子公司应建立重大信息内部报 告制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披 露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求。 第二十八条子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定， 可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据母公司信 息披露管理制度、重大事项内部报告制度的要求并结合公司具体情况明确 负责信息提供事务的部门及人员，并把部门名称、经办人员及通讯方式向母公司 证券部备案。 第二十九条子公司向母公司提供重大内部信息的接口部门是母公司证券 部，可以通过电子邮件、传真或专人送达方式递交；对于相关财务信息应同时报 送母公司财务

11、部门。 第三十条子公司应当履行以下信息提供的基本义务： -4- （一）及时提供所有对上市公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息； （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整； （三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕 信息； （四）子公司向母公司提供的重大信息，必须在第一时间报送母公司董事会； （五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十一条子公司有义务及时提供所有可能对母公司产生重大影响的信 息，并做到： 1确保所提供信息的内容真实、准确、完整； 2. 控股子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内 幕信息； 3.所提

12、供信息必须以书面形式，由控股子公司领导签字、加盖公章。 第三十二条子公司对上市规则要求的以下重大事项应当及时收集资料， 履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确和完整： 1出售资产； 2对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 3对外提供财务资助； 4提供担保（含反担保）； 5租入或租出资产； 6签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7赠与或受赠资产； 8债权或债务重组； 9研究与开发项目的转移； 10签订许可协议； 11重大诉讼、仲裁事项； 12重大经营性或非经营性亏损； 13遭受重大损失； 14重大行政处罚； 15子公司章程修改。 -5- 16 其他必要事项 第三十三条前款

13、所指重大事项的金额标准为: 1. 交易涉及的资产总额占控股子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占控股子公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10(含)以上； 3. 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计 年度经审计净利润的10(含)以上； 4. 标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的 10(含) 以上； 5. 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10(含)以 上。 上述指标计算中涉及的数

14、据如为负值，取其绝对值计算。 6. 子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项 时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计 算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向母公司报告。已经履行报告义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第三十四条 第三十五条 第三十六条 母公司信息披露管理制度适用于子公司。 第八章 内部审计 母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大 经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计 等。 第三十七条子公司在接到审计通知后，应当做

15、好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。 第三十八条母公司总经理办公会议根据内部审计报告或审计意见书，可以 向子公司下达整改意见及要求，该子公司必须认真执行。 第三十九条母公司内部审计制度适用子公司内部审计。 -6- 第九章 控股子公司的监督管理与奖惩 第四十条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司 的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管 理和指导。 第四十一条公司证券部主要协助董事会秘书对控股子公司重大事项信息 上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督管理。 第四十二条 进行监督管理。 第四十三条 公司法务部主要负责对控股子公司的联

16、系与协调、投资等方面 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务部对控 股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的 上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。 第四十四条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出 整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司对控股子公司的审计由公司审计 部负责组织实施。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与 核查。 第四十五条公司法务部主要负责对控股子公司的合同管理、诉讼仲裁事 务、商业秘密保护等方面进行监督管理。 第四十六条公司总经理办公室主要负责对控股子公司上报文件运

17、转及有 关行政事务进行日常管理。 第四十七条公司按年度组织实施对控股子公司进行业绩考核工作。 (一)在每年的三月底前，每一家控股子公司负责人与公司董事长签订经营目 标责任书，确定控股子公司经营班子的考核和奖惩办法。 (二)按照超额实现(或未完成)指标净利润的比例对控股子公司经营班子进行 奖励(或处罚)，具体的分配(或分摊)方案由年初签订的经营目标责任书确定。 (三)公司制定向控股子公司推荐的董事、监事的考核和奖惩办法，另行颁布 实施。 第四十八条控股子公司考核按照年初公司董事会下达的生产经营目标计 划执行，并按计划目标完成情况进行奖惩，若有重大失误者给予解聘，并承担相 应责任。 -7- 第四十九条对违反本制度规定的