管理人操作流程指引

1、管理人工作流程指弓第一章总则第一条指引的宗旨?为指导管理人承办企业破产清算、重整、和解业务，规范管理人 执业行为，保障管理人依法履行职责，充分发挥管理人在企业破产清 算、重整、和解实务中的专业职能，依据中华人民共和国企业破产 法（以下简称”破产法”）、破产法司法解释及其他相关法律、法规、 规章等（以下简称规范性政策文件）的规定，制定本指引。深圳中院，最高人民法院，重庆中院第二条管理人的法定职责接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料;调查债务人财产状况，制作财产状况报告;决定债务人的内部管理事务;决定债务人的日常开支和其他必要开支;在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业;管理

2、和处分债务人的财产;代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序;提议召开债权人会议;人民法院认为管理人应当履行的其他职责。第3条管理人履职原则依法规范勤勉尽责忠实履职第二章破产清算管理人业务操作流程第一节接受指定后准备工作组建管理人团队（文本1-1）根据案件的难易程度、规模大小和特点选定管理人团队成员,主要包括具有企业经营管理、财会、人力资源、法律等方面专业知识 或有相关经验的人员，可根据履行职责的需要设立指导监督组、清产 核资组、职工安置组、法务组、综合组等职能小组。管理人团队实行项目经理负责制，由项目经理负责组织、安排、协调管理人团队的工作。管理人团队成员应服从项目经理的领导， 相 互配合开

3、展工作。第5条 制定管理人工作方案、管理制度（文本 1-3）制定管理人工作方案，明确内部分工、职责、计划安排。制定管理人各项制度，包括考勤、用印登记、收发文登记、财务收支、档案管理、管理人会议、管理人工作周报制等，严格规范履 行各项职责。第6条刻制管理人印章，开设管理人账户印章刻制和使用 管理人凭人民法院的受理破产申请的裁定书、 指定管理人的决定书和致公安机关刻制管理人印章的函件等材料，按照国家有关规定 向公安机关申请刻制管理人印章，包括管理人公章、财务章、负责人小印。管理人印章刻制后，应当向公安机关和人民法院封样备案， 并在封样备案后开始使用。印章使用严格按用印登记制度执行，由专人负责保管，

4、经批准登记后方可使用。对盖章材料应留存原件或复印件。开立管理人账户管理人持人民法院受理破产申请的裁定书、 人民法院指定管理人 的决定书及代理人身份证明等文件材料，到银行申请开立管理人账 户。第7条 确定留守人员，签订聘用协议（文本 4）留守人员通常包括法定代表人、财务负责人员、人力资源管理负责人员、档案管理负责人员、生产经营负责人员等法定留守及其他 与清算工作有关的人员。制定留守人员职责及留守制度，履行告知义务。与留守人员签订聘用协议。第二节 接管债务人企业（文本5）第8条 制定接管工作方案，发布通知和公告，做好接管工作安 排。管理人根据现实掌握的债务人企业情况， 制定交接方案，确定参与接管工

5、作的人员分工，明确工作职责、时间安排；安排相应人员、 车辆，各司其职、相互协同，作好交接准备工作。接管债务人财产前，管理人应当向债务人职工通知和公告接管债务人财产的相关事宜，让企业员工和企业外部的有关人员知晓企业 接管的有关事项;召集债务人有关人员召开交接工作会议，做好交接工作安排和要求。第9条接管内容资产 实物财产;现金、有价证券、银行账户、商业票据 外加;知识产权，对外投资，特许权、土地使用权等无形资产的权利凭证。印章包括企业公章、财务专用章、合同专用章、海关报关章、各部门和分 支机构印章、法定代表人人名章等各种印章。证照企业法人营业执照、税务登记、外汇登记证、海关登记证明、经营资 质文件

6、等与企业业务经营相关的批准、许可或授权文件。财务账册包括总账、明细账、台账、日记账等账簿及全部会计凭证、重要空白 凭证、会计报表以及审计、评估资料。其他企业资料 公司章程文本、公司管理制度文本、股东名册、股东会、董事 会、监事会决议和会议纪录的档案文件;各类合同等法律文件及其他债权、债务文件资料;诉讼、仲裁案件材料;人事档案文件涉及员工工龄补贴、工种、保险计算； 电脑数据、企业管理系统授权密码;其他各类技术及商业资料。第10条 办理交接手续，管理人负责保管好所有接管内容。形 成接管报告。对债务人企业需交接的内容，由企业负责人员和管理人共同清点，登记造册，双方签字确认。财务总监签字，法人作为监交

7、人签字。根据交接内容的特点，确定保管地点、保管方式及保管人员,做好安全保卫工作，防止被盗、丢失、损毁等情形发生。注意事项 出现交接人不能交出财产、物品或资料的情况，应该在交接纪录中记明，并要求法定代表人及有关人员作出书面说明或提供有关证 据、线索，以明确责任和利于管理人向有关方追索。企业设有分支机构的，管理人应按照以上接管的步骤和项目等相关内容安排人员同时进行接管。企业有对外投资的，管理人应根据投资的情况，采取措施对该投资股权或其他权益进行接管，对于企业因该投资而外派的董事、 监 事及其他高管人员，应纳入管理范围，必要时可依法进行更换。管理人将接收债务人企业情况及时形成接管工作报告，附 有关材

8、料，及时向人民法院和债权人会议汇报。第三节对债务人企业进行全面调查工作第11条调查途径首先通过现场查勘、债务人企业提供信息、资料直接了解企业情 况，在企业不能或不愿提供的情况下，可通过多种途径调查情况:到人民法院阅卷，通过阅卷了解债务人企业的基本情况，主要包括：财产状况说明、债权债务清册、财务会计报告和职工基本情况。到工商登记部门查询债务人企业设立登记及变更情况。到房产、土地、车辆登记部门查询企业财产登记情况，关注是否有抵押、查封等情况。调查债务人企业的有关人员了解企业经营、资产、人员、关联关系、法律纠纷及存在的矛盾问题。查阅企业文书、财务、人员等方面的档案资料。到涉及的法院查询企业涉诉、执行

9、、查封等情况。到企业开户银行查询资金往来情况。其他可以查询企业情况的途径及方法。第12条制作关于债务人企业的调查报告企业的基本情况及历史沿革企业设立登记信息：设立时间、住所地、注册资本、法定代表人、 经营范围等基本情况，相关变更情况。股东、出资、占比及变更情况。特许经营及特别审批事项的审批文书手续等资料。其他登记信息。债务人企业的组织结构及关联企业架构债务人企业的财产状况股东出资 调查出资人名册、出资协议、公司章程、验资报告及实际出资情况、 非货币财产出资的批准文件、财产权属证明文件、权属变更登记文件、 历次资本变动情况及相应的验资报告;货币资金 库存现金、银行存款及其他货币资金应收债权 债权

10、的形成原因、形成时间、具体债权内容、证据材料、债务人的债 务人实际状况、债权催收情况、债权是否涉及诉讼或仲裁、是否已过 诉讼时效、已诉讼或仲裁的债权的履行期限等;存货 存货的存放地点、数量、状态、性质及相关凭证;设备、车辆 设备权属，债务人有关海关免税的设备情况;不动产 土地使用权、房屋所有权、在建工程的立项文件、相关许可、工程进 度、施工状况及相关技术资料;对外投资 各种投资证券、全资企业、参股企业等资产情况;分支机构财产 无法人资格的分公司、无法人资格的工厂、办事处等分支机构的资产 情况;无形资产 专利权、商标权、着作权、许可或特许经营权情况。低值易耗品 需关注所有资产的抵押、质押等担保情

11、况；被查封、执行情况。应付债务 债务数额、对方债权人及联系方式、形成时间、原因、证据材料，有 无担保，诉讼时效等问题。企业经营状况调查正在经营的业务重大合同及履行情况 调查范围包括但不限于债务人企业所签订的下列合同及其履行情况: 重要的购销、租赁、担保、许可、服务、借款、保险等以及企业合并、 分立、联合、重组、收购、承包和与知识产权有关的合同;企业所涉及的重大法律纠纷、诉讼、仲裁及行政处罚情况;企业董事、监事和高级管理人员的审查 债务人企业的董事、监事和高级管理人员等有无利用职权从企业获取的非正当收入和侵占企业财产的情况及有无其他违反忠实义务、勤勉 义务，致使所在企业破产的行为;可撤销、无效行

12、为的调查根据账户往来、资金流动及调查的情况，依据企业破产法第 31 条、32 条、33 条规定审查相关行为。开展调查工作，应认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存 在矛盾或者不相符， 应要求债务人企业的相关人员予以核实， 或再次 进行调查， 以保证调查的准确性。 调查结束调查人员和被询问人均应 在笔录上签字确认。根据调查情况制作财产状况报告 （文本）、尽职调查报告（文第四节 管理人的管理工作 第 13 条 对债务人财产的管理工作申请解除对债务人财产的查封保全措施、中止执行程序； （文本、）清收债权（文本 8） 通知债务人清偿债务，必要时向法院提起诉讼。追回企业财产通知持有债务人企业财产者返

13、还财产， 必要时向法院提起诉讼。（文 本 9）取回质物、留置物（文本 10） 管理人对于被他人占有的质物、留置物，可以对质物、留置物进行评 估或取得债权人会议同意的前提下， 与债权人采取协商以质物、 留置 物抵偿债务， 或者以清偿债务或提供债权人接受的担保的方式， 取回申请法院撤销企业及高管的违法行为，追回相关财产（文本 11）追缴股东未缴或抽逃的出资（文本 12）追回股东或高管非法取得或侵占的企业财产债务人的财产权属关系存在争议或者尚未确定的， 管理人应当依法 确权或者明确；（文本 13）债务人的财产闲置并具备对外出租条件的， 经人民法院许可或者债 权人会议同意，管理人可以对外出租；债务人的

14、财产易损、易腐、价值明显减少、不适合保管或者保管费 用较高的，管理人应当依法及时变卖；债务人出资拥有的股份资产， 管理人应当及时通知被投资企业， 并 依法行使出资人权利。 对外投资形成的股权及其收益应当按照财产管 理方案、变价方案进行管理和处分。对该投资权益的出售、转让所得 列入破产财产。投资价值为负值的，管理人可以经法院许可放弃管理；债务人的财产权利如不依法登记或者及时行使将丧失的， 管理人应当及时予以登记或者行使；债务人的财产需要办理保险的，管理人应当给予办理必要的保险手续。他人财产取回权的审查（文书债权债务抵销权的审查（文书其他财产权利管理 债务人设立的分支机构和没有法人资格的全资机构的

15、财产， 应当一并 纳入破产程序进行清理。 对于债务人企业的全资有法人资格企业， 如 财产能清偿债务， 可通过一般清算程序处理， 清算后的剩余财产列入债务人财产。对于经营较好的全资企业，可采取整体转让的方式，转 让所得价款列入债务人财产。债务人作为委托人设立信托的财产，如果受理破产案件时，债务人 不是唯一的受益人，债务人作为信托受益人之一享有的受益权， 属于 债务人财产；如果债务人是唯一的受益人的，信托终止，信托财产纳 入债务人财产。破产企业在境外的财产，由管理人予以管理、收回。债务人依照法律规定取得代位求偿权的，依该代位求偿权享有的债 务属于债务人财产。债务人与他人共有的物、债权、知识产权等财

16、产，能够分割的，应 当在破产清算中予以分割，分割所得属于债务人财产，不能分割的, 应当将其应得部分转让，转让所得属于债务财产。债务人企业作为融资租赁的承租人占有的租赁物， 不属于债务人财产。融资租赁合同规定租赁期间届满租赁物归承租人所有的，管理人 可以根据租赁物的现有的价值、欠付的租金等具体情况，决定支付欠 付的租金，取得租赁物的所有权，或者要求出租人返还部分租赁物的 价值与欠付的租金的差额。委托财务审计和资产评估（文本16）（需确定委托目的、范围、报酬、期限等事项）第14条 对经营行为（业务）的管理决定是否停止债务人的营业，需报告法院或债权人会议、债权人委 员会同意。（文本17）如果继续营业

17、有利于提高债务人财产价值及债权人清偿比例的， 应当 继续债务人营业； 如果停止营业有利于提高债务人财产价值及债权人 清偿比例的，应当停止债务人营业。文本决定解除或者继续履行未履行完毕的合同，通知相对方。18-21) 管理人判断是否决定解除或者继续履行均未履行完毕合同的标准可 以是：如果继续履行有利于提高债务人财产价值及债权人清偿比例 的，应当决定继续履行； 如果解除有利于提高债务人财产价值及债权 人清偿比例的，应当决定解除。管理人认为有必要继续履行合同的， 管理人应当向人民法院或债权人 委员会报告合同的签订、 履行及有必要继续履行的相关情况， 经许可 继续履行的， 管理人应当作出继续履行合同的

18、决定； 不许可继续履行 的，管理人应当作出解除合同的决定。第 15 条 代表债务人企业参加诉讼、仲裁等活动（文本 22） 接受指定后可先通知相关法院中止诉讼、 仲裁活动， 待管理人接管后 再继续审理。第五节 职工债权调查测算公示工作 第 16 条 职工信息调查 （文本 23）职工人数、 职工参加工作时间以及在债务人企业连续工作时间、 工 资、职务、职位的基本情况，企业高级管理人员的基本情况；不在岗职工（包括下岗、退养、劳务、培训、借调、停薪留职或以 其他任何形式分流的）的基本情况；企业与职工、工会签订的劳动合同和集体合同文本；企业工会组织的情况；债务人企业是否存在拖欠职工工资，集资款或欠缴社会

19、保险以及住 房公积金的情况；职工工伤及职业病情况；企业离退人员待遇及管理情况；精简下放、抚恤人员情况。在破产宣告前，管理人应当对经管理人聘用的留守人员以外的债务人 企业的职工计发生活费。生活费标准不应低于当地最低生活保障标准。第 17 条制定职工安置方案（文本 24）第 18 条职工债权公示（文本 25）第 19 条异议债权确认（文本 26）第六节申报债权、审查、确认，编制债权表第 20 条债权申报附生效条件或附解除条件的债权；申报债权范围如下：破产申请受理前成立的无财产担保的债权；破产申请受理前成立的有财产担保的债权；未到期的债权；附利息的债权；附始期债权；诉讼、仲裁未决的债权；债务人的保证

20、人和其他连带债务人， 因代替债务人清偿债务取得的 求偿权；债务人的保证人和其他连带债务人， 尚未代替债务人清偿债务取得 的将来求偿权，但债权人已经向管理人申报全部债权人的除外；解除双方均未履行完毕的合同后形成的损害赔偿请求权；因委托合同产生的债权；票据追索权；税款债权；其他合法的请求权。通知已知债权人申报债权，告知逾期申报的后果。 （文本 28） 通知可以附带债权申报表、委托书、申报须知等文书文本。申报债权登记，填写申报材料登记表（文本 29） 管理人在接受申报债权登记时，应当注意以下问题：连带债权人可以由其中一人代表全体连带债权人申报债权， 也可以 共同申报债权。债务人的保证人或者其他连带债

21、务人已经代替债务人清偿全部或 者部分债务的，可以就其对债务人已清偿部分的求偿权向管理人申报 债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的， 可 以就其对债务人尚未清偿部分的将来求偿权向管理人申报债权。但 是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。债务人是连带债务人时，债权人可以向管理人申报债权。债务人和 其他连带债务人都被人民法院裁定受理破产申请的， 债权人可以分别 地向债务人和其他连带债务人的管理人申报其全部债权。债务人是委托合同的委托人，受托人在人民法院受理破产申请后, 不知债务人破产事实而继续处理委托事务的， 受托人可以就其继续处 理事务所产生的请求权向管理人申报债权。

22、法律另有规定的除外。在委托合同约定受托人在人民法院受理破产申请后仍须继续处理 委托事务的情形下，即使受托人知道债务人破产事实，受托人在管理人或者债务人解除合同前依据委托合同约定继续处理委托事务的，受 托人可以就其继续处理事务所产生的请求权向管理人申报债权。在停止处理委托事务将损害债务人利益的情形下，无论受托人是否 知道债务人破产事实，受托人在管理人或者债务人要求其停止处理委 托事务之前为债务人利益而继续处理事务所产生的请求权，管理人可 以将其作为共益债务清偿。债权人应如实填写债权申报表，并由债权人签字或盖章;债权人应提交债权人的主体资格文件，包括个人身份证明或企业法 人营业执照等;债权人为法人

23、的，要求其提交营业执照原件，管理人核对后留存经 加盖公章的营业执照复印件;债权人为自然人的，要求其提交合法有效的身份证明，管理人核对 原件后留存复印件。债权人委托他人申报债权的，应提交委托人签字盖章的授权委托书及受托人的身份证明;债权人申报债权时应提交相关申报材料， 管理人应就债权人提交的 申报 文件是否完整和齐备做审查。如申报文件不完整或者有缺陷, 管理人应当及时告知申报人，要求其对申报文件或证据材料进行补 正。管理人在接受债权人提交的申报文件时，应要求债权人或受托人在 其提交的证据材料复印件上签章确认，并由管理人就复印件与原件逐 一进行核对。管理人接受债权申报后应作申报债权登记， 登记造册

24、制作申报债 权登记表；债权人申报债权时应如实填写债权申报文件清单， 注明提交资料的 名称、数量等，并应签字或盖章。债权人提出要求取得债权申报回执时，管理人应当出具。管理人在受理债权申报后应及时归档成册， 债权申报文件由管理人 保存，并供利害关系人查阅。债权人申报债权时应填写联系方式及地址确定书， 以便日后管理人 与债权人联系。审查债权人申报的证据材料债权成立的证据;债权的具体数额（含应得利息）；有无担保;未过诉讼时效;债权人合法有效的身份证明；代理申报债权的， 应当提供委托人的委托书、 代理人的有效身份证 明。对申报资料不齐的，通知补充申报。 （文本） 第 21 条 债权登记造册（文本 29）

25、债权人基本情况： 企业名称或个人姓名、 企业法定代表人或负责人 的姓名职务与住所、联系方式；代理人姓名、身份证号、联系电话，代理事项；债权人开户银行；债权形成事实；申报债权数额，包括原始债权、孳息债权、违约金、诉讼费等项目 数额；债权到期日；有无财产担保、是否为连带债权、有无连带债务人；是否为求偿权或将来求偿权、是否附有条件和期限；债权存在的证据；申报时间以及其他必要的事项。第 22 条 债权审查制定债权审查原则（文本 30）对申报的债权与债务人账册记载进行核对（文本 31）债权人主体是否适格制作债权审查意见（文本 32）债权效力债权数额债权性质文本可以在对债权审查确认意见与债权人核对，有异议

26、再次审查核对。制作债权审查确认表 （文本 29）补充申报债权和调整债权债权人在人民法院公告的债权申报期限内没有申报债权的， 破产财产最后分配前向管理人补充申报债权。 管理人接收补充申报债 权材料后，应当登记造册，并经审查后编制补充债权表。管理人在第一次债权人会议以后发现债权表中记载的债权有差错 并需要调整的， 管理人应当对该债权进行调整， 并编制相应的调整债 权表。债权人和债务人对补充债权表和调整债权表中记载的债权无异议 的，管理人应当提请人民法院确认。债务人或债权人对补充债权表和调整债权表中记载的债权有异议 的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。 债务人或债权人对补 充债权表和调整债权表

27、中记载的债权有异议， 但在合理期间内没有向 人民法院起诉的， 管理人应当将异议情况和未起诉情况报告人民法院 并提请人民法院裁定确认。债权人补充申报债权的， 应当承担因审查和确认补充申报债权的费 用。管理人编制的补充债权表和调整债权表， 由管理人保存， 利害关系 人可以查阅。形成债权申报登记审查工作汇报 第七节 第一次债权人会议 第 23 条 会前准备工作拟定债权人会议工作预案（文本 34） 包括分工负责、时间安排、会议议程、会场布置、后勤工作等方面。成立会务组，具体负责会议的筹备工作。与债权人进行会前的沟通，确保会议方案的通过。与债权人的沟通主要是从债权数额的确认， 会议主要议题以及会议相 关

28、方案的表决等事项着手，做好沟通。选定会场 会场的选择要结合到会人数、 会议内容等综合因素进行考虑， 会场的 附属照明、卫生、服务、扩音等设施必须保证齐备。会场最好能让法 院同意安排在人民法院的审判庭。会前 15 天通知已知的债权人（文本 35） 通知债权人会议的时间、 地点以及参会需要携带的证件和文书， 主要 是为了确定到会人数，确保会议能够有效进行。会前通知债务人的法定代表人、财务负责人、上级主管部门、股东 代表、职工和工会代表、审计评估人员等到会。准备会议相关材料（文本 40）会议签到表（文本 36）债权确认表管理人执行职务工作报告（文本 37）财产管理方案（文本 38）财产变价方案（文本

29、 39）会议议程（文本 41）会议纪律（文本 42）表决票（文本 43）债权人会议主席发言稿出席会议人数统计结果（文本 44）表决统计结果（文本 45）与法院进行会前的沟通和对接布置会场准备会议物资 会议条幅（或显示屏） 、插排、电脑、投影仪、矿泉水、文件袋（含 纸笔）、胸牌、座牌、编号牌等。进行会场布置 要考虑到照明、 卫生、服务、音响等设施的准备； 债权人的座次安排， 可以结合债权人的不同类型进行分片布置， 比如说有担保的债权人和 普通债权人可以分开入座，这样也便于表决结果的收集和统计。第 24 条 会议入场会议签到 会议签到可根据债权人的人数多少以及债权的性质， 划分为不同组别进行签到，

30、 比如可以分为自然人组和单位组， 也可分为担保债权组和 普通债权组等等。 经过分组后不仅会避免债权人挤墩的现象提高工作 效率，同时也会避免因秩序杂乱引起的不必要失误。入座引导出席会议人数的统计 包括人数统计和债权额的统计，报债权人会议予以公布。第 25 条 会议议程及内容宣布会场纪律法官宣读受理裁定、 指定管理人决定书等文书、 指定债权人会议主管理人做阶段工作汇报核查债权（文本 46）管理人报酬标准管理人宣读财产管理方案 、财产变价方案债权人对方案进行表决表决结果统计公布表决结果会议结束。第 26 条 会后事项对有异议债权进一步审查申请法院裁定确认无异议债权（文本 47）经债权人会议表决未通过财产管理方案 、财产变价方案 ，申请法院裁定确认。（文本 48）对债权人会议工作进行总结 第八节财产变价 第27条招商、洽谈制作招商广告，准备招商方案，通过网站、产权交易平台、同行业 推介等形式进行预招商。（招商方案文本）与意向方进行前期洽谈，了解市场行情及受让意向。根据洽谈情况签订受让意向协议。（协议文本） 第28条执行变价方案，委托拍卖或变卖资产委托拍卖机构，签订委托拍卖