(1)企业挂牌新三板之基本流程与准备20160313

1、金牌董秘第一课金牌董秘第一课 一、新三板挂牌基本流程一、新三板挂牌基本流程 项目立项项目立项 l 有挂牌意向； l 选择券商、律 师、会计师等 中介结构； l 券商进行立项 尽职调查； l 券商立项； l 签署协议； l 组建中介机构 项目组； l 召开首次中介 结构碰头会； l 中介机构改制 尽调； l 制定改制方案； l 改制审计、评 估； l 创立大会； l 股份公司成立； l 中介机构尽调、 制作申报材料 l 会计师出具两 年一期审计报 告； l 律师出具法律 意见书； l 中介结构完成 申报材料制作 l 中介结构完成 内核； l 向全国中小企 业股份转让系 统申报； l 股转系统审查

2、； l 反馈及补充意 见提交； l 审查通过； l 证券公司开户； l 签署登记服务 协议； l 股份登记至中 国证券登记结 算公司； l 披露公司信息； l 公司挂牌 股份制改造股份制改造 材料制作材料制作 报备监管报备监管项目挂牌项目挂牌 项目立项阶段关注要点项目立项阶段关注要点 1、在充分了解我国多层次的资本市场结构的基础上，正视 企业自身问题； 2、如何选择适合企业自身的券商、律所、会所； 3、挂牌基本条件： 依法设立且存续满两年； 业务明确，具有持续经营能力； 公司治理机制健全，合法规范经营； 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； 主办券商推荐并持续督导； 全国股份转让系统公司要求

3、的其他条件。 股份制改造的关注要点股份制改造的关注要点 新三板市场主要以非上市股份公司为主，目前尚处于 有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。 中介机构进行尽职调查 制定挂牌时间表 确定股改方案 律师制作股改配套文件 会计师出具股改（挂牌）审计报告、验资报告 评估事务所出具评估报告 办理股改变更工商登记事宜 尽职调查（材料制作）的关注要点尽职调查（材料制作）的关注要点 1、历史沿革 2、企业经营合法合规 3、人员情况核查 4、财务状况核查 5、同业竞争与关联交易核查： 6、业务与技术情况 7、风险及其他重要事项 报备监管的关注要点报备监管的关注要点 1、向全国中小企业股份转让系统申报

4、股东未超过200人的公司，证监会豁免核准；股东超过 200人的公司，主办券商需申请证监会核准 2、股转系统审查 3、反馈及补充意见提交 4、审查通过 项目挂牌的关注要点项目挂牌的关注要点 1、到主办券商指定的证券公司营业部进行股东开户 2、领取同意挂牌函，缴费 3、办理首次信息披露 4、在中国证券登记结算公司办理股份托管登记 5、第二次信息披露 6、挂牌 通过主办券商内核，向监管部门申报 获得监管部门审查并备案 T+110日 T+60日完成股份制改造（若已是股份公司即可略去） T日确定券商、律师、会计师等中介结构，各中介进场 完成企业的挂牌尽职调查 T+80日 T+100日 完成申报材料的制作

5、，各中介出具相关报告 T+160日 T+180日 股份登记，挂牌完成 n整体时间约6个月 新三板挂牌时间进程表新三板挂牌时间进程表 二、新三板挂牌之中介机构篇二、新三板挂牌之中介机构篇 对拟挂牌企业进行规范辅导 协调组织中介机构尽职调查，制作申报材料 新三板挂牌内核 挂牌后持续督导 主办券商主办券商 中介结构职责中介结构职责 对企业财务报表予以审计，出具两年及一期的审计报告 负责企业资本验证，并出具有关验资报告 提供与新三板挂牌有关的财务会计咨询服务 会计师事会计师事 务所务所 中介结构职责中介结构职责 资产清查 评定估算 出具评估报告 资产评估资产评估 公司公司 中介结构职责中介结构职责 协

6、助公司股份制改制 律师事务律师事务 所所 对公司的合法合规情况进行尽调，并出具法律意见书 协助和指导企业起草公司章程等法律文件 对有关申请挂牌文件提供鉴证意见 协助完善企业制度、规范企业行为 中介结构职责中介结构职责 中介机构收费标准中介机构收费标准 新三板挂牌财政补助新三板挂牌财政补助 新三板挂牌财政补助新三板挂牌财政补助 新三板挂牌财政补助新三板挂牌财政补助 一、对投资者来讲一、对投资者来讲 1、降低股权投资的风险 2、成为私募股权投资基金退出的新方式 全国中小企业股份转让系统的搭建，对于投资新三板 挂牌公司的私募股权投资基金来说，成为了一种资本退 出的新方式。 三、企业挂牌新三板的价值与

7、风险三、企业挂牌新三板的价值与风险 对挂牌公司来讲：对挂牌公司来讲： 1、实现股份转让和增值 作为全国性的场外交易市场，股份公司股份可以在新三 板上自由流通。挂牌公司获得了流动性溢价，估值水平较 挂牌前会有明显提升。随着新三板挂牌数量的增加，更多 的PE、VC将新三板列入拟投资的数据库，甚至有专门的 新三板投资基金、并购基金出现。 2、提高综合融资能力（授信增加） 挂牌后的公司股权估值显著提升，银行对公司的认知度 和重视度也会明显提高，将更容易以较低利率获得商业银 行的贷款，金融机构更认可股权的市场价值，进而获得股 份抵押贷款等融资便利。 3 3、品牌效应、获得更多的发展资源、品牌效应、获得更

8、多的发展资源 企业在新三板上市后，企业的影响和知名度也在不断扩 大，能够吸引更多优秀的私募股权投资基金、风险投资基 金等投资机构以及优质的供应商和客户的关注，从而能够 为企业在资金、管理、人才、品牌和经营理念等方面为企 业提供全面服务，拓展企业的发展空间。 4 4、提升公司的治理规范度、提升公司的治理规范度。 中小企业在挂牌过程中，券商、律师事务所、会计师事 务所等专业的中介机构的介入，企业可以初步建立起现代企 业治理和管理机制；挂牌后在主办券商的持续督导和全国股 份转让系统的监管下规范运营。因此可以有效提升规范度、 促进企业持续健康发展。 5 5、转板机制、转板机制 作为多层次资本市场的一部

9、分，新三板具有对接主板 和创业板市场的功能定位，是通往更高层次资本市场的 绿色通道。 全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿）全国股转系统挂牌公司分层方案（征求意见稿） 分层标准：分层标准： 6 6、成本低、挂牌时间快、成本低、挂牌时间快 公司进入全国股转系统挂牌一般需要6个月左右的时间，申报 材料提交股转系统通过反馈并同意挂牌转让一般需要2个月左右时 间。而股票进入主板、中小板、创业板一般需要2到3年，甚至更 长。 案例：华视中广（835724）挂牌进程 券商进场尽 职调查 完成券商内核、 表决 完成现场尽 职调查 向股转公司报 送备案文件 股转公司确认、 备案 2015.7.152015

10、.10.202015.10.262015.10.302016.1.18 企业挂牌新三板的风险评估企业挂牌新三板的风险评估 1、公司治理、财务规范化导致成本增加的风险 2、由私人公司成为非上市公众公司，监管风险提升 企业上市后，应按照有关规定进行信息披露，这使企业完全暴露在公 众的监督之下，从而增加公司维护商业秘密的费用。 3、大股东存在控制权流失的风险 企业要成为公众公司，就要用股权换投资，原先很多中小企业一股独 大，现在股权面临着被稀释的风险。 四、商业计划书的制作四、商业计划书的制作 1 1、摘要的写作、摘要的写作 （1）清晰地层次结构）清晰地层次结构 一是公司名称和联系方式 二是企业业务

11、范畴和类型，要说明主要的经营范围 三是管理团队和管理组织 四是产品或者服务，及市场竞争情况 五是财务状况和计划，财务数据一定要真实可靠 六是投资出路 （2）内容高度精炼）内容高度精炼 首先，摘要一定要放在最后完成 其次，摘要的内容要流畅、清晰、客观、逻辑性强 第三，摘要部分一定要有针对性 最后，对完成的商业计划书认真检查 2 2、管理团队的写作、管理团队的写作 （1）展现核心管理成员的成功经历 （2）展示管理团队的背景 3 3、产品与服务部分的写作、产品与服务部分的写作 首先，要用简明扼要的语言说明企业的产品与服 务是什么。 其次，对产品做出进一步的解释与说明，具体地 描述产品的适用范围。 再

12、次，可以添加公司未来拟开发的产品计划。 最后，对公司所提供的服务予以表述。 4 4、市场分析部分的写作、市场分析部分的写作 （1 1）对企业所在行业的发展方向的预测及分析）对企业所在行业的发展方向的预测及分析 即市场竞争情况分析 （2 2）对企业自身优势的分析）对企业自身优势的分析 市场营销策略的主要内容 1、要把握好产品的定位 2、合适的产品定价 3、合理的分销渠道 4、高效的促销方式 5 5、市场营销部分的写作、市场营销部分的写作 （1 1）风险分析部分的写作方法）风险分析部分的写作方法 1、分析并指出企业在生产经营过程中可能面临的风险。 2、要针对企业可能面临的各种风险，而提出相应的反应措施。 （2 2）列出可能的风险及内容）列出可能的风险及内容 技术风险、 市场风险、财务风险、管理风险 （3 3）根据风险提出合理的风险防范措施）根据风险提出合理的风险防范措施 1、行业风险：生产技术、科研管理水平、产品质量优势 2、市场风险：制定合理的价格，加快产品的研发，实行品牌化战略 3、管理风险：加强企业的组织机构建设，建立相应的激励以及制约机制 4、技术风险：关注最新科技，调整企业科技