注册会计师年度考试经济法真题版

1、2009年注册会计闻芳试经济法真题及答案（新）来源：号试大2009年9月20日 【相傅自己津握未来，于试大值符值禎!】一、单项选择题（本題型共30小题，每小题1分，共30分每小題貝有一个正确答案，请从每小题的 备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答題卡相应位長上用2B钢笔填涂相应的答案代码.答案写在 试题卷上无效）1. 下列情形中，当事人主诉讼时效抗辩，能够得利人民法院支持的是（）A. 借权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效巳过为由抗辩 B债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资领，股东以诉讼时效巳过为由抗 辩c专利权人丙在得知侵犯专

2、利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效巳过 为由抗辩D.债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退 回。丁遂提起诉讼，借务人以诉讼时效巳过为由抗辩【答案】D【解析】根据规定，当事人可以对借权谙求权提出诉讼时效抗辩，但对下列借权请求权提出诉讼时效抗辩 的，人民法院不予支持：（1）支付存款本金及利息谙求权；（2）兑付国债、金融债券以及向不待定对象 发行的企业借券本息诸求权；（3）基于投资关系产生的缴付出资诸求权；（4）其他依法不适用诉讼时效 规定的借权谙求权。因此选项AB不选。侵犯专利权的诉讼时效为2年，自专利权人或者利害关系人

3、得知 或者应当得知侵权行为之日起计算。因此选项C不选。【试题点评】本题主要芳核第1卓的“诉讼时效抗辩”知识点。2. 下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（）。A. 十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为 能力人B. 十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人C十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人D完全不能辨认自己行为的搐神病人是无民事行为能力人【答案】C【解析】根据规定，十八周岁以上的公民是成年人，具有完全民事行为能力，可以独立进行民事活动，是 完全民事行为能力人。十六周岁以上不满十八周岁的公民，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完

4、 全民事行为能力人。本题选项C应饺是“不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人”,因此是错误的。 十周岁以上的耒成年人是限制民事行为能力人，可以进行与他的年龄智力相适应的民事活动；其他民事 活动由他的法定代理人代理，或者征得他的法定代理人的同意。不满十周岁的未成年人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。因此选项C表述错误。 不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人，由他的法定代理人代理民事活动。【试题点评】本题主要芳核第1卓的“无民事行为能力人的判定”知识点。3. 甲、乙丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为昔通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为 有限合伙人，丙转为曽通合伙

5、人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍耒 偿还。下列有关对该50万元债务潘偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）.A甲、乙承担无限连带责任，丙丁以其出资颔为限承担责任B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资领为限承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资领为限承担责任D.乙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任【答案】C【解析】根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期问有限合伙企业发生的债务 承担无限连带责任。曾通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为昔通合伙人期问合伙企业发生的债务承担 无限连带责任。因此甲乙丙均要承担无限连带

6、责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项C正确。【试题点评】本题主要考核第2車的“有限合伙人与首通合伙人相互转换后的责任承担的规定”知识点。4甲乙、丙共同投逬设立一昔通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存 续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。A. 丁自动取得该企业合伙人资格B. 经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格C丁不能取得饺企业合伙人逬榕，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份领D. 丁自动成为有限合伙人，饺企业转为有限合伙企业【答案】B【解析】根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财

7、产份颌享有合法继 承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的 合伙人资格。【试题点评】本题主要芳核第2車的“昔通合伙企业”知识点。5.根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制度的企业車程的容不一致 时，其处理原则是（）。A以合作协议为准B. 以合作合同为准C. 以企业車程为准D. 以审批机关的认定为准【答案】B【解析】根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立 的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的 文件；所称合营企业車程

8、，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意，规定合营企业的宗 旨、俎织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为 准。【试题点评】本题主要芳核第3車的“中外合作经营企业的规定”知识点。6中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册酱为600万美元，其中 甲公司出逬400万美尤，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年 5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期 缴付出资的表述中，正确的是（）。A. 乙公司应于2009年8月5日前至少缴

9、付30万美尤B. 乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美尤C. 乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美尤D乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美尤【答案】A【解析】根据规定，中外出逬者直接出资设立外商投资企业，投逬者应自外商投资企业营业执照颁发之日 起6个月缴清；分期出逬的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并应自外商投资企业营 业执照颁发之日起3个月缴清。【试题点评】本题主要芳枝第3車的“中外合资经营企业”知识点。7.某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期问，某的下列行为中，符合公司法律制度规 定的是（）。A决定由其本人担任公司经理

10、和法宝代表人B. 决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司C决定减少注册资本5万元D. 决定不编制财务令计报告【答案】A【解析】根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。垓一人有限责任公司不能投资设立 新的一人有限责任公司；因此选项B不对。一人有限责任公司的注册资本最低限领为人民币十万元；因此 选项C不对。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务矣计报告，并经会计师事务所审计； 因此选项D不对。【试题点评】本题主要考核第4車的“一人有限责任公司”知识点。&某公司注册逬本为100万尤。2008年，该公司提取的法定公积金累计額为60万尤，提取的任意公积 金累计需为40万尤

11、。当年，该公司拟用公积金转增公司逬本50万元。下列有关公司拟用公积金转增逬本 的方案中，不符合公司法律制度规定的是0 oA.用法定公积金10万元、任意公积金40万尤转增资本B.用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增费本C.用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增费本D.用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本【答案】D【解析】根据规定，法定公积金轶为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册逬本的25%。本题中，法定公积金是60万元，注册逬本是100万元，则转增后法定公积金不得少于25万尤，即最多 转增35万元，因此选项D不对。【试题点评】本题主要考核第4卓的“公积金转

12、增资本”知识点。9下列有关公司誉事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A公司芸事可以兼任公司经理B公司芸事可以兼任公司监事C公司经理可以兼任公司监事D公司还事矣秘书可以兼任公司监事【答案】A【解析】根据规定，公司芸事高级管理人员不得兼任高管。高级管理人员，是指公司的经理副经理. 财务负责人，上市公司还事会秘书和公司車程规定的其他人员。因此选项A当选。【试题点评】本题主要芳核第4車的“监事的任职资格”知识点。10. 下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（）。A甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益B. 乙商业银行同时担任英雄模证券投逬基金管理人和基金托管

13、人C丙商定银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户D. 丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科找皆通合伙企业【答案】C【解析】根据规定，基金管理人不得向基金份颌持有人违规承诺收益或者承担损失；因此选项A不对。基 金托管人与基金管理人不得为同一人，不得相互出资或者持有股份；因此选项B不对。基金财产不得用于 从事承担无限责任的投资；因此选项D不对。【试题点评】本题主要考枝第5車的“证券投资基金”知识点。11. 根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（）。A. 接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖B为吸引客户，承诺在新客户开户6个月暗偿客户证券买卖

14、的所有损失C. 将自营业务账户借给客户便用D. 要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理【答案】D【解析】根据规定，证券公司办理经纪业务，不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、 决定买卖数量或者买卖价格；因此选项A不对。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者陪偿 证券买卖的损失作出承诺；因此选项B不对。证券公司不得将其自营账户借给他人使用，因此选项C不对。【试题点评】本题主要芳核第5車的“证券公司”知识点。12. 2008年7月，甲乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方巳于2008年8月底前各自履 行了合同义务的50%,并应于2008年年底

15、将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月，人 民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续 履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买 卖合同的表述中，正确的是（）。A. 乙公司应当继续履行合同B乙公司无需继续履行合同C乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保D.乙公司有权就合同约定的违约金申报债权【答案】B【解析】根据规定，人民法院受理破产申诸后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未 履行完毕的合同有权决定解除或者继续屜行，并通知对方当事人。管理人自破产申谙受理之

16、日起2个月未 通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日起三十日耒答复的，视为解除合同。所以本题中就视为 解除合同，乙公司无需继续履行合同。【试题点评】本题主要芳核第六車的“破产申谙的受理”知识点。132008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。2008年12月，Y市人 民法院受理了债务人乙公司的破产申谙，此时，甲、乙公司之问的合同纠纷尚耒审结。下列关于该合同纠 纷案的表述中，正确的是（）A. 甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理B甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理C甲、乙公司之问的合同纠纷案应当中止审理，并由家公司向管理人申报债权D.甲、乙

17、公司之问的和合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理。 【答案】D【解析】根据规定，人民法院受理破产申诸后，巳经开始而尚未终结的有关借务人的民事诉讼或者仲栽应 当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。【试题点评】本题主要芳核第六車的“破产申请的受理”知识点。14. 人民法院受理债务人家公司破产申谙时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同巳向买受人家公司发 运了该合同项下的货物，但甲公司尚未付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传舆向甲 公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传舆后不久，即收封了乙公司发运的货物。下 列表述

18、中，正确的是（）A乙公司有权取回该批货物B. 乙公司无权取回该批货物，但可以贰买卖合同价款向管理人申报债权C. 管理人巳取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款D管理人巳取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保【答案】A【解析】根据规定，人民法院受理破产申谙时，出卖人巳将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务 人尚未收封且未付渚全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人可以支付全部价款， 谙求出卖人交付标的物。只要货物尚在运途中，出卖人向管理人表示行使取回权，即发生取回法律效力； 即使管理人其后收到货物，也仅处于保管人的地位。【试题点评

19、】本题主要考核第六車的“取回权”知识点。15. 根据企业国有资产法律制度的規定，国有独责企业的下列事项中，除企业卓程另有规定外，应当由旅 行出逬人职责的机构决定的是（）A. 进行大领捐喑B. 转让重大财产C. 分配企业利润D为他人提供大领担保【答案】C【解析】根据规定，国有独资企业、国有独逬公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配 利润，以及解散、申谙破产，由履行出资人职责的机构决定。【试题点评】本题主要芳核第七卓的“关系企业国有资产出责人权益的重大事项”知识点。16. 根据有关规定，公司芸事矣、监事矣的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）A. 国有独资公司的芸事矣

20、、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于还事会监事矣成员的 1/3B. 两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其还事矣成员中可以无职工代表，但监事矣成员中必 须有职工代表，且其比例不得低于监事矣成员的1/3C. 没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其芸事会、监事矣成员中可以无职工代表D股份芸事矣成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事矣成员的1/3【答案】D【解析】根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投逬设立的有限责任公司，其 还事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司誉事会成员中可以有公司职工代表。监事矣应当包 括股东代表

21、和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司車程规定。所以选项ABC错误。【试题点评】本题主要考核第四車的“职工代表”知识点。17. “依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大矣选举业主委员矣。根据物权法律制度的有关规定， 下列关于业主大矣选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（）A. 经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意B. 经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人敖2/3以上的业主同意C. 经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人敖超过1/2的业主同意 D经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人

22、数超过1/2的业主同意【答案】D【辭析】根据规定，下列事项由业主共同决定：（一）制定和修改业主大矣议事规则；（二）制定和修改建 筑物及其附属设施的管理规约；（三）选举业主委员会或者更换业主委员会成员；（四）选聘和解聘物业服 务企业或者其他管理人；（五）筹隼和便用建筑物及其附属设施的维修资金；（六）改建、茧建建筑物及其 附属设施；（七）有关共有和共同管理权利的其他重大事项。决定上述第五项和第六项规定的事项，应当经 专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意。决定前款其他事项，应当经 专有部分占建筑物总面积过半敖的业主且占总人敖过半数的业主同意。【试题点评】本题主要芳核第

23、八車的“建筑物区分所有权”知识点。根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（）A. 工厂的半成品B. 正在逮造的船舶C以招标方式取得的荒地的土地承包经营权D. 土地所有权【答案】D【解析】根据规定，下列财产不得抵押：（1） 土地所有权；（2）耕地、宅基地、自田地、自田山等隼体所 有的土地使用权，但法律规定可以抵押的除外；（3）学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位社 会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施；（4）所有权、使用权不明或者有争议的财产；（5） 依法被查封、扣押、监管的财产；（6）法律、行政法规规定不得抵押的其他财产。【试题点评】本题主要考枝第八車的

24、“抵押物”知识点。19. 甲向乙借款，并以本人所有的一件古芸花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失 险。在乙保管花瓶期问，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（）A乙可以就保险金优先受偿B乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人C泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款D. 乙应当暗偿甲花瓶灭失的损失【答案】A【辭析】根据规定，担保期间，担保财产毁损灭失或者被征收等，担保物权人可以就获得的保险金、暗 偿金或者补偿金等优先受偿。【试题点评】本题主要芳核第八車的“担保物权的物上代位性”知识点。20. 甲是乙公司釆购员，巳离职。丙公司是乙公司的客户

25、，巳被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖卓 的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律 制度的规定，下列表述中，正确的是（）A甲的行为构成无权代理，合同效力待定B甲的行为构成无权代理，合同无效C丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权D. 丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月未作表示，合同有效【答案】A【解析】根据规定，行为人没有代理权-超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人 有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本题中第三人丙公司巳经被告知甲离职的事宜，但是丙 公司仍然与甲签订合同，则丙不是善意第三人，不

26、构成表见代理，而是一般的无权代理，所以合同效力待 定；选项B错误。又根据规定，无权代理中，相对人可以催告被代理人在1个月予以迫认。被代理人未作 表示的，视为拒绝迫认。合同被迫认之前，善意相对人有撤销的权利。所以选项CD错误。【试题点评】本题主要考枝第九卓的“效力待定合同”知识点。二、多项逸择題（本題型共28小，每小題1. 5分，共42分.每小題均有多个正确答案, 请从每小殖的备逸答案中逸出你认为正确的所有答案，在答題卡相应位翌上用2B铅笔填涂相应的答案代 码每小題所有答案选择正确的得1. 5分；不答、It答、漏答均不得分，答案写在试題卷上无效）1. 甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还，在诉

27、讼时效期间发生的下列情形中，能够产生时效中断 效果的是（）A乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日先支付约定的利息B乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后耒拆封C. 甲遏到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人D. 乙向人民法院申谙支付令【答案】ABD【解析】根据规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中斷。从中斷时起， 诉讼时效期问重新计算。本题C选项不能构成诉讼时效中断的事由。【试题点评】本题主要芳核第1車的“诉讼时效中断”知识点。2. 某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙丙丁各执一词。下列各合伙人的主 中，不符合合伙企业法律制度规定的是（）A甲：

28、由我们4人共同担任渚算人B乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任酒算人Cm：建议从我们4人中推出一个担任酒算人D. 丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议谙一名注册会计师来担任渚算人【答案】BD【解析】根据规定，渚算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业辭散事由出现 后15日指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任渚算人。【试题点评】本题主要考核第2車的“合伙企业清算人”知识点。3. 下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（）A. 投资人为一个自然人，且为中国公民B. 有合伙的企业名称C. 有企业車程D. 有投资人申报的

29、出资【答案】ABD【解析】根据规定，设立个人独资企业应当具备下列条件：（1）投资人为一个自然人；（2）有合法的企业 名称；（3）有投逬人申抿的出逬；（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；（5）有必要的从业 人员。选项ABD是正确的。【试题点评】本题主要考核第2車的“个人独资企业的设立条件”知识点。4. 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（）A. 衆与决定曾通合伙人退伙B. 参与对外签订买卖合同C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D依法为本企业提供担保【答案】ACD【解析】根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（1）参与决定首通

30、合伙人入伙、退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取 经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务矣计账簿等财 务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受封侵害时，向有责任的合伙人主权利或者提起诉讼；（7）执行事 务合伙人怠于行使权利时，骨促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本 企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限 合伙人不得参与对外签订买卖合同。【试题点评】本题主要考核第2車的“有限合伙人不视为执行合伙事务的情形

31、”知识点。5. 根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情况下，外国投资者可以在证券交易市场售出A股 股票的有（）A. 投逬者进行战賂投资持有上市公司A股股票，且其承诺的持股期限巳届满B. 投资者在上市公司毅然首次公开发行前持有股份，且限售其巳满C投资者在上市公司股份分翌改革前持有非流通股份，且股权分翌改革巳完成、限售巳满D投资者承诺在的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份【答案】ABCD【解析】根据规定，除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B股除外）：（1）投资者进行战略投资所持 上市公司A股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售；（2）投资者根据证券法相关规定须以要约 方

32、式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A股股东出售的股份；（3）投资者在上市公司股权分置改 革前持有的非流通股份，在股权分旻改革完成且限售期满后可以出售；（4）投资者在上市公司首次公开发 行前持有的股份，在限售期满后可以出售；（5）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等 特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以轶让。因此，本题四个选项的表述都是正确的。【试题点评】本题主要芳核第3車的“外国投资者对上市公司战賂投资的规定” o6甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下， 若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解

33、决的，甲提起解散公司诉讼时，人 民法院应予受理，下列选项中国，属于上述“某些事由”的有（）A.公司亏损、财产不足以偿还全部借务的B公司被吊销营业执照未进行清算的C公司持续2年以上无法无天召开股东会，且经营管理发生严重困难的D公司芸事长期冲央，且无法通过股东矣解决，致使公司经营管理发生严臣困难的【答案】CD【解析】根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，以下列事由之一提起解散公 司诉讼，并符合公司法第183条规定的，人民法院应予受理：（1）公司持续2年以上无法m开股东会或者 股东大矣，公司经营管理发生严重困难的；（2）股东表决时无法达到法定或者公司卓程规定的比例，持续2 年

34、以上不能做出有效的股东会或者股东大矣决议，公司经营管理发生严重困难的；（3）公司芸事长期冲央， 且无法通过股东会或者股东大矣解决，公司经营管理发生严玄困难的；（4）经营管理发生其他严重困难，公 司继续存续会便股东利益受到重大损失的情形。B选项不属于前述法定事由。【试题点评】本题主要芳枝第4車的“有限责任公司的解散”知识点。7.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（）A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资B全体股东的无形资产出资颔不得超过注册资本的20%C全体股东的货币出资金领不得低于注册逬本的30%D.股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权

35、出资【答案】CD【解析】根据规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权土地使用权等可以用货币估价并可 以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务出资是昔 通合伙人的特有出逬方式，公司股东不得用劳务作为出逬，A选项错误；另外，根据规定，全体股东的货 币出逬金领不得低于有限责任公司注册资本的30%。公司法没有对无形资产的出资比例进行限制。因此， B选项错误，C、D选项正确。【试题点评】本题主要芳核第4車的“有限责任公司股东出资方式”知识点。8根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（）A. 股份的净资产不低于3000万

36、元B. 有限责任公司的净资产不低于5000万兀C本次发行后累计公司债券余您不超过最近一期末净资产鶴的50%D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息【答案】AD【辭析】根据规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：（1）股份的净资产不低于人民币3000万元, 有限责任公司的净逬产不低于人民币6000万尤；（2）祟计债券余领不超过公司净资产的40%; （3）最近 3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（4）筹隼的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的 利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。因此，选项A、D正确，B、C错误。【试题点评】本题主要考核

37、第5車的“公司发行债券应当符合的条件”知识点。9. 根据证券法律制度的有关规定，下列关于证券公司和证券服务机构的表述中，正确的有（）A. 咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经只用过证监矣批准B. 证券公司的设立必须经中国证监会批准C. 律师事务所从事服务业务，必须经中国证监会和司法部批准D. 会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准【答案】ABC【解析】根据规定，投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、令计师事务所从事证 券服务业务，必須经国务院证券监督管理机构和有关主管部门批准。因此，D选项的说法错误。【试题点评】本题主要芳核第五卓的“证券公司和证券服务机构”知识点。1

38、0. 根据企业破产法律制度的有关规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管 理人的企业破产案件应同时具备的条件有（）。A.事实渚楚B标的领较小C债权债务关系简单D债务人财产相对隼中【答案】ABD【解析】本题考核个人担任管理人的问题。根据规定，对于事实酒楚、债权债务关系简单、借务人财产相 对隼中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人。【试题点评】本题主要芳核第6車的“管理人指定”知识点。三、综合(本題型共2小题其中第1小題可以选用中文或英文解答，如使用中文群答，最离得分为14 分；如使用英文解答，该小题须全部使用英文，鼓离得分为19分.第2小題14分本題型

39、战离得分为 33分在答题卷上解答，答在试題卷上无效)1. 2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布茧俎方案，其要点如下：(1) 甲公司将所属全部资产(包牯负债)作价25亿元出售给本公司最大股东A;(2) A将其持有甲公司的35%股份全部协议轶让给B,作价2. 5亿尤；(3) B将其持有的乙公司100%的股份作价25亿元，用于向A支付股份菇让价款；(4) A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5) 甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大矣审议资产出會事宜。除A回

40、避表决和一名持股3%的股东C投 票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成栗。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格 回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重俎为由向中国证监矣申诸要约收购豁免，并承诺在受让上述 股份后的12个月不转让该股份。该豁免申谙未获中国证监矣批准。3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在 证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获 中国证监会同意。4月6日，B宜布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了 B

41、发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布 撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次m开临时股东大矣，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股 东代表一致投票通过了合并决议。5月15 0,甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的巳知债权人， 未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经 办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述容，分别回答下列问题：(1) 在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购

42、所持甲公司股份的行为是否有法律依据？ 并说明理由。(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申谙是否符合规定？并说明理由。(3) B以上市的公司借券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。(4) 中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由(5) B能否变更收购要约的价格？并说明理由。(6) D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。(7) 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知穆序是否符合规定？并说明理由。(8) C于5月18日要求甲公司回购其股份的要否符合规定？并说明理由。(9) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经潘算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理

43、 由。【答案】(1) 甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为有法律依据。根据规定，股东因对股东大矣作出的 公司合并分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，C公司是对甲公司 作出的资产出售事宜持有异议，并非是针对合并和分立的异议，因此C对此事项提出异议的是不能要求股 份回购其股份的。参见教材P152(2) 中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申谙符合规定。根据规定，上市公司面临严重财务困难， 收购人提出的挽救公司的重俎方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年不转让其在该公司中所拥 有的权益，收购人可以向中国证监矣提出免于以要约方式增持股份的申请。本题中，B承诺在

44、受让上述股 份后的12个月不转让，短于规定中的3年期限，因此该承诺是不符合要求的，中国证监矣可以不批准其 豁免申谙。畚见教材P216(3) B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式不符合规定。根据规定，收购人为终止上市公司的 上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申谙但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支 付收购价款；以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。本 题中，B因为未取得豁免而发出全面要约，此时如果以公司债券支付收购价款的，必须同时提供现金方式 供甲公司股东选择，否则收购价款的形式上是不符合规定的。参见教材P214(4) 中国证监矣

45、不同意B撤销收购要约符合规定。根据规定，在收购要约约定的承诺期限，收购人不得 撤销其收购要约。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24 0, B在4月1日撤销收购要约的 做法不符合规定，中国证监会不同意符合规定。畚见教材P213(5) B可以变更收购要约的价格。根据规定，收购要约期限届满前15 0,收购人不得变更收购要约；但 是出现竞争要约的除外。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，B在4月6日变更收购 要约价格是在15日之前，因此是可以变更的。参见教材P215(6) D撤回对收购要约的接受不符合规定。根据规定，在要约收购期限届满前3个交易日，预受股东不 得撤回其对要约的接

46、受。本题中，收购要约约定的承诺期限截止日为4月24日，D于4月22日宣布撤 回对收购要约的接受，在法律规定的3日期限，是不符合规定的。参见教材P213(7) 甲公司和乙公司在合并中对侑权人的通知程序符合法律规定。根据规定，公司应当自作出合并决议之 日起10日通知债权人，并于30日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日，未接封通知书的自 公告之日起4 5 0,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本题中，5月14日股东大矣作出决议， 5月15日通知巳知债权人，通知的程序符合法律规定。参见教材P157(8) C于5月18日要求甲公司回购其，股份的要求不符合规定。根据规定，股东因对股东大矣作

47、出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司可以收购其股份。本题中，股东大矣虽然長对合并 事项进行的决议，但C在表决时并未提出异议，其并非是“异议股东”,因此在事后要求甲公司回购其股 份的要不符合法律规定的。参见教材P152(9) 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法成立。根据规定，公司 清算结束后，酒算俎应当制作清算很告，报股东大矣或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申谙注销 公司登记，公告公司终止。本题中，由于乙公司未经清算程序，因此工商行政管理局的经办人员有权拒绝 办理注销手续。畚见教材P162【试題点评】本题主要考核第4車第5車的“上市公司收购、公司合并程序”的知识点。2. 2007年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将靛智 能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三 个工作日付40万元，在办理完转让登记手续后三个月付160万元。同时，甲公司告知乙 公司，甲公司曾干2006年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司干2007年10月8日共 同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报干2007年12月5日公告了上述转让事 项。2008年1月5日，乙公司与