德文私募股权基金基础知识

1、德文私募股权基金基础知识1 什么是私募融资？私募融资是指不采用公开方式， 而通过私下与特定的投资人或债务人商谈， 以招标等方式筹集资金， 形式多样， 取决于当事人之间的约定，如向银行贷款， 获得风险投资等。 私募融资分为私募股权融资和私募债务融资。 私募股权融资是指融资人通过协商、 招标等非社会公开方式， 向特定投资人出售股权进行的融资， 包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。 私募债务融资是指融资人通过协商、招标等非社会公开方式，向特定投资人出售债权进行的融资，包括债券发行以外的各种借款2 私募基金融资对象？在美国， 私募基金往往由基金管理人出资一定比例， 成为拥有绝对控

2、制权的一般合伙人（简称gp ， generalpartner） 。私人股本基金公司的控制权在 gp 手里，他负责寻找投资机会并做投资决定，他们的收益最高，每年要提取全部基金的 2%作为管理费，如果达到了最低预期资本回收率（hurdlerate） ， 他还要提取全部利润的20% ， 这部分钱叫做附带权益（carriedinterest ，即资本增值部分的提成） ；私人股本基金购并的成败取决于 gp 的能力。gp 出资后，私募基金剩余部分由投资人出，这些投资人一般是养老基金、 金融投资机构或富有个人的资金组成， 他们叫被动有限合伙人(简称 lp， passivelimitedpartners) ；

3、 lp 和 gp 共同组成的私人股本基金是一个有限合伙人企业。一般情况下，美国基金的年回报率在20-30% 之间，整个基金的寿命一般要持续10 年左右，在此期间基金做15 到 25 笔独立的投资，常规习惯是每笔投资额不超过总资金额的10% 。3 什么是私募股权投资基金？私募股权投资基金是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资，投资者按照其出资份额分享投资收益， 承担投资风险。 在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制， 即通过上市、 并购或管理层回购等方式， 出售持股获利。 但是目前也有少部分私募股权基金投资已上市公司的股权，另外在投资方式上亦采取债权型投资方式，不过以上只占很少部分。私募股

4、权基金的投资对象主要是那些已经形成一定规模的， 并产生稳定现金流的成熟企业， 这是其与风险投资基金最大的区别。4 风险投资退出机制的几种形式私募基金投资者的目的是为了获取高额收益， 而退出机制是关系到私募基金投资产业是否成功的重要问题。 为了实现投资者的目的， 就要 求市场上有健全的退出机制，让投资者能够顺利地把资金撤出。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，上市是主要的退出渠道，也是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是 企业的盈利和资本利得。但是国内的资本市场还不够发达， 限制比较 多，企业上市比较困难。由于缺乏多层次的资本市场，有很多企业没 有一个正常的退出渠道，股权没有一

5、个正常的流动渠道，因而绕路去 境外上市。对于国内私募基金的市场退出问题，央行副行长吴晓灵曾在多个 场合提到，应加快建立多层次场内市场，鼓励企业境内上市；建立合 格投资人的场外市场即电子报价系统；同时要研究外商投资企业股权 协议转让的外汇政策。产权市场对私募基金的退出也有辅助通道的作用。 私募基金退出主要 是通过境内外的股市，但是产权市场是一个非常好的退出通道， 上不 了市可以通过并购退出。另外，转让、管理层回购等方式也可以实现 私募基金的退出。美国的退出方式主要有三大类，即公开上市、出售，以及资产清算。公开上市通常是私募股权投资等风险投资最佳的退出方式，可以使资本家持有的不可流通的股份转变为上

6、市公司股票，实现盈利性和流动性，而且这种方式的收益性普遍较高；出售包含售出和股权回购两种 形式；清算则是在投资企业未来收益前景堪忧时的退出方式。针对在中国有活跃投资记录的 75 家私募股权投资机构，创业投资与私募股权研究机构清科集团的年度调查报告显示， 2006 年共有 53笔私募股权基金退出交易案例。ipo（首次公开上市）是私募股权退出的主要方式， 全年共有 23 家私募股权基金支持的企业成功实现ipo.5 私募股权投资基金有怎样的盈利模式？和证券基金一样，低买高卖，为卖而买，获取长期资本增值收益。具体来说，产业基金的盈利分为五个阶段：价值发现阶段： 即通过项目寻求， 发现具有投资价值的优质

7、项目，并且能够与项目方达成投资合作共识。价值持有阶段： 基金管理人在完成对项目的尽职调查后， 基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。价值提升阶段。 基金管理人依托自身的资本聚合优势和资源整合优势，对项目公司的战略、管理、市场和财务，进行全面的提升，使企业的基本面得到改善优化，企业的内在价值得到有效提升。价值放大阶段。 基金所投资项目， 经过价值提升， 培育 2-3 年后，通过在资本市场公开发行股票， 或者溢价出售给产业集团、 上市公司，实现价值的放大。价值兑现阶段。 基金所投资项目在资本市场上市后， 基金管理人要选择合适的时机和合理价格， 在资本市场抛售项目企业的股

8、票， 实现价值的最终兑现。13 私募股权投资基金有着怎样的历程？上世纪 70 年代末，西方国家开始放松对机构投资者的投资限制，允许银行、保险公司、养老基金等机构投资于私募股权基金。 80 年代，私募股权基金成为一个成熟的产业， 在西方各国得到充分的发展。 90年代， 私募股权基金进入发展的高峰时期， 此期间也是创业投资的高峰时期，大量金融机构的投资进入高绝对收益率的私募股权基金领域。 2000 年之后的网络泡沫破灭对创投行业影响巨大，私募股权基金发展受挫。目前私募股权基金重新进入上升期14 私募股权投资的独特机制？分段投资，复合式证券工具，灵活的转换比价和合同条款制约。分段投资式指私募股权投资

9、基金只提供确保企业发展到下一阶段的资金，严格进行预算管理。 复合式证券工具利用可转换优先股， 可转换债券，可认股债券等工具， 而不是简单的债务和普通股股权投资工具。 灵活的转换比价是指利用复合式证券工具，使私募股权投资基金可以灵活的调整优先股和普通股之间转换比价。合同制约是指通过制定肯定性和否定性条款来来保证私募股权投资基金的利益得到保障。15 私募股权投资有什么特点？首先，对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投资，所以投资者会要求高于公开市场的回报。其次，没有上市交易，所以没有 现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关

10、系、 行业协会或中介机构来寻找对方。 第三， 资金来源广泛， 如富有的个人、 风险基金、杠杆收购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。最后，投资回报方式主要有三种： 公开发行上市、 售出或购并、 公司资本结构重组。16 中国的私募股权投资基金有四种：一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。三是关于中外合资产业投资基金的法规出台后， 一些新成立的私募股权投资基金。四是大型企业的投资基金， 这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。17 私募融资的意义？私募的意义主要体现在以下几个方面。 私募可以帮助企业改善股东结构，同时建

11、立起有利于上市的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。无论是对于国有企业还是对于民营企业，这一点都至关重要。其次， 私募可以帮助企业比较好的解决员工激励问题， 建立起有利于上市的员工激励制度。 第三， 私募可以通过引入战略资本帮助企业迅速扩大规模， 从而在未来上市的时候更容易获得投资银行的调研支持 和投资者的追捧。同时，私募投资人所携带的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助进行私募的企业更快地成长和成熟起来， 并且私募更有可能产生立竿见影的协同效应， 从而在比较短的时间内改善企业的收入和成本结构， 提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。 比较而言， 私募战略投资人更加着

12、眼于未来市场的长期利益，而不像金融投资人那样往往寻求短期的投资回报。18 、私募股权投资基金的投资原则和偏好是什么？pe投资属于创业投资，是直接投资形式。与间接投资有本质的不同，因此在投资原则和考虑问题的着眼点上与间接投资也有较大的不同。首要原则：最大程度获得收益，尽可能规避风险。 pe 投资获得高收益依靠的是老练投资专家， 充分利用信息不对称的现实， 发现别人看不到的机会，从而占领先机。其次， pe 投资是勇敢而有耐性的投资。 为了最终避免 “高风险” ，获得“高收益” ， pe 投资家不仅需要超人的勇气，更需要反复考察、评估、筛选投资项目，精心构造投资方案，甚至潜心培育投资项目的耐性。第三

13、，目标公司的管理团队，特别是一把手的个人特质。创业公 司的一把手应该是销售型的而不是研究型的， 在快速成长期内， 公司的销售和市场份额至关重要。 所有股权投资基金都非常重视对项目公司的管理团队的考评。第四，产业和资本的强强联合是上策。 pe 投资者常常选择行业中的领导公司， 直接嫁接产业和行业的优势， 达到资本与本地行业经验的互补。第五，项目公司的核心竞争力判断，成长性也是pe投资最关心的考察点。 项目公司的商业模式 (businessmodel) 是否具有差异性优势， 和投资边际效益优势， 另外就是是否存在较好的竞争壁垒 (moat) 。较好的投资边际保证低成本扩张， 而品牌优势和自主研发的

14、知识产权都是形成竞争壁垒的条件。19 企业私募融资对象有那些？企业在进行战略性私募的时候应该考虑以下几类的目标投资人。 第一类是全球领先的产业巨头， 它们既是我们奋斗的目标， 也是我们的一个潜在出口， 同时， 它们的参与对企业在资本市场的价值能够起到巨大的拉升作用。第二类是亚洲或者港台地区急于进入中国市场的同行， 它们是竞争对手也是合作伙伴。 第三类是同自己有上下游关系的内外企业， 或者虽然没有上下游关系但是在资源和业务上能够形成互补关系的境内外企业， 从协同效应和多元化发展的角度它们可能会对募集企业有相当大的兴趣。 第四类是一些正在进行业务布局、 多元化经营或多元化投资的国内大型民营企业集团

15、20 私募股权投资基金主要运作流程？通常而言，私募股权投资基金按照以下主要流程进行运作：（一）项目选择和可行性核查由于私募股权投资期限长、 流动性低， 投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要。至少有 2 至 3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业和规模的侧重各有不同， 金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那么容易退出， 私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高， 至少高于投

16、资于其同行业上市公司的回报率。3-7 年后上市的可能性，这是主要的退出机制。另外， 投资者还要进行法律方面的调查， 了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业， 经常存在一些法律问题， 双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。（二）投资方案设计、达成一致后签署法律文件投资方案设计包括估值定价、 董事会席位、 否决权和其他公司治理问题、 退出策略、 确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技

17、巧，还需要会计师和律师的协助。退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素， 包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式， 上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。 由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司， 以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。（三）监管投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式， 每次投资以企业达到事先设定的目标为前提。 实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段， 但需要人力和财力的投入， 会增加投资者的成本， 因此不同的基金会决定恰当的监管程度， 包括采取有效的

18、报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、 寻找战略伙伴以发挥 协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求， 投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。私募股权投资基金的投资期限非常长， 因此其资金来源主要是长期投资者。 一般来说， 私募股权投资基金的资金会大量来自于其主要投资地域的机构投资者。私募股权投资基金的筹集方式不同于普通基金， 通常采用资金承诺方式。 基金管理公司在设立时并不一定要求所有合伙人投入预定的资本额，而是要求投资者给予承诺。当管理者发现合适的投资机会时，他们只需要提前一定的时间通知投资者。 这存在一定的风险， 如果投资者未能及时投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。因此，基金宣称的筹集资本额只是承诺资本额， 并非实际投资额或者持有的资金数额。在实际的筹资活动中，基金有一定的筹集期限。当期限满时，基金会宣布认购截止。 同一个基金可能会有多次认购截止日， 但一般不超过3 次。实践中，基金可能会雇佣代理机构来进行筹资活动。21.私募股权融资与银行贷款股市融资有什么区别融资方式有