国美股权之争

1、国美股权之争 国美股权之争 信托与租赁 金融2班 小组成员：马艺杰130222011040 柯力萍130222011022 吴静怡130222011058 信托责任概念 信托责任以上市公司为例 股东 委托人 企业管理层 受托人 股东 受益人 在这里，信托责任是指企业管理层要全心全意为 股东利益（而非管理层自身的利益，比如说办公 条件，薪酬水平，通过安排损害企业的交易拿回 扣等）而运作企业资产的责任。 国美激励机制 国美电器合计共有12550万份购股权及25750万 份认购权分别授予本集团之董事及雇员。 其中，陈晓、王俊洲、魏秋立三名执行董事分别 获得2200万、2000万、1800万份认购权。

2、 一共有105位国美成员获得股权激励，这对国美 的发展是一个非常有力度的激励，这也标志着国 美电器进入职业经理人时代。” 授出购股权之行使价为1.90港元。25%购股权可 于授出购股权满一年之日及任何时间行驶，依次 类推，这就意味着获得购股权的员工只有在工作 满四年以及以上才能执行该认购权。 这次购股权不仅是激励机制还是约束机制，有利 于团队的稳定。 国美激励机制 主要人物 黄光裕国美电器店陈晓上海永乐家电 贝恩国际性私人股权投资基金 收购 引入 激化矛盾 part i 国美股权之争 6 2006年7月 幸福洋溢 国美收购陈晓的“永乐”，让陈晓和黄光裕走到 一起，陈晓担任“新国美”总裁。 pa

3、rt i part ii 国美股权之争 2008年底相敬如宾 黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才 开始有了实权。但由于黄光裕案的不明朗，陈晓 本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬 畏。 7 part i part iii part ii 国美股权之争 2009年6月 陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕 。引入贝恩，是黄、陈二人决裂的直接诱因。 2009年7月 包括陈晓在内，105位国美管理层获得总计3.83亿 股的股票期权。黄光裕得知后对董事会很不满， 并要求取消激励机制，但没有被采纳。 8 2009年要出事了！ part i part iv part iipart ii

4、i 国美股权之争 2010年暴风雨的前夜 贝恩vs黄光裕 贝恩亮剑： 国美电器宣布，贝恩资本全数将持有的2016年可换股债 券转换为16.31亿股。 贝恩提高所持股权比例,正值黄光裕要求召开股东大会之际 ,黄光裕希望借此罢免国美现任董事会主席陈晓,并阻止国美通过动用 增发20%股份的权利来进一步稀释他手中的股权。 贝恩将在9月28日国美股东大会上对上述两个议题投票。 9 part i part iv part iipart iii 国美股权之争 黄光裕三大杀手锏 一：“威胁独立未上市门店” 终止上市集团与非上市集团之间就若干采购和管理安排订立的集 团间协议。即未上市部分独立 二：愿溢价5%参与

5、新股配售 三：黄光裕拥有国美电器商标 10 part i part iv part iipart iii 国美股权之争 2010年闹崩了！ 股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资 董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案。（起因） 但遭到董事会否决。（冲突） 黄光裕要求召开股东大会罢免陈晓等职位。（激化） 国美董事局就驳回了黄光裕这一要求，并且向香港特别行 政区高等法院提起诉讼，控告黄光裕在2008年一月二月 前后的违规行为。（反击） 结果： 国美大股东黄光裕方罢免陈晓董事会主席动议未获通过， 陈晓将继续掌舵国美。 11 part i part v part iipart iiipa

6、rt iv 国美股权之争 黄光裕违反信托责任 黄光裕及其妻杜鹃策划了国美电器在2008年1月及2月间出 资22亿港元进行的股份回购行动，从而让国美电器的公司 资金购买本由黄光裕持有的国美电器股份，使黄得以将售 股所得款项偿还一笔24亿港元的私人贷款。 part i part v part iipart iiipart iv 国美股权之争 2011年陈晓退场 13 国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电 器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。 part i part v part iipart iiipart iv 国美股权之争 总结黄光裕： 14 目标重新控制董事局 1、取消董事局一般增发授权2、派驻代表自己利益的董事3、陈晓离职 策略 1、二级市场增持股票 2、争取舆论同情和道义支持 3、收回372家非上市门店 4、收回国美品牌 5、游说投资者 6、承诺普惠制股权激励 7、打出民族牌 part i part v part iipart iiipart iv 国美股权之争 总结陈晓 15 目标有效控制董事局 1、增发新股稀释黄光裕股权2、动用各种手段去黄化 策略 1、股权激励绑定核心管理层 2、游说投资者 3、通过专业公关公司引导、控制媒体新闻 part i part v part iipart iiipart