关于深化上市银行关联交易管理工作的思考

1、精品文档（可编输）值得下载 关于深化上市银行关联交易管理工作的思 考 随着国内上市银行综合化和国际化步伐的不断加快，关 联交易问题日益受到社会各界的广泛关注。从境内外实践来 看，关联交易本身是一柄“双刃剑”，一方面它能够发挥各 个交易主体优势，为银行带来利润回报；另一方面它也可能 侵害其他利益相关者权利，给银行发展埋下风险隐患。因此, 关联交易既为各国监管法律法规所认可，又是各类监管机构 防控的重中之重。关联交易管理水平的高低，往往成为影响 上市银行银行声誉和形象、市值持续稳定增长的关键因素之 O 上市银行关联交易监管法规简述 从国际来看，目前关联交易已经成为巴塞尔委员会以及 各国监管当局最为

2、重视的领域之一，并纳入到各国监管实践 的基础建设重点议程。例如，在巴塞尔委员会关联交易及 其披露原则中，明确界定了关联交易的主要内容，包括交 叉持股，集团公司之间的互相担保、贷款、委托行为，与重 要股东的交易等。美联储颁布的W条款(Regulation W), 加强了对银行关联交易的外部监管和违规处罚，并增加了诸 如将外资银行分支机构与关联方之间的交易纳入监管范围、 各银行要制定政策管理衍生品关联交易风险等特别规定。 从国内来看，银监会作为行业监管机构，侧重于关联交 易的授信集中度和银行整体经营风险控制，于2004年出台 了商业银行与内部人和股东关联交易管理办法（简称办 法）。该办法规定商业银

3、行对一个关联方的授信余额不 得超过资本净额的10%,对一个关联法人或其他组织的授信 余额不得超过资本净额的15%o对违规行为负有直接责任的 董事、高级管理人员和其他工作人员，将视情节轻重给予处 罚等。上交所作为上市公司监管机构，则侧重于上市公司关 联交易的定价公允、决策程序和信息披露规范，于2011年5 月发布了上市公司关联交易实施指引（简称指引）。 该指引细化了关联交易审批决策和信息披露流程，推行 了关联人信息网上报备制度，对上市公司编制定期或临时公 告等提出了指导意见。 国内上市银行关联交易管理现状及问题 为进一步了解国内上市银行关联交易管理现状，笔者选 取了工行、建行、招商、中信等具有代

4、表性的银行业金融机 构进行了专题调研，内容涵盖组织架构、关联方管理、关联 交易管理、信息系统建设等方面。 组织架构。在董事会层面，各家银行均在董事会下设专 门委员会负责关联交易管理和风险控制。在总行层面，均将 关联交易管理作为合规风险管理工作的重要内容之一，由牵 头部门协调管理全行关联交易，其他相关部门分工负责数据 统计、报备、风险提示及对外披露等工作。 关联方管理。由于银监会、上交所、联交所和财政部等 监管机构对关联方的界定标准不一，各家银行总体上采取了 “全面覆盖”、“分类管理”、“统分结合”的管理方式，实施 对关联方的全面管理。具体来说，“全面覆盖”体现为建立 涵盖法人和自然人的关联方名

5、单，将企业代码、个人身份信 息等录入关联交易管理系统，供全行实时查询。“分类管理” 体现为分别按不同监管机构要求编制关联方名单，并按各自 口径统计关联交易数据。“统分结合”则主要体现为牵头部 门和协作部门的分工配合。 关联交易管理。为便于日常管理，各家银行均将关联交 易划分为“授信类关联交易”和“非授信类关联交易”两大 模块进行管理。对于授信类关联交易，制定发起、审批、备 案、放款和贷后管理等环节的管理流程和操作细则，定期监 控全行关联授信情况，及时履行信息披露和董监事、监管机 构报告义务。对于非授信类关联交易，采取月度报备和统计 分析措施，注意收集、整理相关交易的变化趋势，跟踪监测 交易上限

6、执行情况。 信息系统建设。目前，各家银行都认识到信息技术对关 联交易管理的重要性，初步搭建了关联交易管理信息系统的 基本框架，实现了信息查询、采集、统计、分析和监测等功 能。例如，建设银行于2006年在业内率先开发了关联交易 申报和信息披露系统，总行各部门、各分行和附属机构实现 了关联方和关联交易识别、审核和监控工作的系统平台操 作。招商银行于2009年开发上线了关联交易管理系统，各 级用户可以按机构名称、证件号码、业务品种等要素查询信 息，各类统计报表可由系统自动生成。 总体而言，在监管机构的大力推动下，国内上市银行日 益重视关联交易管理问题，并且取得了一定的成效。但现阶 段各家银行的关联交

7、易管理工作都还在实践摸索中，仍然面 临管理经验相对缺乏、基础数据积累较少、监管政策不够明 晰等共性问题，现行组织架构、管理流程和信息系统建设等 仍需动态优化。 相关建议 关联交易管理是一项复杂的系统性工程，涉及上市银行 经营管理的各个部门和各个环节。从国内外实践来看，关联 交易管理工作不仅是商业银行健全内部控制的重要基础，也 是构建合规风险管理框架的重要领域。结合前期对国内同业 的调研分析，现就深化上市银行关联交易管理工作提出以下 建议： 一是优化关联交易管理架构。在充分借鉴国内外经验的 基础上，按照“纵横联动、风险可控、循序渐进、规范建设” 的思路，逐步搭建依法合规管理与创造银行价值相互匹配

8、、 相互促进的关联交易管理架构。 纵向管理。一方面，根据现代商业银行公司治理要求， 完善包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层、总行关 联交易管理部门和分行（附属机构）在内的关联交易管理组 织架构，明晰各自的职责定位和管理流程。另一方面，根据 “垂直、专业、全面”的原则，强化总行管理部门对本条线 关联交易管理工作的集中统一管理，在流程梳理、制度执行、 数据统计、队伍建设等方面加大对分行（附属机构）的垂直 管理和专业指导力度，确保总行关联交易管理政策和目标得 到贯彻落实（见图1）。 横向管理。以前、中、后台分离为导向，发挥业务部门、 综合管理部门和监督保障部门“三道防线”的作用，在流程 上实现

9、事前防范、事中控制和事后监督纠正的“全面贯穿”, 构筑面向全行、覆盖主要产品和涉及业务全过程的关联交易 管理架构。同时，前移风险管控关口，逐步在业务条线推行 嵌入式管理和设置专职（专岗）人员，定期开展重点业务、 重点岗位的审计检查，建立部际协作机制和问题整改跟踪机 制，完善业务集中处理平台、数据仓库平台和管理决策系统 （见图2）o 二是推动关联交易精细化管理。包括两方面: 授信类关联交易和非授信类关联交易 授信类关联交易。根据上交所上市公司关联交易实施 指引规定，“各类日常关联交易数量较多的，上市公司可 以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生 的日常关联交易总金额进行合理预计，提

10、交董事会或者股东 大会审议并披露”。具体操作上，可采用“年度交易上限预 披露”管理方式。上市银行在过往关联授信业务总量的基础 上结合监管上限，合理估算下一年度总体授信需求，于年报 董事会召开前履行相关审批程序，有效节省审批成本、提高 工作效率。 非授信类关联交易。根据联交所证券上市规则规定, “允许公司在与关联方签订框架协议的前提下，对预计未来 发生（不超过三年）的同一类型关联交易设定交易金额上限, 并履行相应的审批和披露程序，若同类型关联交易在某个年 度内不超过相应上限，则无需重复履行关联交易审批程序”。 具体操作上，可采用“申请三年交易上限”管理方式。在汇 总分析历史数据及未来三年预测数据

11、的基础上，履行相应的 公司治理审批程序，并做好日常监测和报备工作，确保不超 过年度申请上限金额。 三是规范附属机构的管理机制。以银行集团并表管理为 指引，深入了解跨境、跨业附属机构的关联交易管理现状和 业务流程，逐步建立与母行常态化的信息沟通机制、数据监 测机制和工作协调机制，规范各附属机构关联交易管理数据 报备的内容、方式和频率。同时，母行在授信政策、限额审 批、风险敞口设定等方面对附属机构进行有针对性的指导和 考核，并设立严格的防火墙和风险隔离措施。 四是建设关联交易管理信息系统。根据IT系统改造进 程，分阶段、分步骤地推动关联交易管理信息系统建设。通 过系统开发上线，逐步满足不同监管要求下关联方的动态识 别和管理，实现关联交易申报、备案、审批与信息披露等流 程的电子化操作，完善上市银行关联交易数据采集、分析、 监测和预警功能，及时准确地向董事会、监事会、高级管理 层和监管机构报告