企业上市的基本流程和成本分析

1、企业上市的基本流程和成本分 析 作者: 日期： 【企业上市是一个极其专业而庞大的系统工程”内部”都没经验。传统做法是 到启动IPO那一刻才借助“外力，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常 是事倍功半、治标不治本。正确的做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格 按资本市场标准和投资者期望倒推规范企业解决法务财努等关键问题，才 有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控!下文是传统做法的基本流程和 成本”从中可启发我们有针对性地把前面的工作做妊争取水到渠成 企业上市的基本流程 般来说，企业欲在国内证券市场上市,必须经历综合评估、规范重组、正式启动 三个阶段： 一、综合刚古 企业上市是一项复杂的

2、金融工程和系统化的工作，与传统的项目投资相比，也需 要经过前期论证、组织实施和期后评价的过程；而且还要面临看是否在资本市场 上市、在哪个市场上市、上市的路径选择。在不同的市场上市,企业应做的工作、 渠道和风险都不同。只有经过企业的综合评估，才能确保拟上市企业在成本和风 险可控的情况下进行正确的操作。对于企业而言，要组织发动大量人员，调动各 方面的力量和资源进行工作,也是要付出代价的。因此为了保证上市的成功，企 业首先会全面分析上述问题,全面研究、审慎拿出意见，在得到清晰的答案后才 会全面启动上市团队的工作。 二内部重组 企业首发上市涉及的关键问题多达数百个，尤其在中国这个特定的环境下民营企 业

3、普遍存在诸多财芻、税收、法律、公司治理、历史沿革等历史遗留问题，并且 很多问题在后期处理的难度是相当大的，因此，企业在完成前期评估的基础上、并 在上市财务顾问的协助下有计划、有步骤地预先处理好一些问题是相当重要的, 通过此项工作，也可以增强保荐人、策略股东、其它中介机构及监管层对公司的 信心。 三、启动工作 企业一旦确定上市目标，就开始进入上市外部工作的实务操作阶段，该阶段主要 包括:选聘相关中介机构、进行股份制改造、审计及法律调查、券商辅导、发行 申报、发行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服务机构有五六个同时工 作，人员涉及到几十个人。因此组织协调难得相当大，需要多方协调好。 企业上市

4、的成本分析 发行股票并上市，已经成为今天众多企业的目标。在货币政策转为稳健,银行信 贷越来越收紧的背景下，中小板、创业板设立以后,那些本来很难从银行得到信 贷支持的中小企业，有了另外一条更为广阔的融资大道。但是,同一切经营活动 样，企业上市是需要成本的。而且上市成本之高,至今仍是一个尚未引起市场 充分重视的问题。 20 10年6月”某企业在中小板上市，其公开披露的材料显示，该公司在上市期间 投入的信息披露费用高达1000万元。按照规定,公司上市必须严格地进行信 息披露，其主要形式就是在证监会指定的专业证券报上刊登有关的招股、上市文 件，但是谁能想到，仅为完成这项任务，就需要支付上千万元。 然而

5、，为完成信息披露所支付的费用,在企业上市成本的构成中，还仅仅是一个小 数目。对此，专门对企业上市所需成本进行了详细分析，以便让大家对此有清楚 的认识。 在进行企业是否上市的决策过程中，需要考虑的成本因素主要包括：税务成本、 社保成本、上市筹备费用、高级管理人员报酬、中介费用、上市后的边际经营成 本费用以及风险成本等几个方面。 、税务成本 企业在改制为股价公司之前即需补缴大量税款，这是拟上市公司普遍存在的问 题。一般情况下,导致企业少缴税款的原因主要包括： 1、企业财务人员信息和业务层面的原因导致少缴税款。比如对某些偶然发生的 应税业务未申报纳税;税务与财务在计税基础的规定上不一致时，常导致未按

6、照税 务规定申报纳税的情况发生。 2、财务管理不规范,收入确认、成本费用列支等不符合税法规定，导致少缴税 款。这种现象在企业创立初期规模较小时普遍发生,尤其是规模较小时税务机关 对企业实行核定征收、所得税代征等征税方式的情况下，许多企业对成本费用列 支的要求不严，使得不合规发票入账、白条入账等情况大量存在。一旦这些情况 为税务机关掌握,税务机关有权要求企业补税并予以处罚。 3、关联交易处理不慎往往会形成巨额税务成本。新的所得税法和已出台的特别 纳税调整管理办法对关联交易提出了非常明确的规范性要求。关联企业之间的 交易行为如存在定价明显偏低现象，税务机关有权就其关联交易行为进行调查,一 旦确认关

7、联交易行为影响到少缴税款的，税务机关可裁定实施特别纳税调整。 二社保成本 在劳动密集型企业，往往存在劳动用工不规范的问题。比如降低社保基数、少报 用工人数、以综合保险代替城镇社保、少计加班工资、少计节假工资等等。发审 委对于企业劳动用工的规范要求异常严格，因此,拟上市公司一般均会因此付出 更高的社保成本。 三、上市筹备费用 上市筹备工作是一个系统工程,不仅需要各个职能部门按照上市公司的规范性要 求提升管理工作水平，还要求组建一个专业的上市筹备工作团队对整个上市筹备 工作进行组织与协调。因此,上市筹备费用对于企业来讲,也是必须考虑的成本 因素。上市筹备费用主要包括：上市筹备工作团队以及各部门为加

8、强管理而新増 的人力成本;公司治理、制度规范、流程再造培训费用;为加强内部控制规范而新 增的管理成本等。 四、高级管理人员报酬 资本市场的财富效应使得企业在上市决策过程中必须考虑高级管理人员的报酬 问题。除了高管的固定薪资之外,还要考虑符合公司发展战略的高管激励政策。 高管固定薪资一般不会因企业上市而带来增量成本，但高管激励政策往往成为拟 上市公司新増的高额人力资源成本。因为在市场环境下，大多数企业会采用高管 持股计划或期权计划作为对高级管理人员的主要激励手段。 对于中小民营企业，上市需要考虑的高级管理人员报酬问题有时还表现在高级管 理人员的增加上。大多数中小民营企业为了满足公司治理的要求,不

9、得不安排更 多的董、监事会成员和高级管理人员。 五、中介费用 企业上市必须是企业与中介机构合作才能实现的工作。在市场准入的保护伞下, 中介服务成为了一种稀缺资源，使得中介费用成为主要的上市成本之一。企业上 市必需的合作中介包括券商、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、其他 咨询机构、财经公关机构等。中介费用的高低取决于合作双方的协议结果,它的 主要影响因素包括目标融资额、合作方的规模与品牌、企业基础情况决定的业务 复杂程度、市场行等。部分中介费用可以延迟至成功募资后再实际支付。 六、上市后的边际经营成本费用 上市给企业带来品牌效应和信用升级，也同时给企业带来为名所累的问题。 比如，人力资源

10、成本会因企业身为上市公司而升高,因为慕名而来的高素质人才 多了,同时求职者对企业薪资待遇的要求也提高了。再比如,采购成本会因企业 身为上市公司而升高，因为有些供应商会因企业是上市公司而抬高价码。因此， 般企业上市后的经营运营成本较上市前高。考虑上市后的边际经营成本费用, 有助于企业的上市决策和发展战略的制定。 七、风险成本 企业上市决策面临的最大风险就是上市申报最终不能得到发审委的通过,这意味 看企业上市工作失败。这一失败会给企业带来许多威胁。严格的信息披露要求, 使得公司的基本经营情况被公开，给了竞争对手一个学习的机会。另外,中介机 构也掌握看大量企业的重要信息，同样面临流失的风险。上市工作

11、的失败,还使 得改制规范过程中付出的税务成本、社保成本、上市筹备费用、中介费用等前期 成本费用支出变成沉没成本，无法在短期内得到弥补。 1、承销费用占比最大 在整个上市过程里,承担最多工作的券商收取的费用是最高的，同时，这也是不同 公司上市成本的最大区别之处。 这其中，承销费用主要按照发行时募集金额的多少，按照一定的比例收取,而保荐 费用则是支付给保荐人的签字费。有人做过调查,在10家单独公布了保荐费用 的创业板公司中，这部分的收费差异并不大，一般为3 00万、400万和5 0 0万三 个标准，收费最高的国都证券承销红日药业收取了 5 5 0万的保荐费。 区别最大的是承销费用,这部分费用决定了

12、公司上市的成本大小。而从耗费资金 占比来看，这部分的费用占整个承销发行费用的比例也远远高于会计师事务所、 律师、资产评估等多项费用之和。比如，对神州泰岳超过1.2亿的承销费而言, 几百万的其他费用几乎可以忽略。这部分费用则要看企业的谈判能力大小。 某中等券商保荐人表示：和央企上市主要靠券商的政府资源不同，创业板企业一 般是民营企业，价格基本上是按市场标准定。不过，如果企业完全符合创业板上市 的标准，又对自身能够上市发行比较有信心，往往会选择更便宜的券商,哪怕是 些小券商。而对一些在过会标准边徘徊的企业而言，他们更愿意选择一个政府 关系好的券商，即使多出点钱，能确保企业可以安全过会,通过审批。

13、此外z由于证监会规定，创业板企业上市之后还要有3年辅导期,已有券商针对 这点开出了每年100万的收费标准。而此前，也有消息人士称，由于创业板企业 上市风险较大，有不少券商一改平时在整个项目结束之后收钱的做法，选择随看项 目的进行阶段分批收费的做法。 2、上市前夕拿捏卖点与成本 从实质上讲，上市其实就是通过向公众推销自己的企业而实现出售公司部分股份 的行为。因此，拟上市的鞋服企业需要对自身进行评价，明确企业的卖点， 如业务前景、行业地位、市场占有率、赢利素质等。通常情况下,拟上市的鞋服 企业需要具备一定的竞争优势才能吸引投资者的目光,包括其在市场地位、营销 网络、推广渠道和产品设计、开发与生产能

14、力等方面的优势。例如，其在一定的 市场范围内销量排名第一、企业在过往三年销量连续增长达到一定比例、企业的 销售门店数量达到一定的规模、企业的管理层拥有超过一定年限的行业经验等 此外，企业还需要考虑上市的地点、时机与上市成本（包括时间成本中国鞋服 企业通常选择内地A股或者香港主板作为上市地。对于上市地的选择，企业主 要考虑的因素有发行市盈率、上市审批所需的时间以及监管环境等因素。其中, 发行市盈率就是每股发行价除以每股收益，因此发行市盈率越高，能够募集到的 资金也就越多。 就中国鞋服企业的发行市盈率而言,内地A股普遍高于香港主板。但是在内地 A股的上市审批所需时间要长于香港主板，监管环境也较香港严格。因此,越来越 多的中国鞋服企业选择了香港作为上市的地点。 选择上市的地点需要平衡多方面的因素，而且要与上市的时机一起考虑。对于上 市时机的选择，主要取决于宏观经济周期的变化和政府政策周期的改变，另外也 需要考虑企业自身的筹备情况和资金需求情况。 企业上市一般需要一年甚