1、融资项目有限合伙合伙协议

1、深圳市【】投资合伙企业（有限合伙）合伙协议【讨论文本】二0二年四月目录第一章 总贝U3第二章合伙企业的名称和住所 3第三章合伙目的、经营范围及合伙期限 3第四章合伙人的姓名或名称及其住所 4第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限 4第六章财产分配、亏损分担方式 5第七章合伙人会议7第八章合伙事务的执行7第九章有限合伙人和普通合伙人相互转变 9第十章有限合伙人的权利及义务10第一章 入伙与退伙11第十二章合伙企业的解散与清算13第十三章保密规则14第十四章会计及审计14第十五章不可抗力15第十六章违约责任16第十七章争议解决16第十八章附则16附件：有限合伙人出资表深圳市【】投资合伙企业（有限合

2、伙）合伙协议第一章总则第一条 根据中华人民共和国合伙企业法及相关法律法规、行政法规、 规章的有关规定，全体合伙人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一 致，签订本合伙协议。第二条本合伙协议是约定全体合伙人的基本权利义务的法律文件，全体 合伙人依据本合伙协议的约定，享有对本合伙企业的相关权利，承担义务。第三条 本合伙企业为有限合伙企业，由普通合伙人和有限合伙人组成， 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人以其认缴的出资额为 限对合伙企业债务承担责任。第四条本合伙协议经全体合伙人签署后生效，合伙企业成立后新入伙的 合伙人可签署入伙协议的形式确认接收本合伙协议的约束，新入伙的合

3、伙人依据 本合伙协议的约定，享有权利，承担义务。第五条 本合伙协议约定的条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以 法律、行政法规、部门规章为准。第六条 本合伙企业不以任何方式公开募集资金和发行合伙财产份额。第二章合伙企业的名称和住所第七条 合伙企业名称为：深圳市【】投资合伙企业（有限合伙），以合伙 企业成立的工商登记名称为准。第八条合伙企业住所为：【】。第三章 合伙目的、经营范围及合伙期限第九条 合伙目的：【】，为合伙人创造满意的投资回报。第十条 经营范围：以自有资金对企业投资、投资咨询及投资管理服务， 具体经营范围以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准。第十一条 合伙期限为二十八个月，

4、自本合伙企业依据本协议重新登记之日起算，如经全体合伙人一致同意或者出现本合伙协议约定的情形，可提前终止合伙期限。第四章 合伙人的姓名或名称及其住所第十二条 本合伙企业中普通合伙人为二人，有限合伙人不超过四十八人， 其中普通合伙人为本合伙企业的发起人。各合伙人的姓名或名称及其住所的信息 如下：（一）普通合伙人1、姓名：【】身份证号码：【】住所：深圳市罗湖区解放路广场【】2、名称：深圳市【】有限公司注册号：【】住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心【】（二）有限合伙人有限合伙人名单及住所基本信息本协议签署页。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限第十三条 本合伙企业的出资总额为人民

5、币【】万元。第十四条 合伙人的出资方式、数额及缴付期限如下：（一）普通合伙人的出资情况1、 【】以货币形式认缴出资人民币【】万元，已于2012年【】月【】日缴 纳完毕；2、深圳市【】有限公司以货币形式认缴出资人民币【】万元，已于 2012 年【】月【】日缴纳完毕。（二）有限合伙人的出资情况详见附件。第十五条 有限合伙人应在其认缴出资时一次性缴纳其认缴的全部出资额， 普通合伙人之一的【】可分期出资，但若因其不能在约定的期限届满之前缴纳其 认缴的全部出资额导致本合伙企业不能成立的，应赔偿有限合伙人的相应损失。第十六条全体合伙人一致同意，选择【】银行为本合伙企业资金的托管机 构，并在该银行开立资金托

6、管账户。 合伙人将其认缴出资转入上述账户后， 视为 其已缴纳对本合伙企业认缴的该部分出资。第十七条托管机构行使下列职权：（一）以合伙企业的名义设立银行账户等为合伙企业的托管账户，根据执行合伙人的投资指令，负责合伙企业名下的资金往来，保管合伙企业投资的有关实 物资产；（二）复核、审查管理合伙企业投资报告，按规定制作相关账册并与执行合 伙人核对；（三）出具合伙企业业绩和合伙企业托管情况的报告；（四）保存合伙企业的会计账册、报表和记录等；（五）依据执行合伙人的指令或有关规定向合伙人支付投资收益。第六章财产分配、亏损分担方式第十八条 本合伙企业的财产是指全体合伙人的出资以及以合伙企业名义 向【】公司投

7、资所取得的收益和依法取得的其他财产。第十九条 本合伙企业募集的资金向拟定项目投资并于投资期满收回顺利 本金及投资收益，扣除合伙企业费用、相关税费、债务等支出后所剩余的合伙企 业利润，按如下比例分配：（一）有限合伙人1、100万元（含）-300万元：年化收益率 20% ；2、300万元（含）-500万元：年化收益率22% ；3、500万元（含）以上：年化收益率 25 %。（二）普通合伙人若投资收回，在优先满足有限合伙人的获取预期收益和收回投资本金后，剩余收益作为绩效奖励分配给普通合伙人，其中，深圳市【】有限公司分得该绩等 奖励的【】%，剩余部分分给【】。当有限合伙人最终获得的收益不能达到预期 收

8、益标准，普通合伙人的投资款项及其收益应优先偿付给有限合伙人，以弥补有限合伙人年投资收益率的损失。第二十条 本合伙企业的投资期限为24个月，自合伙第一笔资金投入【】 公司之日起算，合伙企业于投资到期后的 30日内一次性向有限合伙人返还本金 以及分配投资收益，并办理有限合伙人的退伙和清算分配手续。第二十一条投资期满，如【】公司未能偿还投资本金及 /或支付收益，由【】承担连带保证责任，无条件负责代为偿还与支付；此外，本合伙企业将努 力扩大担保措施，保障合伙企业投资财产安全。第二十二条合伙企业费用包括与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（一）合伙企业的管理费；（二）合伙企业的设立

9、、清算费用；（三）合伙人会议费用；（四）资金托管银行的资金托管费用；（五）合伙企业审计所产生的审计费用；（六）法律法规规定的信息披露所产生的费用；（七）与合伙企业投资业务相关的其他法律顾问、财务顾问费用；（八）与合伙企业相关的其他必要支出。第二十三条合伙企业费用由合伙企业的财产支付。第二十四条本合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。本合伙企业的财产不足以清偿其债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人承 担以其出资额承担责任。第二十五条由于普通合伙人承担无限连带责任而超出其承担范围的，有权向其他普通合伙人追偿，但【】因向合伙企业承担连带保证责任而支付的款项，无权向其他普通合伙人追偿第

10、七章合伙人会议第二十六条合伙人会议由全体合伙人组成，为本合伙企业的最高权力机构。第二十七条合伙人会议行使下列职权：（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙企业的经营管理人员；（七）决定本合伙企业的存续时间；（八）决定本合伙企业解散及清算方案；（九）决定本合伙企业的财产分配方案；（十）决定更换执行合伙人；（十一）修改合伙协议；（十二）本协议规定的其他职权。第二十八条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召 集和主持。召

11、开合伙人会议的，应当提前7日通知全体合伙人，并将会议议题及 表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次，经普通合伙人或者代表 有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第二十九条合伙人会议所作的决议，应经过与决议无关联关系的全体合伙人的一致同意方可生效，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第八章合伙事务的执行第三十条全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市【】有限公司担任本合伙 企业的唯一执行合伙人，由其全权对外代表本合伙企业，执行合伙事务，是合伙 企业日常经营事务的管理者和投资决策者， 执行合伙人可以委派代表执行合伙事 务。第三十一条执行合伙人应是独立的法人机构， 具

12、备完全的民事权利能力和行为能力，并具有相关的实业投资、资金管理经验。第三十二条执行合伙人可依据本协议被除名，除名时，应由执行合伙人之外的全体合伙人一致同意，并选任新的执行合伙人。第三十三条 执行合伙人有权依据本协议的约定获得管理费作为报酬。 执 行合伙人的管理费为合伙企业募集资金总额的 2%/年，每半年收取1%，由合伙 企业财产支出。第三十四条执行合伙人的权限如下：（一）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业设立、投资过程中的相关审批、 登记手续；（二）全权对外代表合伙企业，与第三方签订与合伙事务相关的法律文件；（三）召集并主持合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；（四）执行合伙人会议的决议；（五）

13、制订并执行合伙企业的经营计划和投资方案；（六）制订并执行合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订并执行合伙企业的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）执行并执行合伙企业的解散、清算方案；（九）决定有限合伙人的入伙以及退伙；（十）决定聘请和更换承办有限合伙企业审计、 评估业务的会计师事务所和 评估机构；（十一）决定聘请和更换合伙企业经营所需的律师事务所和财务顾问；（十二）本协议规定的其他职权。第三十五条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况。合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会 计账簿等财务资料。第三十六条执行合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行

14、情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生 的费用和亏损由合伙企业承担。第三十七条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或 者提起诉讼；（七）执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益 以自己

15、的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。第三十八条第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其进行合伙事务的，该有限合伙人对该笔事务承担与普通合伙人同样的责任。 有限合伙人 未经授权以有限合伙企业名义与他人进行合伙事务，给本合伙企业或者其他合伙 人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第九章有限合伙人和普通合伙人相互转变第三十九条普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当经过合伙人会议的决议通过。第四十条 有限合伙人违反本协议的约定，参与合伙企业的经营管理，执行 合伙事务，对外代表合伙企业的，视为普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限 连带责任。第四十一条有限合伙

16、人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的合伙企业的债务承担无限连带责任。第四十二条普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第十章有限合伙人的权利及义务第四十三条有限合伙人的享有如下权利：（一）参加或委托代理人参加合伙人会议并行使表决权；（二）自行或委托代理人查阅合伙人会议记录， 审计财务会计报表及其他经 营材料；（三）了解和监督执行合伙人的执行合伙事务的状况；（四）对合伙企业的经营提出合理意见；（五）投资期届满收回投资本金及收益分配权；（六）可向他人转让其对合伙企业的出资额；（七）本协议规定的其他权利。第四十四条 有限合伙人应依据本协议的约

17、定， 在认缴出资时一次性向合 伙企业缴纳全部出资，若有限合伙人不能按期出资到位，造成合伙企业的损失或 者其他合伙人的损失，有限合伙人应履行补足出资的义务， 并承担相应的赔偿责 任，执行合伙人有权根据其实际出资调整其收益分配比例。第四十五条有限合伙人向他人转让其在有限合伙企业中的财产份额的，只能全额转让，并应当提前30日通知执行合伙人，经执行合伙人同意后方可转 让。第四十六条有限合伙人不得与本合伙企业进行交易，不得将其在本合伙企业中的财产份额出质。第四十七条有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执

18、行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。人民 法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下， 其他合伙人有优先购买权。第四十八条人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的， 依照本协议规定为该合伙人办理退 伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。第十一章入伙与退伙第四十九条 新合伙人入伙，全体合伙人同意由执行合伙人审查入伙申请 人的资格、入伙申请、决定是否同意入伙并代表全体合伙人与新合伙人签订入伙 协议等相关文件。订立入伙协议时，执行合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企 业的经营状况和财务状况。第五十条 入伙的

19、新合伙人与原合伙人享有同等权利， 承担同等责任。新入 伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任， 新入 伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。第五 条在本合伙企业存续期间，有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）经执行合伙人同意；（三）其他合伙人严重违反本协议约定的义务致使合伙目的无法实现。有限合伙人退伙的，应提前30日通知执行合伙人，擅自退伙的，应当赔偿 合伙企业以及其他合伙人的损失。第五十二条在合伙企业存续期间，除非发生不可抗力事件、全体合伙人一致决定更换执行合伙人或者合伙企业进入解散、清算程序的，否则普通合伙人

20、不得退伙。第五十三条有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二） 作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（三）有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。第五十四条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（三）执行合伙事务时有不正当行为；（四）发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除

21、名通知之日起30日内，向人民法院起诉。第五十五条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依本协议的约 定或者经过执行合伙人的同意，自继承开始之日起取得该有限合伙人在有限合伙 企业中的资格。第五十六条有下列情形之一的，执行合伙人应当向有限合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：（一）继承人不愿意成为有限合伙人；（二）法律规定或者合伙协议约定有限合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合伙协议约定不能成为有限合伙人的其他情形。第五十七条合伙人退伙，执行合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业净资产进行结算，按退伙

22、人退伙前在合伙企业的出资比例以货币形式退还其 财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的， 相应扣减其应当赔 偿的数额。若在本协议第二十条约定的投资期限内退伙， 而合伙企业除投资到【】 公司的资金外，现有财产不足以退还退伙人财产份额的， 则退伙人的财产份额在 从【】公司收回投资本金和收益后优先退还， 合伙企业对迟延退还的该等财产份 额按同期银行贷款利率计算向退伙人支付利息， 在此之前，退伙人不得自行或循 司法途径强行要求合伙企业退还财产份额。第五十八条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业 债务，承担无限连带责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有 限合伙

23、企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。第十二章合伙企业的解散与清算第五十九条合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。第六十条 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人应当根据中华 人民共和国合伙企业法 规定的清算办法进行清算。全体合伙人一致同意，由执 行合伙人担任合伙企业的清算人，清算人有权聘请注册会计师事务所、律

24、师事务 所等服务机构协助清算。第六十一条清算人的主要职责如下：（一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；（六）代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第六十二条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十九条的 约定进行分配。第六十三条清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理

25、合伙企业注销登记。第十三章保密规则第六十四条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机 密资料。任何人不得对外公开、向第三人透露或者基于与执行合伙企业相关事务 无关的目的使用该等文件。第六十五条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企 业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。 拟公开被披露的信息在公开 披露之前应予以保密，不得向他人泄露。由于违反本保密条款给合伙人、 合伙企 业造成的损失由过错方承担损害赔偿责任。第十四章会计及审计

26、第六十六条执行合伙人应按照企业会计制度和其他有关规定为合伙企业制定制度和程序。第六十七条合伙企业应用人民币为记账本位币，除非本协议另有约定，合伙企业的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表应用中文书写和保存， 货币折算应按照实际收取或支付当日的中国人民银行公布的买卖汇率中间价进 行。第六十八条合伙企业的会计年度采用公历年制，自1月1日起至当年12月31日止。但是，合伙企业的第一个会计年度应从合伙企业的成立日起到当年12月31日止，合伙企业的最后一个会计年度应从合伙企业清算当年1月1日起至合伙企业清算日止。第六十九条合伙企业可聘用由执行合伙人选择的独立的在中国注册的会计师事务所作为其审计师，该

27、审计师应能够进行符合中国国内会计准则的会计 工作。合伙企业应在每个会计年度结束后 90天内向全体合伙人提交经审计的基 于中国通用会计准则准备的年度财务报告。第十五章不可抗力第七十条如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本 协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中 止。第七十一条声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生 后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及 协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议 的履行在客观

28、上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减 轻不可抗力事件的影响。第七十二条不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履 行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协 议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟 协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不 可抗力的，不能免除责任。第七十三条本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对

29、本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事 件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十六章违约责任第七十四条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第七十五条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第七十六条 合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期 1日，应当向其他合 伙人支付【】的违约金，并承担补偿义务；逾期超过 180日的，其他合伙人有 权将其除名。第十七章争议解决第七十七条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如