水晶光电：内部控制自我评价报告

1、、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 、 浙江水晶光电科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据公司法证券法、上市 公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则企业内部控制基本规范企业内部控制 应用指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件要求，对公司内部控制体系及运行情况进行了自我评价，现形成报告如下： 一、内部控制情况综述 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，公司已经建立起一套较完整的内控体系， 从公司治理层面到各流程层面均建立了系统的内部控制制度。董事会负责内部控制制度的建立 健

2、全和有效实施，董事长是公司内部控制实施第一责任人，经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行。本公司内部控制的总体目标是：确保企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提升经营管理效率和效果，保障企业实现快速发展战略目标。 1、 公司组织架构 公司按照公司法证券法等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公 司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司聘请咨询机构对公司现有的组织架 构进行了改进，基于公司整体管理趋势和公司内部的发展，重点以集团化管控模式进行了调整， 在新组织架构下股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事 会建立了审计

3、委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会四个专业委员会并制订 了四个委员会的工作细则，提高董事会运作效率。公司根据职责划分，结合公司实际情况，设 立了董事会办公室、审计部、研发中心、营销中心、运营中心、财务中心、人力资源部、总部 办公室、项目办公室、光学事业部、led 事业部、子公司等部门及生产单位，制订了相应的岗 位职责，各部门及生产单位职责明确，相互牵制。 2、 内部控制制度建立健全情况 公司已建立起了一套较为完善的内部控制制度，公司依法制定了浙江水晶光电科技股 份有限公司章程股东大会议事规则、 董事会议事规则监事会议事规则总经理 工作细则董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核

4、委员工作细则董事会提名 委员会工作细则董事会战略委员会工作细则独立董事工作制度董事会秘书工作制 第 1 页 共 8 页 、 、 、 、 1. 、 、 、 度募集资金管理办法信息披露管理制度实施细则投资者关系管理制度等制度， 同时公司修改制定了对外担保管理制度内部审计制度等制度。内部控制活动基本涵盖 公司所有营运环节，包括但不限于：内部经营管理、质量管理、融资担保、投资管理、关联交 易、资金管理、信息披露等方面，具有较强的指导性，有关内部控制制度能有效传递给各级员 工。 3、 内部审计部门情况 公司配备专职审计人员，在董事会审计委员会的指导和监督下，负责对内部控制的有效 性进行监督和检查，提出完

5、善内部控制和纠正错弊的建议等工作。 4、 公司治理的重要活动 （1）、2011 年 6 月份至今，公司聘请咨询机构对公司的组织架构、职责分工、绩效薪酬 等进行了系统的改革，新组织架构以集团化管控模式进行现代企业规范化、标准化操作，并 完善现有的绩效考评体系，有效地支撑了公司的运营体系。 （2）、2011 年 1 月8 月，公司根据深交所的相关要求对自身的治理情况进行了自查， 对自查发现的问题制定了相应的整改措施并于 2011 年 9 月对外发布了公告。 （3）2011 年 8 月 10 日至 8 月 25 日，公司根据浙江证监局关于开展上市公司财务会 计工作规范自查的通知（浙证监上市字2011

6、156 号）的文件要求，对公司财务会计基础 情况进行了全面自查，发现了公司存在的问题，并对问题提出整改措施，同时设定了整改时 间和整改责任人。 二、内部控制体系建设及具体实施活动 公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制体系，审计部在董事会审计委员会的领导 下对公司内部控制的实施进行跟踪，按照监管部门的要求和公司实际情况对内部控制的关键 点和流程进行修订完善，确保内部控制体系的有效性及执行力。 法人治理方面的控制 公司已成功建立了现代法人制度，形成了较为完善的股东大会、董事会、监事会和管理 层相互制约的治理结构和治理机制。公司建立了浙江水晶光电科技股份有限公司章程股 东大会议事规则、 董事会议

7、事规则监事会议事规则总经理工作细则等制度。 股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律 法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会建立了审计委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及提名委员会四个专业委员会并制订了四个委员会的 第 2 页 共 8 页 、 、 、 、 工作细则，提高董事会运作效率。董事会 9 名董事中，有 3 名独立董事。监事会对股东大会 负责，对公司财务和高管履职情况进行检查监督，公司 3 名监事中设有职工监事 1 名。经理 层负责组

8、织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作。 2. 总体运营的控制 为加强对公司总体运营情况的控制，公司充实了运营中心力量，为完成公司经营目标和 预算目标，对公司总体的运营情况进行了综合管理，负责了经营计划、组织绩效考核、研产 销协调、信息化管理、运营统计、制度建设与体系管理，为公司的相关决策提供有效支撑。 3. 销售循环的控制 公司建立了产品销售报价管理办法、产品合同评审管理办法进出口业务管理规 定等制度，对产品的报价、销售合同管理以及出口报关流程等方面均做了明确的规范，从 制度上规范了公司的对外销售行为，加强了公司的商品销售管理，体现了公司开拓销售市场， 提高产品市场竞争能力

9、，提高经济效益的产品销售管理目标。同时，结合公司业务的实际情 况，公司在年末提出了大客户经理制，计划在 2012 年加强对重点客户开拓、管理和维护工 作。公司在销售循环方面已建立了有效的内部控制体系。 4. 采购循环的控制 目前公司生产用原料的采购是由资材部负责，设备采购是由工程部负责。公司建立了招 投标管理制度供应商管理程序等制度，从制度上规范了公司物资采购行为，进一步加 强了公司物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。同时公 司制订了项目设备购置计划审批规定，对公司项目设备的采购计划、审批等均做了明确的 规范，对项目设备的购置加强了控制。公司在采购循环方面已建立了

10、有效的内部控制体系。 5. 生产循环的控制 公司制定了生产环节中的净化车间管理、物流、外包加工、消耗品领用、设备管理、质 量监督等方面的控制制度，规范了公司的生产环节，降低了公司的生产成本，提高了公司的 生产效率。同时，公司生产车间为各个生产环节的员工操作均制作了规范操作流程，为员工 生产操作提供了标准规范，指导员工在生产环节的操作。 随着生产工艺管理等不断完善，公司修订更改了膜系管理办法有害物质管制标准、 成品库管理规定材料工艺代号管理办法等制度，加强了对公司系统的管理控制。同 时，公司集中力量对关键的镀膜工艺进行技术攻关，促进了生产效率的提升。 6. 财务循环的控制 为了规范企业财务管理，

11、加强财务监督，提高企业经济效益，根据财务部颁布的企业 第 3 页 共 8 页 7. 8. 、 、 、 、 、 、 会计准则企业会计制度内部会计控制规范，结合公司的具体情况制订了公司财务管 理制度。财务管理制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支 的计划、执行、控制、分析预测和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。主要包括： 财务预算管理制度、货币资金管理办法应收款项管理制度、存货管理制度固 定资产管理制度、控股子公司、分厂财务管理制度等具体管理制度。 2011 年 8 月，根据浙江证监局财务会计工作规范自查的通知及财务会计基础工作自查 表文件的要求，公司财务部对财务会

12、计工作规范自查工作的开展进行了自查，财务总监负 责具体实施，审计委员会负责指导和检查。本次自查中，财务部对公司财务制度的建设、会 计核算的基础工作、报表合并、资金管理及岗位设置等多方面进行了检查并对不足之处进行 了整改。 公司已建立了健全有的财务体系，在会计核算、财务管理等方面的内部控制是有效的。 人力资源循环的控制 公司坚持“人人都是人才”的人才理念，并严格根据劳动法和劳动合同法管理 人力资源事务，制定有完善的人力资源政策。公司制订了涵盖人员录用、员工培训、工资薪 酬、福利保障、绩效考核等方面的一系列制度，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正 透明。 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和

13、激励约束机制。公司高级管理人员实行基 本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。公司的高级管理人员均能认真履行工作职责，努 力完成公司制定的各项工作目标。 同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的 重要标准。为了创造一个公平合理、竞争有序的平台，建立企业人才的长效运作机制，公司 制定了干部管理制度干部晋升考察制度后备干部管理制度等。公司根据实际工 作的需要，针对不同专业开展有关各方面的培训，包括定期或不定期的集中培训（包括公司 内部培训和外聘咨询机构进行培训），使核心员工能胜任其工作岗位，为公司的合法、合规和 高效运作提供了有力保障。对于公司中层以上管理人员，除

14、开设专业课程提升管理水平外， 还开展了诸如精品 mba 班等培训课程，提高了中层以上管理人员的管理规范、素质素养、管 理理念和思维方式，实现人生价值和企业价值的和谐统一。 内部审计活动的控制 公司在 2011 年度充实了内部审计力量，同时修订完善了公司的内部审计制度，对内 部审计活动的工作范围、流程、职责等方面均做了明确的界定。审计部根据证监会、深交所 的相关规定定期对公司募集资金使用、关联交易、对外投资等进行审计监督，同时审计部结 第 4 页 共 8 页 、 合公司的实际情况对内部控制方面进行了审计，包括印章管理审计、生产员工薪酬审计、子 公司财务收支审计等。在公司董事会审计委员会的领导下已

15、逐步建立了内部审计体系。 三、重点控制活动 1、 全资、控股子公司的控制 公司制定了控股子公司管理办法，主要包括下列控制活动：规范控股子公司的运作、 向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员、控股子公司的财务制度、控股子公司的信息 管理制度、控股子公司的内部审计监督制度等，同时公司要求各子公司每月上报子公司财务 经营情况以及财务报表。对照监管部门要求，公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严 格、充分、有效，报告期内未发现违反企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引 和本公司控股子公司管理办法的情形发生。 2、 募集资金的使用的控制 为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司通过公

16、司募集资金管理 办法制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，对募集资金存储、审批、使用、变 更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 公司前次募投项目于 2011 年三季度投入完毕，本次募投项目公司通过非公开发行方式 募集资金净额 30,998.50 万元，截至报告期末，公司新募投项目已支出 5,419.60 万元。报告 期内，公司根据实际情况调减募集资金投资项目，将年产 600 万片蓝宝石 led 衬底项目不列 入本次非公开发行募集资金的投资范围之内，为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护 投资者权益，公司与相关银行签订了募集资金三方监管协议。 报告期内，未发现公司募集资金使用情况违背

17、国家法律、证监会规定以及公司的制度的 情况发生。 3、 关联交易的控制 公司制定了关联交易管理办法，对关联交易的范围、定价、决策程序及信息披露等作 了具体规定，为公司关联交易的进行提供了指导。公司在和合并报表范围外的关联方发生关 联交易时，均与关联方签订书面协议并通过董事会审批，并按照市场公允价值进行交易。报 告期内，未发现公司关联交易违背国家法律、证监会规定以及公司的制度的情况发生。 4、 对外投资的控制 公司制定了对外投资管理制度，对对外投资的范围、决策权限及程序、非主营业务投 资的特别规定、对外投资的实施以及对外信息披露方面均做了明确的规定。2011 年公司投资 兴建了全资子公司江西水晶

18、光电有限公司，公司对子公司浙江晶景光电有限公司实现了增 第 5 页 共 8 页 资。在进行上述投资事项时，公司均经过仔细考察并对项目的可行性进行了分析。报告期内， 未发现公司对外投资业务违背国家法律、证监会规定以及公司的制度的情况发生。 5、 对外担保的控制 2011 年，公司制定了对外担保管理制度，对公司对外担保的权限范围、对外担保的 管理、被担保方的资格以及对外担保的信息披露方面均做了明确的规定，为公司对外担保业 务提供了指导。报告期内，公司未发生对外担保业务。 6、 信息披露的控制 为避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，公司根 据深圳证券交易所相关规定，制

19、订了信息披露管理制度实施细则，对公司信息披露的内容、 审批程序、信息披露的责任与处罚、保密措施等几大方面进行了详细规定。 公司制订了信息披露重大差错责任追究制度，对财务报告、年报信息披露及其他信息 披露重大差错的认定、处理程序及相关责任追究做了明确的界定。 公司建立了内部非公开信息保密制度及内幕信息知情人管理制度，对内部非公开 信息的范围、登记备案及保密工作等方面做了明确的规定，最大的限度上防止内幕交易的出 现。 公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的 具体事宜，负有直接责任。公司董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事 会秘书直接领导。 报告

20、期内，公司公告均履行了严格的审议程序，并在规定时间内发布，未发现应披露而 未披露事项,未出现重大信息披露差错。 四、公司内部控制存在问题与采取的措施 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进提高： 1、 信息化程度有待改善 采取的措施： 由于公司产品应用于消费类行业，该行业信息技术变化大，发展快，需及时利用最新的 外部信息和内部信息的搜集与诊断，强化情报系统及内部信息流程，

21、增强现有oa 管理系 统、k3 系统的工作流程和数据流程，明确公司各方面的信息需求，梳理各方面的数据 第 6 页 共 8 页 、 、 脉络，流程衔接等要求，建立数据库平台、管理平台，保障信息系统建设和运行。 2、 制度的更新不够及时 公司在生产管理各个循环均完成了制度建设，但在部分制度的执行方面，还存在着较大 的改进空间，部分制度在执行过程中并未得到有效的贯彻。同时，随着实际环境的变化，部 分制度已不再试用，但制度并未得到及时的更新调整。 采取的措施： 公司将切实加强对制度执行力方面的管理，切实保证公司现有的制度能够得到有效的执 行，同时公司将会注重对旧有不再适用的制度进行及时更新。 3、强化内部审计工作。 采取的措施： 随着公司规模的扩大，集团化管控模式的运营，以及上市公司对内控制度的要求，对内 审工作提出了更高的要求，公司将不断充实内部审计队伍，进一步提高内部审计工作的广度 及深度，使其能对公司董事会、决策层提出更加有用的意见和建议。 3、 成本管理需进一步细化 采取的措施： 进一步深化成