600183生益科技年报

1、广东生益科技股份有限公司 600183 2010 年年度报告 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 目录 一、 重要提示 . 2 二、 公司基本情况 . 2 三、 会计数据和业务数据摘要 . 3 四、 股本变动及股东情况 . 4 五、 董事、监事和高级管理人员 . 9 六、 公司治理结构 . 12 七、 股东大会情况简介 . 14 八、 董事会报告 . 15 九、 监事会报告 . 22 十、 重要事项 . 23 十一、 财务会计报告 . 26 十二、 备查文件目录 . 27 1 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事

2、、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 主管会计工作负责人姓名 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李锦 何自强 杨丽美 公司负责人李锦、主管会计工作负责人何自强及会计机构负责人（会计主管人员）杨丽美声明：保证年度 报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

3、 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人 广东生益科技股份有限公司 生益科技 guangdong shengyi sci.tech co., ltd. syl 李锦 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 注册地址的邮政编码 办公地址 温世龙 广东省东莞市万江区莞穗大道 411 号8225东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 5 号 523808 广东省东莞

4、市万江区莞穗大道 411 号 2 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 523039 中国证券报、上海证券报、证券时报 广东生益科技股份有限公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 a 股 股票上市交易所 上海证券交易所 股票简称 生益科技 股票代码 600183 变更前股票简称 生益股份 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点 公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点

5、 1985 年 6 月 27 日 广东省东莞市工商行政管理局 2009 年 11 月 26 日 东莞市松山湖科技产业园区北部工业园工业西路 5 号 最近变更 企业法人营业执照注册 号 441900400120353 税务登记号码 组织机构代码 公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址 国税粤外字 441900618163186 号 618163318-6 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 营业利润 利润总额 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的扣

6、除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 金额 615,933,830.59 659,700,084.76 532,621,439.69 494,044,118.54 345,986,216.44 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 3 金额 -2,218,714.19 45,693,094.06 5,081,135.64 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入

7、和支出 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后） 合计 291,874.30 -6,684,521.22 -3,585,547.44 38,577,321.15 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净 利润 2010 年 5,486,202,347.10 659,700,084.76 532,621,439.69 2009 年 3,618,861,362.84 386,419,949.00 316,188,533.31 本期比上年同 期增减(%) 51.60 70.72 68.45 2008 年 4,3

8、17,355,651.12 108,466,081.33 129,798,911.22 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利494,044,118.54270,910,539.4482.36126,900,075.02 润 经营活动产生的现金流量 净额 总资产 345,986,216.44 2010 年末 5,564,068,189.92 470,902,690.56 2009 年末 4,615,379,908.47 -26.53 本期末比上年 同期末增减(%) 20.55 500,255,063.06 2008 年末 4,212,652,076.93 所有者权益（或股东权益） 2,6

9、44,710,378.04 2,227,090,163.8918.752,054,455,146.28 主要财务指标 基本每股收益（元股） 稀释每股收益（元股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 股） 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元 股） 归属于上市公司股东的每股净资产（元 股） 2010 年 0.56 0.56 0.52 22.04 20.44 0.36 2010 年 末 2.76 2009 年 0.33 0.33 0.28 14.94 12.80 0.49 2009 年 末 2.33 本期比上年同期增减

10、(%) 69.70 69.70 85.71 增加 7.10 个百分点 增加 7.64 个百分点 -26.53 本期末比上年同期末增 减(%) 18.45 2008 年 0.14 0.14 0.13 6.40 6.26 0.52 2008 年 末 2.15 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 4 00 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 单位：股 本次变动前本次变动增减（，）本次变动后 一、有限售条 件股份 数量 365,625 比例 (%) 0.04 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 -219,375 小计 -219,375 数量 14

11、6,250 比例 (%) 0.02 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 股 其中： 境内非 国有法人持股 境内自 然人持股 365,625 146,250 219,375 0.04 0.02 0.02 -219,375 0 -219,375 -219,375 0 -219,375 146,250 146,250 0.02 0.02 、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 股 956,657,813 956,657,813 99.96 99.96 219,375 219,375 219,375 219,375 956,877,

12、188 956,877,188 99.98 99.98 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数957,023,438100957,023,438100 股份变动的批准情况 报告期内，公司的股份总数未发生变化。 根据上市公司股权分置改革管理办法等法律、法规及上海证券交易所的有关规定，2010 年 4 月 8 日 李小云向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为垫付的对价后，其所持有的 219,375 股公司股份可上市流 通。 5 00 00 / 90 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 2、 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 李小云 年初限售股 数 21

13、9,375 本年解除限 售股数 219,375 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 法定限售 解除限售日 期 2010 年 4 月 8 日 东莞市篁 村和路鞋146,250146,250法定限售 业制品厂 合计365,625219,3750146,250 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司股份总数未发生变化。 根据公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 1 月审议通过并实施的股权分置改革方案，公司 2007 年 3 月 9 日、2007 年 5 月 21

14、 日、2008 年 3 月 9 日、2009 年 3 月 18 日、2009 年 9 月 29 日、2010 年 4 月 8 日，分别有限售条件流通股份 218,642,009 股、97,500 股、135,516,427 股、216,356,262 股、987,188 股、 219,375 股可上市流通，其中原由东莞市国泰物资供销有限公司代垫支付股权分置改革对价并于 2007 年 3 月 9 日解除限售的 146,250 股限售条件流通股，需向东莞市国泰物资供销有限公司支付代为支付的对价或 经书面同意，方可上市流通。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实

15、际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 前十名股东持股情况 持有 108,352 户 股东名称股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 有限 售条 件股 份数 质押或 冻结的 股份数 量 量 东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 广东省外贸开发公司 中国工商银行诺安平衡 证券投资基金 国有法人 境外法人 国有法人 境内非国有 法人 17.56 17.18 2.81 168,100,000 164,436,909 86,163,394 26,905,188 -1,900,000 -47,851,200 26,905,188 0 无 0 无 0 无 0

16、未知 6 序 号 1 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 林军 中国人寿保险股份有限公 司分红个人分红 005lfh002 沪 中国工商银行诺安股票 证券投资基金 华泰证券股份有限公司 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 银河证券招行银河金 星 1 号集合资产管理计划 境内自然人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 境内非国有 法人 0.47 0.42 0.42 0.41 0.34 0.32 4,500,000 4,000,051 4,000,000 3,909,816 3,291,614 3,082,974 4,500,000 4,00

17、0,051 -5,713,595 3,909,816 3,291,614 3,082,974 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 广东省外贸开发公司 中国工商银行诺安平衡证券投资基金 林军 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红 005lfh002 沪 中国工商银行诺安股票证券投资基金 华泰证券股份有限公司 中国银行嘉实沪深 300 指数证券投资基金 银河证券招行银河金星 1 号集合资产管理计划 上述股东关联关系或一致行动的说明 168,100,00

18、0 人民币普通股 164,436,909 人民币普通股 86,163,394 人民币普通股 26,905,188 人民币普通股 4,500,000 人民币普通股 4,000,051 人民币普通股 4,000,000 人民币普通股 3,909,816 人民币普通股 3,291,614 人民币普通股 3,082,974 人民币普通股 未知流通股股东是否存在关联关系或属于上 市公司持股变动信息披露管理办法中规定的 一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股东 名称 东莞市篁村和路 鞋业制品厂 持有的有限 售条件股份 数量 146,250 有限售条件股份可上市交易情况

19、 可上市交易时 新增可上市交易 间 股份数量 限售条件 法定限售条件 公司有限售条件流通股股东不存在关联关系或属 上述股东关联关系或一致行动人的说明于上市公司持股变动信息披露管理办法中规 定的一致行动人。 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司不存在控股股东，也不存在实际控制人。 7 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 公司不存在控股股东及实际控制人。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 东莞市电子工业 总公司 伟华电子有限公 司 法定代 表人 李锦 唐庆年 成立

20、日期 1986 年 8 月 29 日 1984 年 9 月 12 日 主要经营业务或管理活动 主营办理外引内联企业开办业务， 工业投资。兼营销售电子产品。 投资、贸易 注册资本 20,000,000 2,000,000 港币 公司持有 5%以上的法人股东分别为东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司、广东省外贸开发公 司。截止报告期末，东莞市电子工业总公司持有公司股份 168,100,000 股，占公司总股本的 17.56%；伟华 电子工业总公司持有公司 164,436,909 股，占公司总股本的 17.18%；广东省外贸开发公司持有公司 86,163,394，占公司总股本的 9%。 公司与主要

21、股东之间的产权及控制关系的方框图 8 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 五、 董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 李锦 刘述峰 黄铁明 唐英敏 陈仁喜 邓春华 张力求 储小平 袁桐 罗桂明 唐慧芬 罗礼玉 职务 董事长 董事、总 经理 董事 董事 董事、营 运总监 董事 独 立 董 事 独 立 董 事 独 立 董 事 监 事 会 召集人 监事 监事 性 别 男 男 男 女 男 男 男 男 女 男 女 男 年 龄 65 56 57 52 44 40 49 56 70 60 41 36 任期起始 日期 2009 年 4 月 2

22、1 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 任期终 止日期 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2010 年 9 月 27 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日

23、2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 年初持 股数 15,561 116,707 313,198 0 0 0 0 0 0 35,952 0 20,300 年末持股 数 15,561 116,707 313,198 0 0 0 0 0 0 35,952 0 20,300 变 动 原因 报告期内从公 司领取的报酬 总额（万元）（税 后） 163.51 （ 其 中 2009 年度奖金 42.62 万元） 93.82 （ 其 中 2009 年度奖金 27.21 万元） 30.58

24、（ 其 中 2009 年度奖金 4.58 万元） 44.42 （ 其 中 2009 年度奖金 11.45 万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 是 否 是 是 否 是 否 否 否 否 是 否 9 李 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 温世龙 何自强 苏晓声 合计 董 事 会 秘书 总 会 计 师 总 工 程 师 / 男 男 男 / 43 46 51 / 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 2009 年 4 月 21 日 / 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 2012 年 4 月 21 日 / 120,

25、543 156,573 115,735 894,569 90,543 156,573 268,293 1,017,127 二 级 市 场 卖出 其他 / 54.60 （ 其 中 2009 年度奖金 7.08 万元） 88.45 （ 其 中 2009 年度奖金 22.68 万元） 112.30 （ 其 中 2009 年度奖金 21.23 万元） 587.68 否 否 否 / 锦 男，1945 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，曾任广州军区司令部三局四处副处长，东莞经 济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董事长、东莞生益副 董事长、生益科技董事长。 刘述峰 男，19

26、55 年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行政管理经验，曾任广东省外贸局 副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多年。1990 年至今，在公司任 职。现为生益科技董事、总经理。 黄铁明 男，1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年毕业于暨南大学经济学院。曾供职于广 东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司。1985 年至今在广东省外贸开 发公司任职。现为广东省外贸开发公司总经理、生益科技董事。 唐英敏 女，1959 年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，曽任美维控股有限公司副主席、财 务总监、执行董事、生益科技董事。已于

27、 2010 年 9 月辞去本公司董事一职。 陈仁喜 男，1967 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1989 年 7 月毕业于华南理工大学化 学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。 现任东莞美维董事、生益科技营运总监、董事。 邓春华 男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，经济师。1991 年毕业于华南理 工大学工业企业管理专业。1991 年至今在东莞市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业 部副经理、经理，现任东莞市电子工业总公司总经理，生益科技董事。 张力求 男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留

28、权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税 务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、生益科技独立 董事。 储小平 男，1955 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，西安交通大学管理学博士，曾任广东省汕头大 学商学院副院长、院长，现为中山大学岭南学院教授、博士生导师、生益科技独立董事。 袁 桐 女，1941 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任原机电部、电子 工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，2000 年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。 现任生益科技独立董事。 罗桂明 男，1951 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，高级政

29、工师，曾供职于东莞县政工组、重庆 8731 部队政治部、东莞市农修厂，现任生益科技监事会召集人、工会副主席。 唐慧芬 女，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，1990 年大学毕业至今在东莞生益工作。 现任东莞生益财务总监、生益科技监事。 罗礼玉 男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，1997 年 7 月毕业于四川大学高分子 材料专业，毕业后加入公司。历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。现任生益科技人力资源部 副经理、监事。 温世龙 男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，1990 年毕业至今在公司任职，现任生益科技董 事会秘书、董事会办公室经理

30、。 何自强 男，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学毕业至今在公司任职，历任公司财务部会 计、副经理、经理，现任生益科技总会计师。 10 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 苏晓声 男，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于中山大学化学系，高级工程 师。2000 年外派陕西生益任总工程师、总经理助理。现任生益科技总工程师兼技术总监。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 李锦 黄铁明 邓春华 唐英敏 股东单位名称 东莞市电子工业总公司 广东省外贸开发公司 东莞市电子工业总公司 伟华电子有限公司 担任的职务 董事长 总经理 总经理 董事 任期起始日期

31、 1996 年 8 月 8 日 2002 年 1 月 18 日 2006 年 1 月 10 日 是否领取报酬津 贴 是 是 是 是 在其他单位任职情况 姓名 李锦 刘述峰 黄铁明 唐慧芬 唐英敏 陈仁喜 邓春华 其他单位名称 东莞生益电子有限公司 陕西生益科技有限公司 苏州生益科技有限公司 东莞美维电路有限公司 陕西生益科技有限公司 连云港东海硅微粉有限责任公司 生益科技（香港）有限公司 苏州生益科技有限公司 广东广新建材物资有限公司 苏州生益科技有限公司 东莞生益电子有限公司 东莞美维电路有限公司 东莞生益电子有限公司 苏州生益科技有限公司 东莞美维电路有限公司 广东南方宏明电子科技股份有限

32、公司 东莞南方电子有限公司 东莞生益电子有限公司 东莞市宏明实业发展公司 担任的职务 副董事长 董事 董事 副董事长 董事长 董事长 董事 董事 董事 董事 财务总监 董事 董事 董事 董事 董事长 董事长 董事 董事长 是否领取报酬津贴 否 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 否 否 否 否 否 否 否 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 由董事会薪酬与考核委员会决定公司高管薪酬标准。 对公司经营业绩所作的贡献。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 唐英敏 姓名 董事 担任的职务 离任 变动

33、情形变动原因 个人原因辞去董事职务 (五) 公司员工情况 11 14 、 、 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 在职员工总数 公司需承担费用的离退休职工人数 专业构成类别 管理人员 业务人员 技术人员 生产及其他人员 教育程度类别 大专及中专以上 高中及以下 专业构成 教育程度 专业构成人数 数量（人） 2,785 108 72 992 1,613 2,015 770 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司始终坚持按照公司法 证券法上市公司治理准则和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治

34、理 的规范性文件基本不存在差异。根据中国证券监督管理委员会开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知（广东证监公司字200728 号文）的文件精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，公司 成立了以公司董事长李锦作为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，负责公司治理专项活动。2008 年 8 月 21 日，公司董事会通过了广东生益科技股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明，并 在上海证券交易所网站披露。2009 年，根据广东证监200999 号文关于进一步深入开展 上市公司治理专项活动有关工作的通知，公司全面清查了公司专项治理整改事项的完成情况。2010 年， 根据广东证监2010

35、155 号文关于辖区上市公司治理常见问题的通报的要求，公司对照文件中提出的 公司治理相关问题及有关治理要求全面梳理并清查了公司治理情况，公司以前存在过一些常见治理问题， 通过上市公司治理专项活动，公司已有针对性地对相关问题进行了持续整改和落实，并且不存在通报中 所列的常见治理问题。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管 理人员以及有关部门依法规范经营的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，认真贯彻 落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司 治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好

36、的业绩回报社会、回报股东。 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 李锦 刘述峰 黄铁明 唐英敏 陈仁喜 邓春华 是否独立 董事 否 否 否 否 否 否 本年应参 加董事会 次数 7 7 7 6 7 7 亲自出席 次数 2 2 2 2 2 2 以通讯方 式参加次 数 5 5 5 4 5 5 委托出席 次数 0 0 0 0 0 0 缺席次数 0 0 0 0 0 0 是否连续 两次未亲 自参加会 议 否 否 否 否 否 否 12 7 2 5 0 是 是 是 是 是 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 张力求 储小平 袁桐 是 是 是 7 7 7 2 2 2

37、5 5 5 0 0 0 0 0 0 否 否 否 年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规和公司章程的要求认真履行自己的职责，积极参与公司的 运作和决策活动，出席历次董事会会议，并按有关规定对重要事项作了专项说明和发表独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 业务

38、方面独立完整情况 人员方面独立完整情况 资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况 是否独立完整情况说明 本公司在业务方面独立于持股 5%以上的股东， 拥有独立的采购、生产、销售系统，主要原材料 和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、 生产、销售系统完成。 本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方 面相互独立。公司总经理、董事会秘书、总会计 师、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪 酬，且均未在股东单位担任职务。 本公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采 购、生产、销售系统。 本公司设立了完全独立于持股 5%以上的股东的 组织机构，不存在与持股 5%以上的股东合署

39、办 公的情况。 本公司设立了财务结算部门，并建立了独立的会 计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照公司法、证券法、上海证券交易 所股票上市规则、上海证券交易所上市公司内 部控制指引等法律、法规和监管要求，建立了 比较规范、完善的公司治理结构，健全现代企业 内部控制建设的总体方案制度。公司已经形成了以股东大会为最高权力机 构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监 事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协 调、相互制衡的法人治理结构。公司董事会下设 审计委员会以及薪酬与考核委员会，公司机构的 13 ， 广东生益科技股份有限公司 2010 年

40、年度报告 设置及职能的分工符合内部控制的要求。 公司经过多年的摸索与实践，已经建立了一套“以 过程控制为主轴，以 iso 体系为蓝本，以 erp 信 息管理系统为管理平台”的多点有机组合、多种 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 内部控制检查监督部门的设置情况 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 董事会对内部控制有关工作的安排 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情 况 内部控制存在的缺陷及整改情况 控制方式综合运用的具有生益特色的内控管理体 系。建立了质量管理体系、环境管理体系，计量 管理体系、信息安全体系、财务内控制度等一系 列内部控制制度。 公司尚未建立独立的内部控制检查

41、监督部门，目 前的做法是以董事会审计委员会为内控监察主 体，以董事会办公室为日常工作协调部门。 公司已经制定了公司内部控制管理监察制度 明确了内控监察的具体实施程序。根据审计委员 会的工作计划，董事会办公室负责协调组织工作， 每年对各个控股子公司以及母公司开展内控监察 工作，提出问题并要求公司给出整改意见或计划， 报公司董事会讨论通过。 董事会听取审计委员会的工作汇报，并讨论公司 关于内控监察问题的整改报告。审计委员会负责 制定年度内审工作计划。 公司以及各个控股子公司已经建立了财务内控制 度，并且通过审计委员会的内审，基本形成了较 为完善的包括财务核算在内的内控制度。 报告期内，审计委员会没

42、有发现公司存在重大内 部控制制度缺陷。对于内审提出的问题，公司已 经做出了整改，并形成了整改报告向董事会报告， 今年将就整改措施落实情况进行检查。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员在报告期内执行的激励标准是公司董事会第五届第五次会议审议通过的广东生益科技 股份有限公司年度业绩激励基金实施办法。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 广东生益科技股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告、广东生益科技股份有限公司 2010 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部

43、控制报告的核实评价意见：否 七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 14 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 会议届次 2009 年年度股 东大会 召开日期 2010 年 4 月 15 日 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报、上海证券 报、证券时报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 4 月 16 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 2010 年第一次 临时股东大会 召开日期 2010 年 9 月 13 日 决议刊登的信息披露报纸 中国证券报、上海证券 报、证券时报 决议刊登的信息披露日期 2010 年 9 月 14 日 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析

44、一、公司主营业务经营情况的说明 公司业务范围：生产和销售覆铜板和粘结片、印制线路板、陶瓷电子元件、液晶产品、电子级玻璃 布、环氧树脂、铜箔、电子用挠性材料、显示材料、封装材料、绝缘材料，自有房屋出租。从事非配额许 可证管理、非专营商品的收购出口业务。提供产品服务、技术服务、咨询服务、加工服务和佣金代理（拍 卖除外）。 2010 年生产各类覆铜箔板 4,545.46 万平方米,比上年同期增长 22.41%；生产半固化片 6,144.63 万米， 比上年同期增长 38.15%。销售各类覆铜箔板 4,509.11 万平方米，比上年同期增长 20.98%；销售半固化片 6,101.75 万米，比上年同

45、期增长 37.04%。实现营业收入 548,620.23 万元，比上年同期增长 51.60%； 、陕西生益科技有限公司生产各类覆铜箔板 738.75 万平方米，比上年同期增长 25.90%；销售各类 覆铜箔板 707.04 万平方米，比上年同期增长 16.71%；营业收入为 73,719.31 万元,比上年同期增长 43.44%； 、苏州生益科技有限公司生产各类覆铜箔板 1,075.40 万平方米，比上年同期增长 31.53%；生产半固 化片 1,901.69 万米，比上年同期增长 62.74%；销售各类覆铜箔板 1,079.63 万平方米，比上年同期增长 34.01%；销售半固化片 1,90

46、8.08 万米，比上年同期增长 62.56%；营业收入为 121,082.57 万元，比上年同 期增长 63.79%； 、连云港东海硅微粉有限责任公司生产各种规格硅微粉 33,208.22 吨，比上年同期增长 31.99%；销 售各种规格硅微粉 30,138.88 吨，比上年同期增长 33.35%；营业收入为 8,552.18 万元,比上年增长 70.95%。 1、报告期末，公司资产构成情况同比发生重大变动的原因 增减比例 项目 应收账款 预付款项 期末余额 1,876,299,941.59 8,221,818.29 年初余额 1,405,691,775.63 4,945,873.68 （）

47、33.48 66.24 原因说明 报告期内，随本期收入大幅增长， 期末未结算货款相应增加所致 报告期内，依约预付材料款增加所 致 报告期内，支付竞买资产保证金暂 其他应收款 32,707,516.7611,536,735.61183.51 挂本科目及应收出口退税款增加 所致 报告期内，随本期产销量的增加相 存货 756,995,613.70537,963,715.3040.71 应增加库存以及随着原材料价格 的上涨使得存货成本相应增加所 致 在建工程 237,184,186.4360,024,329.15295.15 报告期内，应松山湖四期、五期项 目的开展而支付工程款项所致 递延所得税资 1

48、5 报告期内，转销已计提的大鹏证券 产 出 用 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 20,111,891.3031,346,691.36-35.84减值准备并获税局认定备案后转 回相应的递延所得税资产所致 预收款项 2,819,121.641,100,554.47156.15 报告期内，随着本期销售的增长预 收货款相应增加所致 报告期内，随本期业绩的提升，计 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 92,996,882.82 24,047,459.09 2,607,369.42 44,529,610.02 14,375,161.95 1,659,995.72 108.84 67.28 5

49、7.07 提的奖金及年度业绩激励基金增 加所致 报告期内，应交增值税、城市维护 建设税及教育费附加增加所致 报告期内，应营业规模的扩大而相 应增加流动资金借款所致 2、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因况及原因说明、公司利润构成情况同比发生重大变动的原因况及原因说明 项目年初至报告期期末上年同期 增减比例 （）原因说明 报告期内，应产品市场恢复，公司 营业收入 5,486,202,347.103,618,861,362.8451.60 销售量增加以及销售价格随市场 变化和成本上涨压力相应提升所 致 报告期内，随产品销售量的增长而 营业成本 4,560,470,033.173,061,120

50、,988.3048.98 相应增长以及与上年同期相比原 材料成本上涨所致 营业税金及报告期内，城市维护建设税及教育 附加3,304,183.011,119,289.70195.20费附加增加所致 资产减值报告期内，计提的坏账损失及存货 损失 投资收益 4,635,313.35 52,941,331.44 -28,481,721.59 79,622,720.84 116.27 -33.51 跌价损失增加所致 报告期内，两家联营公司盈利能力 与上年同期相比下降所致 营业外收报告期内，收到各项政府补助资金 入46,544,959.2627,360,023.2370.12增加所致 营业外支报告期内，更

51、换节能设备而处置固 所得税费 2,778,705.09 82,795,886.80 1,762,378.41 43,626,443.26 57.67 89.78 定资产报废损失增加所致 报告期内，主营业务盈利能力提 升，应税利润额增加所致 3、公司现金流量构成情况及发生重大变动的原因 项目报告期上年同期 增减比例 （）原因说明 投资活动产报告期内，购建固定资产、无形资 生的现金流量 净额 -310,463,120. 19-149,737,712.71 -107.34 产和其他长期资产所支付的现金 与上年同期相比增加所致 筹资活动产 生的现金流量 净额19,341,018.74-247,577,

52、866.06 107.81 报告期内，偿还到期债务支付的现 金与上年同期相比下降所致 16 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 二、回顾与总结 2010 年的市场需求在上半年出现了爆炸性增长，但从订单结构分析主要是二个原因：一是经 2008 和 2009 年的去库存化后，各 pcb 企业均在正常采购之外放大了采购量补充已消散的库存；同时，担心后续 供应不足，加上当时原材料价格已开始大幅上升，覆铜板纷纷加价，故在供应不足和加价预期下，pcb 厂 家也在放大他们的采购量。因此，上半年市况火爆是补库存和用户为防加价提前采购造成的，比真实需求 要大。 面对巨大的市场压力，我们采用了多种手段

53、来应对。主要是调整排产的管理和流程，使有效产出大幅 提高，无效库存大幅下降，有效提高产能近 20%，很好地缓解了供应紧张的局面。 正当我们不断采取措施，逐渐增强交货和交货准时率时，国际、国内经济环境几乎又突然发生了变化。 七月份本应旺季到来的时候，反而转淡。这让本来对复苏信心不足的市场一下子失去了方向，对此我们仍 坚持原经营方针不变，继续以满产和适量储备，不受短期因素影响，从而保持了全年的均衡生产和经营目 标的实现。 2010 年由于我们准确地把握了市场的基本大势，经营手段运用得当，原材料充足、生产充足，从而有 力地保障市场需求，并通过及时调整价格从而抓住了市场机遇。2010 年营业额突破 5

54、0 亿元达到了历史最 高水平。 2010 年在完成主营业务的生产经营外，还展开了以下重大的工作： 1. 正式启动定向增发募集资金工作。 经不断努力和沟通，终于以时隔十二年后启动了在资本市场募集资金的工作，这是自一九九八年上市 后的第一次，让人感慨万千，但我们终于迈出了这一步，为公司的后续发展提供强有力的支持。 2. 成功收购七零四的资产 历时四年，几经周折，终于在 2010 年 12 月 27 日以较合理价格举牌收购了原七零四的资产。今后， 可以更好地配合我们在西南和西北的战略布局，更好地发挥陕西生益在布局、产能、技术等方面的特点， 有利于策略决断和今后的发展战略，必对陕西生益乃至整个生益集团

55、的发展起到推动作用。 3. 松山湖软、硬板项目全面展开 始于 2009 年 7 月股东大会批准的松山湖扩产项目，经十分艰苦的工作，项目小组在日元汇率大幅升 值，各项建筑材料成本大幅升价、各项建设、配套设备费用大幅升价的成本上升潮中，终于以较合理价格 完成了所有的合同。虽然，二层法设备因专利等问题拖延了近半年，但整体项目进度，尤其是基建等项目 均按计划目标实施和完成了阶段性的任务，各项工作正在扎实、有效、有序地展开，为此，项目小组的所 有人员都做出了巨大的努力和工作。 4. 全面开展了法律意识教育并逐步完善相关制度 针对新时期的管理实际和结合各种法律案例和可能风险，2010 年公司全面开展了法律

56、意识教育，主要 对象是副经理以上的管理人员，务求各级管理人员注意相关法律、法规，尤其是在处理劳动关系和识别与 本部门相关的法律风险方面有了明显的提高。在此基础上，公司组建了法务部并逐步完善相关法规管理制 度。 5. 结合工作和管理需要，导入先进管理理念和方法 公司针对不同的社会责任、商业、科研需要，在 2010 年陆续导入了清洁生产体系、卓越绩效体系并 准备申请认证；导入了 srm（供应商管理）项目、ipd（集成产品开发）项目；导入了 triz（发明问题 解决理论），这些体系的建设和应用，将使我们公司的管理基础更扎实、更规范、更有效、更科学，必将 为公司的长远发展打下良好基础。 6. 在科研方

57、面加大投入 2010 年是公司实施专利战略的第一年，专利申请数 106 件，其中申请发明 68 件，实用新型 38 件。专 利授权数 19 件，其中发明专利 8 项，实用新型 11 项，申请国外专利 11 件，pct 专利 1 件。 在标准方面也获得重大突破，以我们公司为组长起草的两项标准已获国际电工委员会接纳为国际标 准，为国内电子基材标准国际化首创。 公司的博士后工作站已获得批准，ul 申请的相关技术工作扎实展开，在诸备的新产品的技术研发方 面不断获得突破，公司的技术工作在 2010 年获得了很大的进步。 17 广东生益科技股份有限公司 2010 年年度报告 7. 及时调整薪酬，稳定员工的

58、队伍 针对 2010 年初出现的缺工现象，我们在春节前，就通过提高工资基数及补助等，将薪酬资源向基层、 向艰苦岗位、向生产一线倾斜，获得了员工们的高度认同，迅速地稳定了队伍。在 2010 年订单紧，春节 需加班的大环境下，仍发挥了巨大的效应。同时，对整个员工队伍也起到了很好的引导作用。 8. 启动铝基板项目 针对 led 产品将大幅增长的趋势，在前几年技术开发和积累的基础上，在市场开发的引导下，铝基 板项目也全面启动，预计 2011 年该项目将会部分发挥作用。 2010 年是经济从衰退回到正常轨道的转变之年，但也是春意乍暖的多变之年。我们较好地克服了重重 困难，及时调整和运用各种策略，抓住了机

59、遇，公司在三地的主营业务都获得了不错的发展，并都取得了 较好的成绩。同时，我们还不失时机地做了大量为公司今后发展具有主要战略意义的工作。 三、对 2011 年的展望 2011 年经济的总体形势是继续恢复。我们认为自 2008 年四季度金融危机引发的全球性的经济衰退已 结束，全球经济逐渐走向恢复正常的轨道。虽然美国经济恢复的前景仍令人担心，但已呈现出十分明显的 趋势，并表现为较扎实的基础。从宏观上讲，今天的全球经济已不完全由美、欧、日等传统的经济强国主 导，新兴经济体国家甚至发展中国家也出现了相对独立的经济发展趋势，尤其是以内需拉动经济成长的国 家对发达国家的依赖减小，出现了所谓的“三速”增长模式，即美国为一种增长速度（缓慢增长但扎实）； 欧、日为一种速度（停滞或极小增长）和新兴经济体保持高速发展这样一种格局。而西方经济体都不同程 度地摆脱了“通缩”，出现了通胀的趋势，加息似乎从另一方面说明这些国家基本已摆脱了金融危机带来 的衰退，从反面说明了经济出现了开始向上升轨道转移的趋势。 在以上总体宏观经济的大背景影响下，电子工业表现出了一种比 2010 年更活跃的迹象，而且具有更 扎实的基础。首先是 2010 年的“补库存”因素已消失，因此，需求表现更符合经济规律，有更扎实需求 支持，波动性会相较去年小，并有更强的持续性；其二是在 2009 年开始的一轮线路板投资的产能将于今 年的二