创业投资有限公司治理方案

1、 创业投资有限公司治理方案创业投资有限公司治理方案 公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治公司未来董事会、监事会、专业委员会的设置及治 理结构的理结构的职职责界定责界定 本方案重点关注的三个问题本方案重点关注的三个问题: : 重要说明重要说明 p创投公司法人治理结构的设计影响因素设计影响因素 p如何优化创投公司的法人治理结构创投公司的法人治理结构， 包括“三会一层”的权责设置 p创投公司如何对下属子集团实施有效治理如何对下属子集团实施有效治理 目目 录 录 公司治理概要公司治理概要 创投公司法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的

2、治理模式研究与对比 公司治理结构公司治理结构 定义定义 实质实质 公司治理结构是组织各权力机关的组成方式。 n组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡组织各权力机关相互之间的权力分配和制衡，这种权力制衡关系是通过 某种组织结构和制度安排，以使下列各项职能各司其职： - 所有权(股东) - 决策权(董事会) - 经营管理权(如：总经理、总裁) - 监督权(监事会) 公司治理公司治理 定义定义 实质实质 公司治理是对组织的统治和支配，它决定组织运营的目标和方向。 组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织组织的出资者借助权力机关来统治和支配组织，以实现组织目标并最终实 现其自身目标的过程。 公司治理与

3、公司治理结构是两个不同的概念公司治理与公司治理结构是两个不同的概念 公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同公司治理与公司管理既存在一定的内在联系，又有不同 公司治理公司治理 实现利益相关主体间的制衡实现利益相关主体间的制衡 所有者、债权人、经营者、雇员、顾客 规定公司基本规定公司基本框架，确保框架，确保管理处于正确轨道管理处于正确轨道 监督、确定责任体系和指导监督、确定责任体系和指导 企业的治理结构 主要是契约关系 主要是法律、法规规定 体现各股东的相对地位 公司战略的管理层次 目的目的 所涉及主体所涉及主体 在公司发展在公司发展 地位地位 职能职能 层级结构层级结构 实施的基础实施

4、的基础 法律地位法律地位 资本结构资本结构 相互联结点相互联结点 公司管理公司管理 实现公司的目的实现公司的目的 顾客、经营者、债权人、雇员、所有者 规定公司具体的发展路径及手段规定公司具体的发展路径及手段 计划、组织、指挥、控制和协调计划、组织、指挥、控制和协调 企业内部的组织结构 行政权威关系 主要是由经营者决定 反映企业的资本状况以及管理水平 公司战略的管理层次 公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、公司治理结构的建设就是要实现权力制衡、激励和约束、 协调的功能，从而保护利益相关者的利益协调的功能，从而保护利益相关者的利益 建立民主、透明的决策程序和管理议事规则， 高效、严谨

5、的业务管理系统，以及健全、有 效的内部监督和反馈系统 形成股东会、董事会、监事会与经营层之间 的相互制约、相互负责的制衡机制，规范母 子公司的经营，根据公司运营搭建分层架构 保护母子公司 所有员工的权 益 保护母子公司 所有股东的权 益 保护母子公司 所有客户的权 益 保护母子公司 所有债权人的 权益 保护母子公司 其他利益相关 体的权益 在维护母子公司各个利益相关主体合法权益的基础上，在风险可控的前体下科学规范决策， 高效率与高效益并重，保障企业可持续健康发展。 权力制衡功能权力制衡功能激励和约束功能激励和约束功能协调功能协调功能 公司治理结构模型：多层委托公司治理结构模型：多层委托- -代

6、理链代理链 股东大会 董事会 经理层 员工 监事会 社会责任 委员会 债 权 人 供 应 商 客 户 社 区 利益相关者 债权转股权 列席会议 信息沟通 信息沟通 列席会议 信息沟通 关系协调 选任 负责 职工董事 监督 监督 职工监事 选任 负责 监督 选任 负责 选任 负责 一个具有竞争力的治理结构是指：一个具有竞争力的治理结构是指： - 良好的股东结构； - 完善的董事会结构； - 董事会对管理者的良好激励和约束； - 高效的组织架构和运营流程。 构成部分构成部分主要职责主要职责 人员组成人员组成 代表股东权益，选聘和监督高管层（但要避免直接干涉但要避免直接干涉 日常管理日常管理）；发展

7、、评估和激励管理层；协助制定并监 督实施长期战略，并批准重大决策 负责公司的日常运作和管理 内、外部招聘 内、外部董事 决定经营方针、投资计划、利润分配、组织变更经营方针、投资计划、利润分配、组织变更等重大 事宜；审计年度财务预算、决算年度财务预算、决算等重要方案；选举并听选举并听 取董事会工作报告取董事会工作报告，监督考核董事会表现和业绩监督考核董事会表现和业绩 全体股东 公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成公司治理结构主要由股东大会、董事会、监事会管理层四大部分组成 代表股东的利益和劳动者的利益，对公司的财务和董 事、管理层的行为发挥监督作用 股东代表和职 工代表

8、股东大会 董事会 监事会 执行委员会 专业委员会 管理层 内、外部董事 及其他执行董 事组成（可包括非董 事的高级管理人员） 就专项议题进行提案，提交建议，供董事会会议决策； 负责就专项议题对集团公司管理层进行审计和质询 实际上是董事会职能的延伸，在董事会休会期间履行 董事会的某些职责，使其在董事会与经理层之间发挥 桥梁作用 法人治理结构的关键是实现董事会法人治理结构的关键是实现董事会和管理层的和管理层的责权分工以及二者之间的激责权分工以及二者之间的激 励约束机制建设励约束机制建设 董事会董事会 管理层管理层 目标管理和考核目标管理和考核 年薪制年薪制 决定董事人选决定董事人选 经营目标经营目

9、标 股东通过股东会形成决 议，督导董事会执行， 以经营目标约束董事会； 两者之间是信任托管信任托管关 系 董事会把握组织战略发展 方向，以激励约束机制掌 控组织运营，由高管层负 责日常经营管理；二者是 委托代理委托代理关系 股东大会股东大会 举例举例1 1-1-1：中国：中国国内公司法人治理结构图国内公司法人治理结构图 专业委员会 公司经营管理体制活动 董事会 总经理/总裁 董秘 权力机构 经 营 决 策 机 构 薪酬委员会 投资委员会 审计委员会 战略委员会 监事会 监 督 机 构 图例： 领导关系监督关系 股 东 大 会 举例举例1-2：浙江某集团组织架构图：浙江某集团组织架构图 董事局

10、董事局秘书 总裁 人 力 资 源 中 心 资 金 结 算 中 心 审计 监察 中心 总 裁 办 公 室 规划 发展 中心 建 设 事 业 部 直 属 集 团 区 域 集 团 * 股 份 * 报 党 委 办 财 务 管 理 中 心 房 产 事 业 部 房 产 集 团 建 设 集 团 行政副总裁运营副总裁财务副总裁 成员企业 战略决策委员会 股东会 目目 录 录 公司治理概要 创投公司创投公司法人治理结构设计的影响因素法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的治理模式研究与对比 考虑因素之一：公司治理结构的职责界定考虑因素之一：公司治理结构的

11、职责界定 公司治理结构公司治理结构不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证不同职责的界定是企业规范高效运作的基本保证 要求达到价值最大化并保护权力 负责公司日常运作是所在行 业及职能部门的专家 股东大会 董事会 管理层 通过明确 区分管理 层及董事 会的角色 及责任使 股东价值 达到最大 化 监事会 代表股东和职工的权力，监督管理层 并检查错误行动 避免直接干涉日常管理帮助制定长期 战略保证发展并评估领导层 考虑因素之二考虑因素之二：董事会如何实现对人力资本的激励与约束：董事会如何实现对人力资本的激励与约束 功能功能 定位定位 机构 设置 工作 规则 约束约束激励激励 董事会董事会 高级管理

12、层高级管理层 战略决策层 战略支持及执行 层 企业法人治理结构是以货币资本为中心提出的，是以两权分离理论为基础（即所有权与经营权 分离），来界定所有者与经营者的关系。 由于企业竞争的重点已转向对人力资本的争夺，所以现代法人治理结构的核心问题主要集中到 人力资本的激励机制激励机制和约束机制约束机制。 人力资本的激励机制激励机制可以保证人力资本应有的地位及利益，而人力资本的约束机制约束机制则可以防止 人力资本侵犯货币资本的利益，从而维护货币资本的地位及利益。 考虑因素之三：治理结构的选择考虑因素之三：治理结构的选择 法人治理结构 2法人治理结构 3法人治理结构 1 执委会制 二级公司总裁制 股东大

13、会 董事会 执行委员会 总裁/副总裁 子公司总裁 股东大会 董事会 coo/总裁 子公司总裁 股东大会 董事会 总裁 副总裁 ceo/coo制 二级公司总裁制 总裁制 二级公司总裁制 集团 总部 二级 公司 ceo 子公司总裁 coo/总裁 董事会董事会的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位的战略决策功能决定了董事会成员的战略决策角色定位，同时也同时也承担着监督执行角色承担着监督执行角色 提供知识、 鉴定和收集 外部信息方 面的作用 代表公司同 外界联络和 组成公司的 管理网络 制定战 略和政 策，确 定公司 发展方 向 智者智者 对外对外 窗口窗口 联系人联系人 授职者授职者 挂名

14、挂名 首脑首脑 专家专家 董事会董事会 考虑因素之四：董事会成员的角色定位考虑因素之四：董事会成员的角色定位 监 督 人 安 全 阀 检 查 人 评 估 师 董事会董事会 确保经营 与制定的 政策计划 相一致， 达到所要 求的经营 标准 考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责考虑因素之五：专业委员会的选择及主要职责 股东会 监事会 经营层 专业委员会 董事会 战略投资委员会 薪酬绩效委员会 审计委员会 目目 录 录 公司治理概要 创投公司法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的治理模式研究与对比 创投公司法人治理结

15、构图创投公司法人治理结构图 股东会 董事会 监事会 战略投资委员会 薪酬绩效委员会 审计委员会 总裁 财务总监 副总裁 股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体 股东会是公司的最高权力机构，是公司财产权的主体。公司的投资者在把其出资资金或财产交给公司时， 他只保留了股权（收益权和参与决策权），而公司从投资者手中取得了其他权利，从而成为公司财产权的 主体。公司作为法人，是全体股东所组成的整体，其表现形态就是股东大会。股东大会既然拥有公司财产 权，自然可以决定公司的大政方针，决定成立、变更、撤销、改组公司内部的各种机构，从而成为公司的 最高权力机

16、构，公司内的一切机构都应对股东大会负责，必须执行股东大会的一切决定。 主要主要 职权职权 决定公司经营方针和投资计划经营方针和投资计划； 选举和更换董事选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准董事会的报告； 审议批准监事会的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 对公司合并、分立、解散和清算公司合并、分立、解散和清

17、算等事项作出决议； 修改公司章程修改公司章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 审议需股东大会审议的收购或出售资产事项收购或出售资产事项； 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东人选人选 构成构成 监事会代表股东利益和员工利益，按照监事会代表股东利益和员工利益，按照中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法 的有关规定进行组建的有关规定进行组建 为了决策的公正并提高决策效率，监事 会成员在人数上最好不少于三人人数上最好不少于三人。 监事由股东代表和员工代表组成，董董 事、高级管理人员最好不要兼任事、高级管理人员最好不要兼任。 监事会设主任一人，可同时 设副主任，

18、主任、副主任主任、副主任 由全体监事过半数选举选举 产生产生。 监事会监事会应当包括股东代表包括股东代表和适当 比例的公司职工代表职工代表，职工代表 的比例不得低于三分之一。 职工代表由职工职工大会或者其 他形式民主选举产生。 监事会主任召集和主持召集和主持 监事会会议；其不能履 行职务或者不履行职务的， 由副主任召集和主持。 监事会应当对所议事项的决定作成会议会议 记录，出席会议记录，出席会议的监事应在会议记录 上签名签名。 副主任不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持会议。 监事会会议每六个月至每六个月至 少召开一次少召开一次会议。监

19、事 可提议召开临时会议临时会议。 监事会决议决议应当经半数 以上监事通过。 监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益，监事会向股东大会负责，负责检查和保护公司资产安全，维护股东权益， 并对公司高级管理人员实施监督并对公司高级管理人员实施监督 公司设立监事会，对公司股东大会负责。监事会是公司依法设立的监督机构，向股东大会负责并报 告工作。监事会负责检查公司财务，保护公司资产安全，降低公司经营和财务风险，维护股东权益 ，对公司董事、高级管理人员(指总裁、副总裁、财务总监等，下同)的职务行为进行监督。 检查公司财务检查公司财务； 对董事、高级管理人员董事、高级管理人员执行公司职

20、务的行为进行监督进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正； 提议召开临时股东会会议提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 出席股东大会出席股东大会，并定期向大会报告工作； 列席董事会会议列席董事会会议； 依照依照公司法公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 主要主要 职权职权

21、 监事 人选人选 构成构成 董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人董事会的设计应体现公司阶段发展的特点，立足长远，以法治替代人 治，坚持公平、公开、公正等主导思路治，坚持公平、公开、公正等主导思路 体现阶段发展特点和特色阶段发展特点和特色，建立治理的内在优化机制 立足长远，立足长远，以法治替代人治法治替代人治，重视决策活力和效率 体现公平、公开、公正“三公原则三公原则” 规范规范董事会运作机制运作机制，提高决策效率 强化董事责任意识强化董事责任意识，提高决策态度 强化董事激励强化董事激励，激发内在驱动力 强调专家治企强调专家治企，提高决策科学性 建立学习型董事会建立学习型

22、董事会，提高决策能力 搭建人力资本与货币资本结合平台搭建人力资本与货币资本结合平台，提高决策水平 董事会设计应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则董事会设计应遵循独立、人员经验丰富和规模适度的原则 原因原因 董事会应保持其 独立性独立性 实际操作实际操作 董事会成员应有 丰富的经验丰富的经验 董事会的规模应规模应 适当适当 董事会选择并评估管理层 董事会负责核查管理层的不正当 行为 董事会负责为管理层提供方向性 建议和指导 董事会成员应对相关行业和公司 具有一定了解 董事会有效运作 适当的规模易于董事同最高管理 层团队和股东的沟通 为保证决策的客观性，尽量保证尽量保证 董事会有董事会有1-2

23、1-2名非执行董事名非执行董事 选举具有董事会所需技能的非执董事会所需技能的非执 行董事行董事 借鉴国内外同类公司，董事会成 员规模最好控制在控制在7 7人左右人左右； 同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的同时，董事会成员的选聘上应确保结构平衡、符合公司发展的 实际需要，同时应保持董事会的多样性实际需要，同时应保持董事会的多样性 包括知识结构、年龄结构、技能结构、股权结构、职 能结构等，这有利于董事会高效地制定公司关键战略 决策，进而有益于公司长期和短期的绩效 要求董事们具有不同 的素质和能力，有利 于公司现在和未来的 成功，有利于公司在 不同阶段拥有最合适 和最有效的人力资

24、源 具有各种专业知识、 技能和专长的董事会 成员有助于公司的正 确决策和成功经营 董事会结董事会结 构的平衡构的平衡 保持董事保持董事 会的多样会的多样 性性 结合公司结合公司 发展的实发展的实 际需要际需要 董事会决定集团的发展战略、经营计划和投资方案，执行股董事会决定集团的发展战略、经营计划和投资方案，执行股 东会的决议东会的决议 集团公司设立董事会，对集团公司股东大会负责 召集股东会会议，并向股东会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案

25、和弥补亏损方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 决定公司内部管理机构的设置决定公司内部管理机构的设置； 决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项，并根据总裁的提名决定聘任或者解聘公司副 总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项；总裁、财务总监等公司高级管理人员及其报酬事项； 制定公司的基本管理制度制定公司的基本管

26、理制度； 公司章程规定的其他职权。 主要主要 职权职权 尽量保证董事会有1-2名非执行董事 人选人选 构成构成 应聘请有能力的非执行应聘请有能力的非执行董事能提高董事会的董事能提高董事会的决策能力决策能力 选择董事的标准选择董事的标准 董事可能来源董事可能来源 经营管理与天一相关或类似的业务， 可以向公司提供自身的业务关系 拥有庞大的关系网络， 包括政府、 合作伙伴、银行等 战略合作伙伴 相关行业知名的高层管 理人员和退休的业内高 层管理人员 行业专家 知名教授和学者 融资渠道，如： 银行 金融机构 拓展业务关系拓展业务关系 提供专业技能提供专业技能 平衡决策力量平衡决策力量 非执行董事所能提

27、供非执行董事所能提供的价值的价值 具有非常重要、而天一创投总部又比 较薄弱的专业技能，利用其在行业、 职能方面的经验和技能对公司战略设 计等提出专家建议 在业内、业外以及董事会极受尊重 行事果断，有决策力 有热情，能激发董事会的充分讨论和 决策 非执行董事除具有法律法规规定的职权外，可独立聘请外部审计机构非执行董事除具有法律法规规定的职权外，可独立聘请外部审计机构 和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询 非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务。 非执行董事除应当具有公司法、董事会议事规则和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外，还应当赋予非执行董事以下

28、特别职权： 非执行董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，应由二分之一以上非执行董事同意。 经全体非执行董事同意，非执行董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 非执行董事行使上述职权应当取得全体非执行董事的二分之一以上同意。 非执行董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 主要主要 职权职权 聘任或解聘高级管理人员； 公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司累计和当期对外担保情况； 公司董事会未做出现金利润分配预案的； 公司章程规

29、定的其他事项。 设立董事会各专业委员会也是设立董事会各专业委员会也是提高董事会工作效率和效果的关键手段提高董事会工作效率和效果的关键手段 董事会专业委员会董事会专业委员会的价值定位的价值定位董事会会议和委员会的职责分工董事会会议和委员会的职责分工 责成专业委 员会就专项就专项 议题进行工议题进行工 作作 就专业委员就专业委员 会提交结果会提交结果 建议做出最做出最 终决策终决策 就专项议题进进 行提案，供董行提案，供董 事会会议决策事会会议决策 负责就专项议 题对集团公司 管理层进行审审 计和质询计和质询 董事会会议董事会会议 董事会专业董事会专业 委员会委员会 使董事会正式会议能 完全侧重于

30、讨论最重侧重于讨论最重 要的议题要的议题 通过侧重讨论委员会 熟悉的问题，有效地有效地 利用董事的专长利用董事的专长 使非执行董事能参与非执行董事能参与 处理客观性的问题处理客观性的问题 战略投资委员会 薪酬绩效委员会 审计委员会 战略投资委员会战略投资委员会 战略投资委员会战略投资委员会 具体职责具体职责 研究董事会提出的公司发 展战略、长期和年度投资 方向 审议修订总裁提出的公司可 持续发展战略规划，提出年 度经营总目标及经营方针 对下属子集团（广厦置业、 天际集团、建安集团）的 战略审核（如整顿、兼并、 清产等）和投资项目的评 审，提出决策建议 审核和论证子集团提出的 年度投资方案和年度

31、经营 计划，向董事会提交报告 审查和监督集团年度投资 方案和年度经营计划的执行 情况；对集团年度投资活动 进行最终评价，向董事会提 交相应的评估报告 由相关专家组成。人员组成：人员组成： 主要职责：主要职责： 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行调研、策划并提出建议。 薪酬绩效委员薪酬绩效委员 会主要职责会主要职责 制定薪酬政策，根据集团情 况确定薪资定位，尽力保证 集团薪资的公平性与竞争性 确定薪酬政策的内在理念， 确保薪酬结构符合公司倡导 的文化 指导人力资源中心根据岗位价值大 小建立内部岗位价值等级体系，协 调、平衡各中心、部门、人员间的 薪酬水平，确保内部薪酬范围和薪 酬水平的

32、公平性 指导确定绩效信息来源的选 择方法，信息来源的真实性、 可靠性、复杂程度，与企业 经营方向的一致性，确保考 核与个人贡献、岗位贡献的 匹配 指导确定绩效考核的内容和标 准，确定特殊情况的考核政策。 评估考核结果与公司战略的一 致性，内容相关性和评价标准 的一致程度；评估绩效系统的 可接受性，做到程序公平、人 际公平、结果公平 监督薪酬政策的执行情况；评估、 监督绩效评价系统的执行等 薪酬绩效委员会薪酬绩效委员会 由相关专家组成。 人员组成：人员组成： 主要负责制定、审查公司董事及管理层的薪酬政策与方案、考核标准并进实行实施。 审审 计计 委委 员员 会会 主主 要要 职职 责责 审计委员

33、会（审计委员会（1/2） 作为董事、外部审计与内部审计之间的沟通集中点，协助董事会对财务报告过程、内部控制及风险管理制度的 效用作出独立的检讨、监管审核过程及履行董事会指派的其它职责及责任 外部审计工作：通过外聘合格的审计人员，对企 业的财务报告、经营状况、内部控以及风险管理 进行审核，并针对存在的问题进行检讨，向董事 会提出合理意见和建议。外部审计主要职责有： 内部审计工作：通过领导企业内部的审计部门，对 日常经营进行监督审核，针对存在的问题进行检讨， 并向董事会提出合理地意见和建议。内部审计主要 职责有： 聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用 条款； 担任公司与外部审计师之间的主要代表，

34、监 察两者之间的关系； 审核外部审计师的工作，包括解决管理层与 外部审计师产生的意见分歧等； 审核外部审计师的审计报告，确定对重大监 管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建 议； 必要时，委员会与外部审计师举行特别会议， 以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜； 审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理 层提出的重大疑问等。 领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检 核集团审计中心的审计工作计划； 领导集团审计中心的审计工作，有效地行使公 司内部审计的职能； 确保集团内部审计和下属子集团、子公司审计 工作的协调、资源配备等； 根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、 内部审计职能及年度审计规划

35、的成效； 最少每半年与审计中心检讨审计活动，并指出 审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要 项； 若审计中心认为委员会需要进行特别财务保障 措施时，审计委员会有义务与审计中心举行特 别会议。 审计委员会一般包括1- 2名非执行董事，可在 条件允许情况下引进非 执行董事 审计委员会成员一般不少 于三名，为体现审计的客 观公正，审计委员会主任 最好由非执行董事担任 随着公司规模的发展， 非执行董事人数应和执 行董事人数持平或略多 审计委员会成员中至少要 有一名具备适当专业资格， 或相关财务管理专业的人 员 审计委员会（审计委员会（2/2） 人员组成：人员组成： 公司治理机制的公司治理机制的主体内

36、容是对主体内容是对“三会一层三会一层”（股东会、监事会、董（股东会、监事会、董 事会、管理层）进行事会、管理层）进行相应规范（文案成果对应相应规范（文案成果对应公司治理文件汇编公司治理文件汇编 中中提供，本处略）提供，本处略） .股东大会议事规则 .董事会议事规则 .监事会议事规则 .董事会战略投资委员会实施细则 .董事会薪酬绩效委员会实施细则 .董事会审计委员会实施细则 .董事长工作细则 .总裁工作细则 .财务总监工作细则 目目 录 录 公司治理概要 创投公司法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的治理模式研

37、究与对比 创投公司对下属子公司集团的治理受母子公司治理特征的影响创投公司对下属子公司集团的治理受母子公司治理特征的影响 集团总部与下属子公司在产权和组织体制上是一个控制与被控制以及支配与被支配的等级关系控制与被控制以及支配与被支配的等级关系， 从而使集团总部的治理与下属子集团的治理出现差别； 集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向集团总部的治理要通过战略管理确定集团整体的发展方向，并通过一系列手段来监控集团总部战 略的实施，而子集团虽然也要有自己的战略管理，子集团虽然也要有自己的战略管理，但其治理中的战略管理更多是执行集团总部的 战略，是集团总部战略管理的执行单位是集团总部战略管理

38、的执行单位； 对天一创投总部来说，广厦置业、建安集团、天际集团的治理在整个集团公司中是总公司的治理总公司的治理 或战略的实施或战略的实施单位单位。 母公司 子公司子公司 创投 建安集团广厦置业天际集团 治理结构设计指导思想（治理结构设计指导思想（1/3） 创投公司创投公司层面层面（见第三部分）（见第三部分）： p创投公司作为集团总部，对下属子集团行使基本的人权、财权和战略管控权；人权、财权和战略管控权； p创投公司依据子集团业务板块的不同和产权关系确定管控方式和深度管控方式和深度（财务型、战略型、操作 型）； p创投公司和下属子集团之间是投资中心、利润中心投资中心、利润中心的关系； p创投公司

39、保障和推进子集团董事会和监事会的规范化有效运作，向子集团选派董事和监事向子集团选派董事和监事，同 时天一创投的决策意志决策意志通过子集团董事会中的董事来体现，监管监管目标目标通过子集团监事会中的监 事来实现； p创投公司同时承担着建立健全子集团董事、监事、经营班子的考核评价、激励约束机制考核评价、激励约束机制。 创投公司与下属子集团创投公司与下属子集团备注 备注之间的关 之间的关 系：系： 创投 建安集团广厦置业天际集团 备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同备注：这里的子集团特指广厦置业、天际集团、建安集团，并认为是独立的法人主体，下同 治理结构设计

40、指导思想（治理结构设计指导思想（2/3） 母公司 董事会 授权总 裁办公 会 子集团 董事会 子集 团经 营班 子 通过建立“子集团董事”汇报制度，建立起“母公 司 董事会”对“子集团董事会”决策的影响能力。 同时，事实上形成公司法及子集团章程明确规定 的由子集团董事会行使职权。 母公司 董事会 子集团 董事会 子集 团经 营班 子 子集团董事会将对下属公司行使的权力可以委托给母 公司行使，这样便促成母公司职能部门对母公司行使 子集团相关领域的管理权力提供决策支持。 即“母公司董事会授权总裁办公会”“子公司 董 事会”“子公司经营班子”的三级经营决策 体制 即 “母公司董事会”“子公司董事会”

41、 “子公司经营班子”的三级经营决策体制 备注：公司法及子集团章程明确由子集团股东会行使职权。备注：公司法及子集团章程明确由子集团股东会行使职权。 对国内下属企业的治理，适用于对国内下属企业的治理，适用于中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法的法源基础，的法源基础， 通过公司章程的修订寻求一致通过公司章程的修订寻求一致 存在一种担心，说子集团的法人治理从法律上会限制母公司对子集团的管理，不过在实际操作中可以通过 这样的方式来巧妙规避法理上的约束：子集团与子集团与母公司签订母公司签订“管理委托协议管理委托协议”，承诺母公司的职能管辖，承诺母公司的职能管辖 权。权。这种做法可以配合修改子集团章程来

42、进行，毕竟，新公司法给公司章程留下了更充分的灵活空间。 第四条第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 第十一条第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 约束力。 第三十七条第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第三十八条第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算

43、方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改公司章程；修改公司章程； （十） 由虚拟的子集团股东由虚拟的子集团股东会将其管理权限委托给管理总部相关会将其管理权限委托给管理总部相关职能部职能部 门，从而门，从而虚化子集团治理虚化子集团治理结构结构 子集团股东会 子集团董事会母公司授权部门 授权授权 子集团总经理 授权 授权的合法性：授权的合法性：子集团作为多种法人的联合体，母公司相关部门对子公司集团实施的管控至少应当履行 以下两类法律程序中的一种，以获得正式

44、的授权： 1.清理并修订各子公司集团章程; 2.通过各子公司集团股东会，签订母子集团运营管控合约。 职能支持和影响 母公司也可以通过与子集团签订协议，保留一些最重要的领导权力母公司也可以通过与子集团签订协议，保留一些最重要的领导权力 总则 双方就法律关系和事实关系承认该控股子集团在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分双方就法律关系和事实关系承认该控股子集团在财务上，经营上及组织上为母公司的一部分 1. 1. 经营管理经营管理 该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令该企业被置于集团母公司的领导下，亦即母公司有权在某些情况下给经营者下达指令 该企业原有的独立法

45、律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使该企业原有的独立法律形式不受影响，企业的主要经营决策权由其董事会行使 该企业最高经营者由母公司任命该企业最高经营者由母公司任命 2. 2. 利润上交利润上交 该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司该企业按此协议有义务将其盈余按一定比例上交集团母公司 n. n. 生效生效 有效期、解约有效期、解约 解约时间规定、理由解约时间规定、理由 示意示意 子集团建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，天一作为大股子集团建立董事会，建议采用三人或五人制董事会，天一作为大股 东应派出公司高管担任董事长，并根据子集团的具体情况，选派相东应派出公司高

46、管担任董事长，并根据子集团的具体情况，选派相 关人员出任董事关人员出任董事 子集团的董事会结构（五人） 董事长 董事 董事 董事 董事 重要子集团由天一高管重要子集团由天一高管 担任担任 便于与经理会沟通 便于授权 便于代表董事会对预 算内重大事项的监控 便于协调决策支持部 门的工作 子集团总经理出任子集团总经理出任 便于董事会决策和决策的实施 当总经理是外部招聘时，其董事表 决权相对独立，不代表某一方股东 在控股比例比较高的情况下，如达到2/3或以上，可以考虑设计三人董 事会结构 在股权非常分散的情况下，建议五人制体系 子集团的损益责任人子集团的损益责任人 应当是应当是 董事长 或派驻子集团

47、的董 事总经理 或董事财务总监 选派总部管理人员选派总部管理人员出任出任 选派熟悉子集团行业的人员参与董 事会，便于支持决策 根据子集团管理的薄弱环节，选派 相关人员参与董事会，便于提高子 集团管理能力 目目 录 录 公司治理概要 创投公司法人治理结构设计的影响因素 创投公司治理结构设计 创投公司对子集团的治理思路 参考资料：不同国别的治理模式研究与对比参考资料：不同国别的治理模式研究与对比 外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表）外部监控型公司治理模式（以美国为典型代表） 股东大会 董事会 经理层 提名委员会薪酬委员会审计委员会 股权结构相对分散，家庭个人持股比例较大； 机构持股主要表现为

48、金融机构持股，尤其是 共同基金、养老基金和保险公司等非银行机 构，公司法人之间的持股比例较少 融资渠道：主要采取股票市场、债券市场的 直接融资和银行贷款的间接融资为辅的方式 资本结构资本结构 董事会由股东大会选举产生，由于股权的分散，董事的选举 实际上被ceo操纵 为了加强董事会对经理层的监督力度，在董事会成员中引入 非执行董事，设立了由非执行董事或主要非执行董事组成的 提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，同时加强了董事自 身的工作效率 机构投资者随着持股比例的提高，也逐渐介入到公司治理之 中 公司治理结构公司治理结构 随着股权的分散化，股东“搭便车”行为的客观存在以及信 息不对称带来的“逆向

49、选择”和“败德行为”，加大了外部 监督成本,由于ceo操纵企业权利的增大和薪酬激励与经营业 绩的偏离，人们对美英外部监控模式提出质疑： 过于追求短期利益行为，机构投资者持股比例的提高，参与 公司内部治理的愿望在逐步增强 资深执行董事、董事会主席尤其ceo的薪金与公司绩效相比 增长太快，股东普遍表示不满 兼并浪潮及兼并后公司绩效的表现让人对利用资本市场控制 公司的有效性表示怀疑 面临挑战面临挑战 外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表） 以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制 母公司董事会 控股公司

50、各职能部门专家委员会 国外子公司b国外子公司a国外子公司c 外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表） 以本国为中心的管理体制 多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制 管 理 特 征 公司一切决策权均由母公 司制定，子公司只负责执 行 子公司董事、经理人员由 母公司现有人员选拔派遣 子公司采用母公司的会计 体系 采用本国货币考核评价子 公司的经营业绩 母公司负责总体发展战略决 策，其他经营决策权完全下 放到子公司，母公司不干预 子公司的经营自主权，但子 公司要遵守母公司的汇报、 请示和批复制度 每个子公司直接向母公司的 总

51、经理或董事长汇报经营业 务，不需要中间环节如地区 总部或国际事业部等；子公 司有独立的会计体系 母子公司按股权收取红利 母公司采取国际标准对子公 司经营业绩进行考核评价 公司关键的决策和经营活动高度集 中于母公司，母公司对子公司进行 战略控制；非关键的决策则下放给 子公司，子公司拥有日常经营自主 权 子公司的高层人事由母公司统一安 排，子公司的产品研发、投资、分 红方案以及自由资本金的筹集等集 中于母公司 子公司的经营自主权体现在员工培 训、生产进度安排、市场营销等方 面 子公司采用母公司的会计体系 母公司按考核标准对子公司的经营 业绩进行考核评价 外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国

52、为典型代表）外部监控治理模式下的母子公司管控模式（以美国为典型代表） 以本国为中心的管理体制多元中心的管理体制以全球为中心的管理体制 适 用 条 件 子公司是母公司的全资子公 司 产品相对单一 技术和市场相对稳定 采用国际业务部和全球产品 分部组织的小型跨国公司 各子公司采用母公司的会 计体系经营业务关联性较 小 子公司经营规模大 产品、市场、技术变化快 国际大型跨国公司 跨国公司不断扩大 产品和业务日益复杂 产品的标准化程度高 市场分布广泛 经营环境不确定性风险增多 内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表）内部监控型公司治理模式（以日本为典型代表） 股东大会 董事会 经理层 独立检查人 股

53、权结构：日本股权结构的最大特 点是法人相互持股 融资渠道：主要采取银行贷款的间 接融资为主，股票市场、债券市场 的直接融资为辅的方式 资本结构资本结构 由于法人相互持股，总经理是法人股东的代表，经营不好时，法人 股东大会联合起来罢免总经理，董事会形同虚设 董事不一定是股东，一般任期不超过两年，而且几乎都是内部董事， 很少有非执行董事，董事的任命由董事会的上司与他人协商之后， 再由总经理选择，象征性地由董事会和股东大会批准；总经理和董 事长不设退休年龄 在企业设立审计机构。法定审计员由股东大会任命，除大公司外发 挥作用很小。内部审计由管理层任命。 在决策方面，总经理采取集体方式，一月一次讨论企业

54、的发展战略； 对企业的监控来自银行。以银行贷款为基础的“相机性控制”，使 企业在正常经营时不加干预，而在企业经营出现困难时，其控制权 向银行转移 公司治理结构公司治理结构 政企关系、银企关系及企业之间关系改变 内部治理结构不足 外部市场治理机制薄弱 企业内部终身雇佣制和年功序列制的制度创新 面临挑战面临挑战 内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表） 财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式 董事会 总经理 控股子公司b控股子公司a控股子公司c 各职能部门产品研发中心 构 成 关 系 二战以前，财阀集团以大银行和商社为

55、中心，把行业里的一流企业多数都网络进 来，通过家族所掌管的控股公司对其进行 控制。 二战之后，这种集团不再通过某一控股公 司结合成一个整体，而是相互持股松散地 保持以前的关系，或以一家银行为中心， 组建企业集团 以强大企业为核心所形成的母子公司关联网络，例如 松下、日立、丰田企业集团等。也就是说，由居于支配 地位的母公司通过完全持股或部分持股以及垂直的技术 关系，构成对子公司控制关系 母子公司成员可以相互持股 母子公司各成员的主银行不限于一家而是多家，这与财 阀型母子公司的资金来源有所不同 银行 企业a 企业b 企业c 企业d 财务中心投资中心 内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表）内部监控治理模式下的母子公司管控模式（以日本为典型代表） 财团型母子公司管理方式独立型母子公司管理方式 管 理 方 式 社长会。相互持股的企业组成“社长会 ”。定期进行信息沟通 监督控