上市公司股票期权计划理论与实务

1、光大证券股份有限公司光大证券股份有限公司 研究所研究所 张剑文张剑文 上市公司股票期权计划上市公司股票期权计划 理论与实务理论与实务 2006年年8月月9日日 目录目录 第一部分第一部分 股票期权计划与企业发展股票期权计划与企业发展 第二部分第二部分 股票期权计划的国内外实践股票期权计划的国内外实践 第三部分第三部分 股票期权的基本模式股票期权的基本模式 第四部分第四部分 股票期权计划的相关法律问题股票期权计划的相关法律问题 第五部分第五部分 股票期权计划的会计处理问题股票期权计划的会计处理问题 第六部分第六部分 股票期权计划的税收问题股票期权计划的税收问题 第七部分

2、第七部分 股票期权计划的技术设计和操作流程股票期权计划的技术设计和操作流程 第一部分第一部分 股票期权计划股票期权计划 与企业发展与企业发展 战略战略 机制机制 文化文化 企业核心企业核心 竞争力竞争力 企业可持企业可持 续发展续发展 企业价值企业价值 增值增值 股票股票 期权期权 计划计划 企业可持续发展的核心路径企业可持续发展的核心路径 原动力原动力 工业经济的前期工业经济的前期工业经济的后期工业经济的后期知识经济时代知识经济时代 管理中心管理中心产品经营资本经营人力资本人力资本 管理目标管理目标利润最大化投资收益最大化持久的核心竞争力 管理效益管理效益范围规模速度 管理手段管理手段规范制

3、度创新创新/激励激励 管理只能管理只能监督控制服务 业成于事业成于事 事在人为事在人为 人为于心人为于心 心趋于利心趋于利 股票期权计划的理论基础股票期权计划的理论基础 公司治理 经营者治 理结构 董事会治 理结构 委托代 理结构 激励与 约束问题 代理人选 择问题 代理人激 励问题 即期激励 长期激励长期激励 理论理论 解读解读 经济人假设经济人假设人是理性的，理性的行为是在追求自身利益的最大化 智力资本隐蔽性假设智力资本隐蔽性假设人总是根据利益函数注入智力资本 现代企业制度假设现代企业制度假设两权分离解决资本和才能不对称的问题 信息不对称假设信息不对称假设委托人与代理人的博弈 激励机制导向

4、论激励机制导向论代理人的行为直接来源于激励制度的设计 长效激励机制的本质长效激励机制的本质 和目的和目的 剩余索取权的分享 实现经营行为的长期化和改善企业组 织质量 股票期权计划的理论基础股票期权计划的理论基础 建立企业精神建立企业精神 案例：A1994年成立时实施了全员股票期权制度全员股票期权制度，确保 了公司在经历了几何数式的增长仍能保持企业的活力 目标：保持年轻组织的创新精神响应性、柔性、对共同目标 的承诺 股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 电子商务新贵电子商务新贵 结成利益共同体结成利益共同体 案例：1991年杜邦公司实施“杜邦股杜邦股 票计划票计划”，授予世界各地1360

5、00员工 每人100股股票期权，其价值取决于公 司的成长、盈利能力和市场的表现。 目标：与创造成功的员工分担公司绩目标：与创造成功的员工分担公司绩 效的各种风险，结成利益共同体。效的各种风险，结成利益共同体。 百年巨头百年巨头 股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 驱动企业组织变革驱动企业组织变革 案例：渴望技术公司1987年，为了推动 企业高速成长和吸引“增长导向型”人 才，公司采用了一种“不太花钱不太花钱”的办 法：广泛使用股票期权广泛使用股票期权 目标：通过薪酬机制的变革推动企业组 织的变革，保持良好的发展 股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 强化企业执行力，树立良好的

6、价值观强化企业执行力，树立良好的价值观 案例：思科公司实施全员股票期权计划股票期权计划 目标：驱动企业绩效，高质量的执行企业战略 股票期权计划的具体应用股票期权计划的具体应用 全球网络市场的领导者全球网络市场的领导者 几点结论：几点结论： 通过股票期权计划机制的变革驱动企业组织的变革 通过股票期权计划机制的建立，驱动经营者树立良 好的价值观，高质量的制定并执行企业战略 通过股票期权计划机制的建立，驱动企业绩效的持 续提升，提升企业价值 企业价值的提升，反过来促进经营者自身价值的提 升 创造价值创造价值 分享价值分享价值 和谐发展和谐发展 第二部分第二部分 股票期权计划股票期权计划 国内外实践国

7、内外实践 西方国家股票期权计划的发展历程西方国家股票期权计划的发展历程 q 以股权为基础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例：以股权为基础的股票期权计划模式在西方得到广泛运用，以美国为例： 1952年，美国菲泽尔公司设计并推出了世界上第一个股票期权计划。 1956年，美国潘尼苏拉报纸公司第一次推出员工持股计划（ESOP）。 1974年，美国国会通过职工退休收入保障法 1984 美国国会通过1984年税收改革法 1997年,美国实施股票期权计划的上市公司达到53%。 在股市暴跌前，期权收入已达到管理层总收入的80以上。 著名的美国“双九十现象”：世界世界500强中美国企业强中美国企业

8、90%实施了股票期实施了股票期 权计划政策，美国排名前权计划政策，美国排名前500名的上市公司中名的上市公司中90%都实施了股票期权计划。都实施了股票期权计划。 目前在美国有10000个员工持股计划,参加人数900万；几乎所有的高科 技企业、95%以上的上市公司都实行了股票期权制度。 西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状 从西方国家企业不同基级别员工的薪酬结构看长效激励的发展趋势 0% 50% 100% 基本薪酬8%10%15%20%35%55% 浮动薪酬12%20%25%30%30%35% 股权收入80%70%60%50%35%10% CEO/PRESI DENT V

9、ICE PRESIDENT GENERAL MANAGER TEAM MANAGER LINE MANAGER EMP 从薪酬结构变化看美国企业激励机制的演变趋势 0% 20% 40% 60% 80% 100% 福利及其他待遇9%10%8% 股权收入（长期激励）6%11%22% 浮动薪酬（中期激励）12%18%28% 基本薪酬（短期激励）73%61%42% 199119952000 西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状 西方国家股票期权计划的发展现状西方国家股票期权计划的发展现状 美国企业CEO平均收入与EMP平均收入的差距 0 100 200 300 400 500

10、600 CEO收入/EMP收入4285531431282 1980年1990年2000年2001年2002年 财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思 q 安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划安然、世通等公司造假丑闻反映了西方国家股票期权计划 制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞：制度在实践操作中存在一些缺陷和漏洞： 公司经营者与股东在收益和风险方面的不对称； 期权获得者的个人利益完全取决于公司股价的表现 缺乏必要的约束条款，造成激励有余而约束不足 期权的成本普遍没有纳入成本核算，直接导致期权过多过滥； 董事会薪酬委员会人员构成不合理，大多数公司

11、董事会薪酬 委员会成员都拥有期权，不少公司的外部董事也被授予期权， 导致期权授予失控。 q补救措施补救措施 美国财务会计准则委员会（FASB）于2004年12月发布修订财务会计准则 公告（SFAS）第123号，要求大部分公众公司自2005年6月30日起将所有基 于股票的报酬费用化，小规模的公众公司和私人公司可自自20052005年年1212月月1515日日 起的第一个年度报告期开始确认股票期权费用。修订后的SFAS第123号要求 公司按照公允价值处理包括股票期权在内的所有以股份为基础的支付，这 一规定与国际会计准则委员会IASB发布的国际财务报告准则第2号 以股份为基础的支付（IFRS2）基本

12、一致。 美国证交会（SEC）通过新规则，要求凡在纽约证交所和NASDAQ系统上市 的公司，授予新的股票期权或者对原有期权方案进行调整必须经股东会批 准，主要目的就在于保障原股东的利益，从根本上控制期权的授予数量， 防止少数经营者侵占公司利益。 财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思财务丑闻引发对股票期权计划的置疑和反思 国内上市公司股票期权计划政策背景国内上市公司股票期权计划政策背景 十五届四中全会十五届四中全会 国退民进，有所为有所不为的 国企改革的战略方向 1999.9 十十 六六 大大 分配体制改革：保护非劳动 收入，首次承认人力资本 十六届三中全会十六届三中全会 产权体制改革：归属清晰

13、、权 责明确、保护严格、流转顺畅 1 2 3 2003.10 2002.11 v1999年8月，国务院关于加强 技术创新，发展高科技，实现 产业化的决定提到了奖励国 有股给经营者（最早部委以上 政策文件肯定股票期权计划） v1999年9月，中央十五届四中全 会明确：“国退民进，有所为 有所不为”的国企改革的战略 方向。同时明确要建立和健全 国有企业经营者的激励和约束 机制，少数企业试行经理(厂长) 年薪制、持有股权等分配方式。 v2003年10月，十六届三中全会重点指出： 产权制度改革，建立权属明晰、权责明 确、保护严格、流转顺畅的现代产权制 度 v2003年5月，国务院企业国有资产监 督管理

14、暂行条例 v2003年11月，国资委关于规范国有企 业改制的工作意见 v2004年2月，国资委、财政部企业国 有产权转让管理暂行规定 v20052005年年1212月月3131日，证监会颁布日，证监会颁布上市公上市公 司股票期权计划管理办法司股票期权计划管理办法（试行），（试行）， 成为上市公司股票期权计划重要依据。成为上市公司股票期权计划重要依据。 v20062006年年1 1月月1717日，国资委和财政部联合日，国资委和财政部联合 下发了下发了国有控股上市公司（境外）实国有控股上市公司（境外）实 施股票期权计划试行办法施股票期权计划试行办法（国资发分（国资发分 配（配（20062006）8

15、 8号），对境外国有控股上号），对境外国有控股上 市公司实施股票期权计划的试行办法进市公司实施股票期权计划的试行办法进 行了系统规定。行了系统规定。 v2002年11月，十六大提出： 分配体制改革，要保护非劳 动收入，并首次承认人力资 本。 重大政策机遇重大政策机遇 从政策发展趋势看，国内关于从政策发展趋势看，国内关于 股票期权计划的政策是越来越股票期权计划的政策是越来越 细，越来越明确，一方面上市细，越来越明确，一方面上市 公司做股票期权计划依据越来公司做股票期权计划依据越来 越强，越强， 国内上市公司股票期权计划实践背景国内上市公司股票期权计划实践背景 股改方案直 接公布具体 股票期权计

16、划计划的上 市公司 G中化/G新大陆/G东华/G综 超/G金发/G津滨/G中信/G 特发/ST大元/深纺织/G农 产品/ST特力/G士兰微/G振 业/G恒丰/G信雅达/G恒生/ 宜华木业 股改方案没 有直接公布 具体股票期 权计划计划 的上市公司 粤电力/大冷股份/湖北迈 亚/G华工/轴研科技/吉林 森工/神火股份/G中远/G七 喜/G韶刚/G老窖/公用科技 /涪凌电力/数源科技/天津 港/G安泰/G柳化 13371337家家 A A股市场上市公司总量股市场上市公司总量股改过程中实施股改过程中实施股改以前实施股改以前实施 股改完成后实施的股改完成后实施的 142142家家131131家家181

17、8家家 华侨城、万科、泸州 老窖、七匹狼、中捷 股份、双鹭药业、格 力电器、广州国光、 伊利股份、康恩贝、 金发科技、辽宁成 大、长江精工 股改前、股改过程股改前、股改过程 中、股改后共有中、股改后共有291291家上市家上市 公司公司( (占比占比21.77%21.77%）实施了）实施了 股票期权计划计划，这些公股票期权计划计划，这些公 司无司无 一不是充分抓住每一阶段的一不是充分抓住每一阶段的 政策机遇，成功突破的政策机遇，成功突破的 幸运儿。幸运儿。 第三部分第三部分 股票期权计划股票期权计划 基本模式基本模式 分红权增值权虚拟股票 股权MBO/EMBO 分红权增值权 表决权控制权 股票

18、内涵的权利及激励的基本模式股票内涵的权利及激励的基本模式 时间要素 业绩要素 限制条款 股票期权 增值奖股 限制性股票 股权激励的衍生模式股权激励的衍生模式 类型类型 概概 念念应用应用 业绩股票 业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作 为长期激励形式支付给经营者。通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象 在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买 公司股票。 佛山照明 广东福地 天药股份 增值权 指公司给予激励对象一种权利：经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股 价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权

19、、配股 权。按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑 现。另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施， 还可以是现金和股票形式的组合。股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是 股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释 太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。 中石化 三毛派 股票期权 以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执 行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人 将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。在美国， 那些进入指数的股

20、票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权 合约的交易与发行股票的公司无关。 中捷股份 股权激励的实践模式股权激励的实践模式 类型类型 概概 念念应用应用 虚拟股票 指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定 数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差 价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动 失效。 上海贝岭 银河科技 指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从 而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司 目的、并获取预期收益的一种收购行为。通常，上市公司管理层和员工 共同出资成

21、立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购 主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而 直接或间接成为上市公司的控股股东 宇通客车 粤美的 深圳方大 佛塑股份 张裕 业绩单位 业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的 现金。在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是现金或者是市值等于 现金的股票，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价 的其它影响。 东方创业、 天通股份、 天大天财 股权激励的实践模式股权激励的实践模式 类型类型 概概 念念应用应用 经营者持股 管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。这些股票的 来源由公司

22、无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要 求受益人自行出资购买。激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企 业的股东，与企业共担风险，共享收益。国内公司实行经营者持股，通 常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营 层自行出资购买。 浙江创业 中远发展 延期支付 是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当 日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立 的延期支付账户。在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以 公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对 象。激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期

23、限内公司股票 的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。如 果折算后存入延期支付账户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可 以获得收益。但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。 宝信软件、 三木集团 武汉中商、 武汉中百 鄂武商 股权激励的实践模式股权激励的实践模式 类型类型 概概 念念应用应用 增值奖股当企业净资产收益率超过预定目标时，在扣除非经营收入后超出目标以 上的部分，分档按递增比例提取，并按当期每股净资产的价格折算成企 业股份奖励给经营者 TCL 限制性股票 指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量 的本公司股票。 万科 复合模式多管

24、齐下的激励模式顾名思义，复合模式是指综合采用了多种股权激励 模式 股权激励的实践模式股权激励的实践模式 法定股票期权法定股票期权非法定股票期权非法定股票期权 激励性股票期权激励性股票期权员工股票购买计划员工股票购买计划非附加条件型股票期权非附加条件型股票期权 法律界定税收法典422条税收法典423条无 行权价格不低于授予日股价 折价不能大于15%无约束 授予人资格仅限于公司员工所有员工员工、顾问、服务、供应 商 限制条件首次可行权10万美 元限额 每年不超过2.5万美 元 无 最长有效期10年5年无 公司税收抵减 法定持有:无 不当处置:溢价部 分 员工确认一般收入所 得 员工确认一般收入所得

25、 公司预扣税无无行权日 股票期权的两种基本模式股票期权的两种基本模式 国外常见的企业股票期权计划模式效应及适用性国外常见的企业股票期权计划模式效应及适用性 适用性适用性 窄窄中中广广 激励激励 效应效应 大大 中中 小小 业绩股票业绩股票 业绩单位业绩单位 延期支付延期支付 计划计划 SARs 虚拟期权虚拟期权 复合模式复合模式 ESO ESOP MBO 经营者持股经营者持股 第四部分第四部分 股票期权计划的法律问题股票期权计划的法律问题 股票期权虽然是公司对经理层的长期激励，属于劳动报酬的范畴， 形式上是公司财务问题，但从股票期权的设计到公司董事会对经理 层的授权和经理层的行权和出售，每个环

26、节都设计到法律关系的变 更和调整 法律法律 性质性质 法律内涵法律内涵 法律法律 关系关系 法律法律 实质实质 法律性质法律性质 形成权形成权 公司给予经理人在未来约定的权利，对于经理人而言，股票期 权是一种未来的选择权，而选择权的性质是形成权，根据股票 期权合同的约定，只要股票期权持有人单方意思表示，即如果 股权持有人决定行权，公司则无权拒绝支付股份，因为形成权 的特征是不需要合同另一方的继续合作便能改变现有的法律状 态 或有权或有权 股票期权是一种有条件的受约束的权利，该项权利的行使是有 其前提条件的，一般的情况是授予方在合同中严格约定期权的 授予要与经营者的年度业绩挂起钩，例如财务指标应

27、达到某一 设定的标准，股票价格的上升要达到一定的幅度。如果达不到 期权合同约定的指标，则期权持有人就没有资格行使该项权利， 如果在规定的时间段里，上述可以行权的前提条件始终未能成 就，则期权持有人就丧失了这份权利，因此，股票期权在某种 意义上又是一种或有权利 非交易性非交易性 股票期权是一种受到严格限制的权利，尤其在权利的让渡方面 更是如此，不能转让和赠于，只能继承，但须在规定的时间内 加速行权 无须现金无须现金 支付对价支付对价 股票期权是未来的买入权，它以公司的可流通的股票 为权利客体，权利人行权的行为是有偿的民事法律行 为，当期权合同签订时，期权授予方是将股票期权赠 与被授予方的，因此被

28、授予方不需要向授予方支付现 金对价，所以期权的取得是无偿的，但在行权时，需 要支付价格 法律性质法律性质 法律关系法律关系 行权前的准股东未实施前的雇员 行权后的股东 雇佣与被雇佣的 关系 被授予方在理论 上而且在实际中 已经获得了将要 成为股东的权利 ，在行权前，虽 然被授予方还没 有成为真正的股 东，但与股东的 法律关系已经变 了， 经理人变成了与 股东相同关系的 人公司股东 企业股票期权与传统薪酬的区别企业股票期权与传统薪酬的区别 经营者/员工利益是与公司股 权价值挂钩，经营者/员工与 公司之间是一种长期利益关 系。 经营者/员工利益只与公司当期或 上期业绩挂钩，只能获得公司短 期价值增

29、值利益，经营者/员工与 公司之间是一种短期利益关系。 基于短期激励驱动的经营者/员 工偏好短期经营行为，无法与 公司形成长期的利益共同体， 股东长期利益缺乏制度保障。 经营者/员工成为公司股东，其 经营行为追求长期股东回报，经 营者/员工、公司、股东之间形 成有效的统一 传统的薪酬体制传统的薪酬体制 基于股票期权计基于股票期权计 划的薪酬体制划的薪酬体制 经营者经营者/员工利益员工利益 公司利益公司利益 股东利益股东利益 股票期权是薪酬组合中最重要的一部分，由薪酬性质的合同股票期权合同又 最后确定了新的法律关系，股东与股东的法律关系，股票期权合同实质上是薪 酬合同，也是以激励为目的的薪酬合同

30、法律实质法律实质 一种单务法律行为。形成权是一种变动权 ，系指权利人依自己的行为，使自己与他 人之间的法律关系发生变动的权利。其主 要功能在于对权利人得依其单方的意思表 示，使已成立的法律关系的效力发生、变 更或消灭 股票期权合同保护被授予方在约定的时间在 达到约定的条件后可以行使权利购买公司的 特定数量的股票，同时规定期权授予方有义 务必须保证在规定的时间内将约定数量的股 票按照约定的价格出售给被授予方 对未来权利的肯对未来权利的肯 定定：股票期权合 同以法律文件的 形式将期权持有 人未来的权利予未来的权利予 以确定，期权既以确定，期权既 不是财产权，也不是财产权，也 不是债权，而是不是债权

31、，而是 一种选择权，其一种选择权，其 性质为形成权。性质为形成权。 劳动合同的补充劳动合同的补充：劳动合同是雇主和雇员签订的规定双方 雇佣与被雇佣关系的权利和义务的法律文件，股票期权合 同并没有从根本上改变劳动合同的性质。因为其目的是激 励，期权合同只是用另外一种方式把雇佣关系进一步予以 加强，因此期权合同仍然是劳动合同的一部分或是劳动合 同的补充。 薪酬合同的延伸薪酬合同的延伸。期权合同将期权持有人未来的收益随时 间的推移逐步实现，由于期权合同的签订，使得期权持有 人的薪酬结构复杂起来。 法律实质法律实质 股票期权计划与薪酬的关系股票期权计划与薪酬的关系 公司业绩公司业绩 -上一财政年度 财

32、务指标的增长 性 -财务指标与公 司预定目标的差 距 -本公司与同行 业竞争性公司业 绩的差异 基于公司业绩的 年度奖金的评定 基于部门业绩的 年度奖金的评定 基于个人业绩的 年度奖金的评定 股票期权计划 储蓄-股票参与计划 股票持有计划 虚拟股票期权计划 股票增值权计划 延期支付计划 特定目标长期激励计 划 退休金计划 金色降落伞计划 高管人员业绩高管人员业绩 -职权 范围 -对公司业绩贡献 -对公司发展贡献 -对人力资源的贡 献 市场参照市场参照 - -1-5年的数据 薪酬与考核委员会 高管的薪酬结构和水平 基本薪酬 （短期激励） 浮动薪酬 （中期激励） 股权收入 （长期激励） 福利计划

33、或有报酬或有报酬 第五部分第五部分 股票期权计划的会计处理股票期权计划的会计处理 经理人股票期权的会计处理如同其他的经济事项一样，涉及该事项 会计确认、会计计量和会计披露个方面，其中 “确认”解决经 理人股票期权记入报表的什么科目；“计量”解决以多少金额记入 该科目；“披露”解决该事项在表外的附注说明，以便会计信息使 用者全面了解企业财务状况与经营成果 股票期权的会计确认要解决的核心问题股票期权的会计确认要解决的核心问题 -如何确认？如何确认？ -何时确认？何时确认？ 会计确认的两个关键问题会计确认的两个关键问题 8080年代至年代至9090年代的股票期权表内确认费用及表外披露费用之争年代的股

34、票期权表内确认费用及表外披露费用之争 代表机构 主张 利益主体 FASB(FASB(美国美国 会计准则委会计准则委 员会员会) ) 主张费用化，进入当主张费用化，进入当 期损益期损益 代表社会公众利代表社会公众利 益，主要是投资益，主要是投资 者利益者利益, ,会计信会计信 息必须真实息必须真实 国会议员国会议员坚决反对费用化坚决反对费用化, ,主主 张表外处理张表外处理 代表经理层利益, 股票期权是经济 催化剂，会计准 则具有巨大的经 济后果 投资者希望会计 政策稳健一点， 管理当局少拿一 些报酬 管理当局则相希 望会计政策激进 一点，多拿一点 报酬，因为报酬 与业绩相关 据测算，如将股票

35、期权费用化，可能 会导致美国上市公 司利润减少20%， 这对美国的股价是 一个很大的压力， 而且股票期权比较 集中在一些高科技 公司，股票期权费 用化会导致这些企 业财务状况急剧恶 化，不利于高新企 业利用股票期权进 行创业 投资者利益毕竟是无形的，管 理当局利益是实实在在的，管 理当局通过国会议员以及相关 职业团体向FASB施压 美国股票期权会计准则制定过程是典型的政治化过程美国股票期权会计准则制定过程是典型的政治化过程 安然事件发生后，股票期权的作用得 到重新认识，股票期权不再认为是经 济催化剂，而是财务丑闻兴奋剂，限 制使用股票期权已成为主流观点 FASBFASB屈服屈服国会让步国会让步

36、 观点观点1：利润分配观：利润分配观 在本质上，经理人得到的股票期权的价值是企业剩余索取权，即企业剩余 （利润）的分享。 经理人得到的利益是行权价与股票市价之差。这一差额的经济本质就是经 理人通过分享企业的剩余索取权所得到的那部分利润。在理论上，此差额 应等于股票期权的公允价值。 会计确认会计确认-定性定性 观点观点2:2:费用观费用观 国际会计准则委员会（IASB） 理由理由1:1:股票期权计划行为中的一方是企业不是股东股票期权计划行为中的一方是企业不是股东 企业以发放期权的方式换取员工的劳动，在行使期权的 时候，以股票换取现金。 会计确认会计确认-定性定性 理由理由2:2:员工得到股票期权

37、是有条件的员工得到股票期权是有条件的 如果员工无偿得到了股票期权，就意味着经理人员在履行 代理责任时损害了股东的利益。事实上，这种股票或是期权是 企业支付员工报酬的一部分。 员工为企业服务的目的就在于获取劳动报酬，这其中当然 包括以股票或者期权支付的部分。而企业则是以多种报酬形式 的组合来换取这些服务。 会计确认会计确认-定性定性 理由理由3: 3: 企业在发放股权时承担费用与否不是问题的关键企业在发放股权时承担费用与否不是问题的关键。 不论企业是否真的承担了成本，费用是在企业耗用资源的 时候产生的。 企业需要在确认权益性工具发出的同时确认收到的资源。 员工提供的劳务同其他资源的不同在于，劳务

38、这种资源是立即 被消耗的。 财务报表应当确认资源取得和消耗的情况，因此，不论企 业事实上是否为这种以股票或是期权支付员工的劳务承担了成 本，费用还是应当确认的。 会计确认会计确认-定性定性 理由理由4 4：费用的确认使得经济后果更加真实：费用的确认使得经济后果更加真实。 会计的职责在于以中立的态度来披露交易，而不是为了鼓 励某些交易而对其采用特别优待的处理。 如果不确认这种费用的话，将会导致利润的虚增，财务报 表的透明度也就降低了。 如果对这种费用的确认在企业之间、部门之间或者行业之 间存在差异的话，那么可比性就会降低。 更加重要的是，因为企业进行的交易和交易结果都没有被 记录下来，经济责任会

39、变得不明确。 会计确认会计确认-定性定性 基于上述理由，基于上述理由，IASBIASB认为，应当对以股票或是期权支付员工认为，应当对以股票或是期权支付员工 劳务发生的费用加以确认，并已于劳务发生的费用加以确认，并已于20032003年通过一项改变股票年通过一项改变股票 期权记账方式的草案，要求该机构管束国的上市公司从期权记账方式的草案，要求该机构管束国的上市公司从20042004 年起把公司股票期权列入经营开支，提高会计报表的可靠性年起把公司股票期权列入经营开支，提高会计报表的可靠性 、可比性和透明度。、可比性和透明度。 公司股东管理层 费用观 （表内处理） 利润分配观 （表外处理） 不同处理

40、权益比较不同处理权益比较 会计确认会计确认-定时定时 授予日授予日行权日行权日 出售日 行权价格 市场价格2 出售时 资本利得 市场价格1 终止日 可行权日可行权日 指股份支付协议获得指股份支付协议获得 批准的日期，此时，批准的日期，此时， 权益工具还没有支付权益工具还没有支付 给被授予人给被授予人 等待期等待期 等待可行条件满足的等待可行条件满足的 条件，可行权条件包条件，可行权条件包 括规定的服务期间和括规定的服务期间和 业绩两种情况业绩两种情况 指行权条件得到满指行权条件得到满 足，期权持有人具足，期权持有人具 备从企业获得权益备从企业获得权益 工具的权利的日期工具的权利的日期 期权持有

41、人行使权期权持有人行使权 利获得权益工具的利获得权益工具的 日期日期 A B C D . 可以不做任何会计处理 在资产负债表日进行会计，根据可行权数量计提相关成本 或费用，并增加资本公积 需进行会计调整，将资本公积金中的期权数量调整至实际 可行权的期权数量，在可行权日以后，企业不再对已确认 的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整 需进行会计处理，企业根据实际行权的期权数量，计算确 认应转入实收资本或股本的金额，并将其转入实收资本或 股本 授予日授予日 等待期等待期 可行权日可行权日 行权日行权日 会计处理的时点选择会计处理的时点选择 以权益结算的股份支付授予后立即可以行权的 授予后不能立即行

42、权的 以现金结算的股份支付 会计计量会计计量 历史成本法历史成本法 内在价值法内在价值法最小价值法最小价值法 公允价值法公允价值法 内容 根据公司持有的库 藏股的历史成本与 行权价的差额来计 算期权的价值 股票价格减去 行权价格就是 股票期权的价 值 使用股票期权 定价模型，但 假设股价波动 率为零 利用Black Scholes等股票期 权定价模型来直接 计算出期权的价值 优点 计算简单 不依靠任何假 设，计算简单 部分考虑了股 票期权的时间 价值 考虑了大多数影响 期权价值的因素， 以及对行权时间、 可转换性等的限制， 相对科学 缺点 会因购买自己的股 票而产生利得或损 失，不符合一般规

43、律 没有考虑期权 的时间价值， 少算了期权的 价值 对股价波动率 为零的假设实 际生活中几乎 不存在 对模型中的变量需 要预测、估计，模 型本身就存在一系 列假设前提，因而 对结果存在一定假 设性并且比较复杂 会计计量会计计量 第一种计量法：内在价值法第一种计量法：内在价值法（美国会计准则委员会在第25号意见书 中）：指企业股票市价超过行权价的差额 公司事前是否确定股票期权给予日员工认 购期权数和行权价格即固定型股票期权 衡量日股票市场价格 行权价格）股票期权 数量 股票期股票期 权价值权价值 每年末股票价格估计或 已确定行权价格）估计 或已确认股票期权数 能能 股票期权价值衡量 日就是股票期

44、权给 予日 否否 衡量日就不是给予日， 股票期权价值应从给予 日起至每年末予以估计 就理论而言，内在价值法下，如果股票期权的种类不同，其会计处理方法也不同，会计处理不仅 缺乏内在的逻辑一致性，而且难以适应复杂的股票期权和其他衍生金融工具。因此，内在价值法 遭到各方面的批评。 第二种计量法：公允价值法第二种计量法：公允价值法 美国财务会计准则委员会发布的123号准则建议采用公允价值法。股票期权 的公允价值一般采用著名的“BlackScholes期权定价模型”计算确定，而 且一经确定，就不再发生变化。因此，会计期末不必对股票期权进行调整， 避免了内在价值法下按照不同类型的股票期权进行不同处理的混乱

45、状况，具 有内在一致性。 由于这种方法使得企业往往要确认一大笔费用，这在一定程度上会对企业尤 其是一些高科技企业的利润形成不利影响。因此，公允价值法遭到了来自微 软等大型高科技公司的强烈反对。就目前美国的现实状况而言，运用公允价 值法的企业占据多数。 会计计量会计计量 新会计准则采取公允价值法的理由新会计准则采取公允价值法的理由 科学性科学性公允价值法认为，每一种期权都有价值，股票期权的价值 在于有这么一种机会存在，在规定的期限内，股票的价格 可能升高，而期权赋予员工一种权利，既以既定的价格购 买。不管股价如何，期权都具备价值，即价值机会，时间 因素的存在使得期权具备增值的空间 实用性实用性

46、机会性机会性 用公允价值核算期权的价值时，期权的价值大小与股价的 波动程度及期权有效期的长短有关，股价波动幅度越大， 其价值越大，因为股价有较大的可能在规定的有效购买内 外升高，这就给期权的持有者获得资本利得一个较大的机 会，因此其机会价值较高，另外期权有效期越长，其价值 也越高。 普遍性普遍性国际会计准则 我国准则我国准则国际会计准则国际会计准则 准则名称股份支付以股份为基础的支付 总体原则行权前按照公允价值 计量义务或权益；费 用分期摊销，公允价 值变动记入当期损益 与我国准则一致 规范的范围 为获得劳务的股份基 础的支付；不包括获 得商品的股份支付 为获得商品和劳务的股份基础 的支付 计

47、量标准以授予的权益性工具 或承担债务的公允价 值计量 对于权益性结算支付，以主体 获得的商品或劳务的公允价值 计量，在前者不能可靠估计时， 间接参考权益性工具或承担债 务的公允价值计量 我国准则与国际会计准则的比较我国准则与国际会计准则的比较 A公司为一家上市公司，2007年1月1日授予其经理层股票 期权计划, 有效期：8年 等待期：3年 授予条件：自授予日始在公司工作满年 股票市场价格和行权价格:10元/股 行权安排：行权自2010起4年内每年行权10%、20%、30%、 40%(加速行权)，行权日为每年的月8日 股票期权数量：1000万股 目标股票面值：1元/股。 案例案例 一般假设一般假

48、设： 预计的股票收益率的波动率：25% 股息回报率预期：2.5%， 无风险利率r：8% 期权的期望寿命：期权的期望寿命：5 5年年 特定假设特定假设: : 期权失效率：10%, 行权率：100% 公允价值计算公允价值计算: 依据依据BS模型中计算得出模型中计算得出 分析分析: 授予日股票的公允价值约为：授予日股票的公允价值约为：5.39(5.39(元元) ) 布莱克斯科尔斯看涨期权定价模型为： C0代表看涨期权的当前市场价值； 代表股票的当前市场价格； X 代表期权的执行价格； t 代表期权的到期时刻； e 代表自然对数的底数； 代表以连续复利方式计算的无风险利率； 等待期结束后预计可行权的期

49、权数量等待期结束后预计可行权的期权数量 10001000* *90%90%* *90%90%* *90%=729(90%=729(万股万股) ) 股份支付总成本股份支付总成本: 729729* *5.39=3929.31(5.39=3929.31(万元万元) ) 日期权数 费用分摊 2007年12月31日3x=3/63929.31*3/6=1964.655 2008年12月31日2x=2/63929.31*2/6=1307.77 2009年12月31日X=1/63929.31*1/6=654.885 合计13929.31 等待期各期费用分担等待期各期费用分担 在等待期三年内在等待期三年内,公司

50、股票的市场价格会发生变化，与期权授予日的公司股票的市场价格会发生变化，与期权授予日的 市场价格市场价格 有所不同有所不同,但确认各期应负担的费用时，均以授予日股票的公允价值为基础，但确认各期应负担的费用时，均以授予日股票的公允价值为基础， 不考虑之后公允价值的变化，只有期权支付的数量发生变化才会影响各期的不考虑之后公允价值的变化，只有期权支付的数量发生变化才会影响各期的 股份支付的成本股份支付的成本和和资本公积金中预计计提的股份支付资本公积金中预计计提的股份支付的金额的金额 设设: :基本权术为基本权术为X, X, 则有则有:3x+2X+x=1. x=1/6:3x+2X+x=1. x=1/6

51、日期日期会计分录会计分录 07年1月1日 授予日不做会计处理 07年12月31日 借：管理费用 1964.655 贷：资本公积股份支付 1964.655 08年12月31日 借：管理费用 1307.77 贷：资本公积股份支付 1307.77 09年12月31日 借：管理费用 654.885 贷：资本公积股份支付 654.885 会计处理会计处理 年月日行权年月日行权729*10%=72.9万股万股, 该日会计分录该日会计分录 借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付 729 贷贷: 股本股本 72.9 资本公积资本公积-股票溢价股票溢价 656.1 1年月日行权年月日行权729*20%=145

52、.8万股万股, 该日会计分录该日会计分录 借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付1458 贷贷: 股本股本 145.8 资本公积资本公积-股票溢价股票溢价 1312.2 行权日的会计分录行权日的会计分录 年月日行权年月日行权729*30%=218.7万万, 该日会计分录该日会计分录 借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付2187 贷贷: 股本股本 218.7 资本公积资本公积-股票溢价股票溢价 1968.3 1年月日行权年月日行权729*40%=291.6万万. 该日会计分录该日会计分录 借：资本公积股份支付借：资本公积股份支付2916 贷贷: 股本股本 291.6 资本公积资本公积-股票

53、溢价股票溢价 2624.4 行权日的会计分录行权日的会计分录 第十四条 企业应当在附注中披 露与股份支付的性质 和范围有关的下列信 息 (一当期授予、行使和失效的权益工具总额。 (二)期末发行在外的股份期权或其他权益工具行权价格 的范围和合同剩余期限的加权平均数. (三)当期行权的股份期权或类似工具以行权日股票价格 计算的加权平数. (四)权益工具公允价值的确定方法。 企业对性质相似的股份支付信息可以合并披露。 第十五条 企业应当在附注中披 露股份支付交易对当 期财务状况和经重成 果的影响，至少包括 下列信息 (一)当期因以权益结算的股份支付而确认的费用总额， (二)当期因以现金结算的股份支付

54、而确认的费用总额。 (三)当期以股份支付换取的商品和其他服务总额。 信息披露信息披露 第六部分第六部分 股票期权的税收问题股票期权的税收问题 财政部、国家税务总局此次下发的关于 个人股票期权所得征收个人所得税问题的 通知（财税200535号，2005年7月1日 起执行 ），从企业员工股票期权所得性 质的确定、应纳税款的计算、征收管理等 方面对股票期权所得适用的个人所得税政 策进行了明确 股票期权计划图释股票期权计划图释 授予日授予日 行权日行权日1 1 出售日 行权价格 市场价格2 转让股票 资本利得 市场价格1 行权日2 行权所得 终止日 员工接受实施股票期权计划企 业授予的股票期权时，除另

55、有 规定外，一般不作为应税所得；一般不作为应税所得； 员工行权时，其从企业取得股票的实 际购买价(施权价)低于购买日公平市 场价(指该股票当日的收盘价，下同) 的差额，是因员工在企业的表现和业 绩情况而取得的与任职、受雇有关的 所得，应按“工资、薪金所得工资、薪金所得”适用适用 的规定计算缴纳个人所得税的规定计算缴纳个人所得税。 对因特殊情况，员工在行权日之 前将股票期权转让的，以股票期 权的转让净收入，作为工资薪金作为工资薪金 所得征收个人所得税。所得征收个人所得税。 员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平 市场价的差额，是因个人在证券二级市场上转让股票 等有价证券而获得的所得，应按

56、照应按照“财产转让所得财产转让所得” 适用的征免规定计算缴纳个人所得税。适用的征免规定计算缴纳个人所得税。 员工因拥有股权而参与企业税后利 润分配取得的所得，应按照应按照“利利 息、股息、红利所得息、股息、红利所得”适用的规适用的规 定计算缴纳个人所得税。定计算缴纳个人所得税。 第六部分第六部分 操作股票期权计划项目的业务流程和方法操作股票期权计划项目的业务流程和方法 中国证监会2005年11月4日颁布的上市公司股权激励管理办法 为上市公司实施股票期权计划提供了政策依据和规范流程 2005年8月23日，证监 会、国资委、财政部、 人民银行、商务部等五 部委曾联合发布关于 上市公司股权分置改革

57、的指导意见 明确指出：完成股权分置改革的上市公司优先安 排再融资，可以实施管理层股权 2005年11月4日，中国 证监会发布了上市公 司股权激励管理办法 （试行）， 明确规定，已完成股权分置改革的上市公司，可 以按规定实施管理层股权激励。 本办法所称股票期权是指上市公司授予激励对象 在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买 本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获 授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格 和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放 弃该种权利。（） 政策依据政策依据 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

58、 定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚； （三）中国证监会认定的其他情形。 （第7条） （1 1）实施资格）实施资格 激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立 绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计 划的条件。() 上市公司不得不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。 （） （）实施条件及行权限制（）实施条件及行权限制 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情 况，通过以下方式解决标

59、的股票来源： （一）向激励对象发行股份； （二）回购本公司股份； （三）法律、行政法规允许的其他方式。 第条 （）股份来源（）股份来源 可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员， 以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事。（第条）但不应当包括独立董事。（第条） 高级管理人员：指上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公 司章程规定的其他人员。 （第条） 下列人员不得成为激励对象： （一）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （三）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董

60、事、监事、 高级管理人员情形的。股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事 会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 （第条） （）激励对象（）激励对象 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数 累计不得超过公司股本总额的10%。 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部 有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司 股本总额的1%。() 上市公司董事会可以根据股东大会审议批准的股票期权计 划，决定一次性授出或分次授出股票期权，但累计授出的 股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉 及的标的股票总额。（） （）数量限制（）数量限制