立思辰：独立董事述职报告

1、、 北京立思辰科技股份有限公司 2010年度独立董事述职报告年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 我们作为北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、 公司章程以及公司独立董事制度及有关法律、法规的规定，履行了独立 董事的职责，尽职尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，出席了公司2010 年的相关会议，对董事会的相关议案发表了独立意见，努力维护公司和全体股东 的利益。现将一年来的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况 2010年度，公司董事会共召开11次董事会会议，我们全部出席，无缺席和委 托其他董事出席董事

2、会的情况。作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的 各项有关会议，并在会议召开前，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论。 我们认为公司在2010年度召集、召开的董事会符合法定程序，重大经营决策事项 和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2010年度我们对公司董事会各项 议案及公司其它事项没有提出异议的情况。 二、发表独立意见情况 （一）在 2010 年 3 月 26 日公司第一届董事会 2010 年第二次会议上，我们 对以下事项发表独立意见： 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 我们认为京都天华会计师事务所有限公司在为公司提供财务报告审计服务 和公司上市审计服务过程中，为公司做了各项专

3、项审计及财务报表审计，坚持独 立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺 利开展，同意续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度财务审计机 构，并同意将此议案提交董事会审议。 2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 （1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合现 代管理要求的内部组织结构，也适合目前公司生产经营实际情况需要。 （2）公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控 制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。 （3）公司内部控制自我评价报告如实地反映了公司内部控制的真实情 况，

4、不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司需不 断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之适应公司发展的需要和国家有关法 律法规的要求。 3、关于公司关联方资金占用、累计和当期对外担保情况的独立意见 （1）报告期公司无与关联方的资金往来，不存在关联方违规占用公司资金 的情况。 （2）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况， 也不存在以前年度累计至 2009 年 12 月 31 日违规对外担保情况；报告期内的各 项担保均已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应法律程序。 （3）截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保总额为人民币 400 万

5、元，占公 司 2009 年末经审计的净资产比例为 0.70%，全部为对北京立思辰新技术有限公 司（以下简称“立思辰新技术”）提供的担保。立思辰新技术为公司的全资子公 司，信誉及经营状况良好，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债 务违约而承担担保责任。 （4）公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 4、关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见 我们认为，公司制定的 2010 年度董事、高级管理人员的薪酬计划与公司整 体薪酬与激励机制保持一致，董事与高级管理人员的薪酬直接与其业绩完成情况 相关，有利于保证公司经营目标的达成。该议

6、案由公司董事会薪酬与考核委员会 审查通过，并提交董事会审议，程序合法。 、 （二）在 2010 年 5 月 28 日公司第一届董事会 2010 年第四次会议上，我们 对以下事项发表了独立意见： 1、关于变更服务及营销网络建设项目华东平台实施主体的专项意见 公司本次变更服务及营销网络建设项目华东平台实施主体是基于提高募集 资金投资项目运行效率做出的投资决策，变更有利于募集资金投资项目降低运营 成本，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股东的利益；华东平台实施主体的 变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，符合深圳证券交易

7、所创业 板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司 章程等相关法规要求。因此，我们一致同意公司变更服务及营销网络建设项目 华东平台实施主体的事项。 2、关于服务及营销网络建设项目昆明分公司实施方式变更的专项意见 公司本次服务及营销网络建设项目昆明分公司（以下简称“昆明分公司”） 实施方式的变更是基于提高募集资金投资项目运行效率做出的投资决策，变更有 利于募集资金投资项目降低运营成本，使项目尽快产生效益，符合公司和全体股 东的利益；昆明分公司实施方式的变更并未实质影响公司募集资金投资项目的实 施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，决策和审议程序合法 有效，符合深

8、圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引和公司章程等相关法规要求。因此，我们一致同意公 司服务及营销网络建设项目昆明分公司实施方式变更。 （三）在 2010 年 7 月 22 日公司第一届董事会 2010 年第六次会议上，我们 对公司全资子公司立思辰新技术向关联方联想（北京）有限公司（以下简称“联 想”）提供办公文件输出打印服务发表独立意见。 我们认为立思辰新技术向联想提供办公文件输出打印服务的关联交易事项 遵循遵守了公平、公开、公正的原则，价格公允，未发现董事会及关联董事违反 诚信原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次关联交易的实施，有利 于提高公司整

9、体盈利水平，符合全体股东的利益和公司发展的需要，因此我们一 致同意本次关联交易的实施。 、 、 、 、 、 、 （四）在 2010 年 9 月 21 日公司第一届董事会 2010 年第九次会议上，我们 对公司的全资子公司立思辰新技术为北京同方汇智科技有限公司（以下简称“同 方汇智科技”）提供担保发表了独立意见。 1、事前审核 立思辰新技术为同方汇智科技提供连带责任保证担保，符合国家相关法律法 规以及公司章程公司对外担保管理制度的要求。公司对所有下属全资或 控股子公司实行财务统一管理与控制，被担保方同方汇智科技为公司的间接控股 公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债

10、能 力。我们同意将此担保事项提交公司董事会审批。 2、独立意见 我们认为公司之全资子公司立思辰新技术公司为同方汇智公司提供连带责 任保证担保，符合国家相关法律法规以及公司章程公司对外担保管理制度 的要求。被担保方同方汇智公司为公司间接控股公司，2010 年以来经营情况良 好，目前正处于业务的快速发展阶段，获得本综合授信将有助于其自身业务的快 速发展。同方汇智公司为公司间接控股公司，其发展有助于提高公司的业绩。 综上所述，本次公司之全资子公司立思辰新技术公司为同方汇智公司提供连 带责任保证担保符合国家相关法律法规以及公司章程公司对外担保管理制 度的要求，担保行为是安全的，同意本次公司之全资子公司

11、立思辰新技术公司 为同方汇智公司提供连带责任保证担保。 （五）在 2010 年 11 月 5 日公司第一届董事会 2010 年第十一次会议上，我 们对公司发行股份购买资产相关事项发表了独立意见。 我们在仔细审阅了包括北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预 案在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，发表如下意 见： 1、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关协议，符合中华人民共和 国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上 市公司证券发行管理办法及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文 、 件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。 2、公司本次

12、发行股份购买资产的相关议案经公司第一届董事会 2010 年第十 一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合中华人 民共和国公司法、公司章程以及相关规范性文件的规定。 3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利 益。 4、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力， 有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利 益，特别是广大中小股东的利益。 5、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股 份购买资产事项的程序符合国

13、家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规 定。 6、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公 平、合理。 三、保护股东合法权益方面所做的工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照深圳证券交易所 股票上市规则等法律、法规和信息披露管理办法的要求完善公司信息披露 管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、 准确、完整、及时、公正。 （二）按照公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等 法律法规的要求履行独立董事的职责；同时我们始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原 则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理 层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。 四、培训和学习情况 我们自任职以来认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人 治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加地方证监局、 深圳证券交易所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公 司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合 法