TCL并购失败案例分析报告文案

1、 word 格式 TCL 并购失败案例分析资料 并购是一项富有风险的活动，实际上多数并购都以失败收场。在西方成熟 市场中 ，并购消息的宣布往往伴随着主并方股价的下跌，就是市场对公司卷入 风险性比较高的收购事件而对公司价值进行重估。 管理学者彼得? 德鲁克指 出，公司收购不仅仅只是一种财务活动，只有收购后能对公司进行整合发展， 在业务上取得成功 ，才是一个成功的收购，否则，只是在财务上的操作和在行 政上的捆绑 ，将导致业务和财务上的双重失败。 的海外并购 ，就是没有控制好并购中的风险，从而导致并购失败的 典型案例 。 在 年收购了法国汤姆逊的电视机业务，认为电视机 行业的技术和制造在中国具有很大

2、的优势，全球的电视大都产自于中国。因 此， 并购欧洲的电视机企业，按理应该具有以强并弱的优势，并能利用 对方的欧美品牌和顺畅的营销渠道，绕过进出口中的贸易壁垒和关税，这非常 符合传统的并购原理，因此在并购前受到大多数人的看好，并购消息也引起股 价的上涨 。但是 ， 并购后却问题迭出。现在看来 ， 并购的失败 ， 在于其未能对并购中的风险认真分析，在并购的实施中和之后的整合中，未能 对风险进行认真管理，最终风险因素集中大爆发，导致局面失控 ，并购只得以 申请清算收场 。 因此也元气大伤 。 .企业并购中的风险源分析 从理论上看 ，并购中的风险源主要存在于以下七个方面。 第一个是战略风险 。 企业

3、战略的核心在于选择正确的行业以及确定行业中 最具有吸引力的竞争位置，没有一个适用所有公司的最好战略。每个公司必须 根据自身的经营规模、财务状况 、市场地位及机会和资源，确定一个适合自己 . word 格式 的并购战略 。 错误的并购战略将从根本上导致并购的失败，并可能危及企业的 生存。 不正确的收购标准 、市场信息的不对称性和不完整性，都可能导致并购 方低估并购成本 ，过高估计并购收益 ，由此造成收益 成本分析的失误 ， 产生 风险。 第二个是信息风险 。 并购方在实施并购前，必须对目标企业的历史、财务 状况、市场状况 、经营成果等方面的情况进行详细地调查研究，并在此基础上 对目标企业的未来情

4、况做出准确预测，以此来确定并购的收益。由于市场信息 不对称 ，目标企业为了自身利益，可能向并购方提供虚假信息。并购方若认同 不能识破虚假信息 ，就会做出错误决策 ，增加并购风险 。 第三个是法律风险 。 针对企业的并购行为，各国都有不同的法律法规，往 往增加并购成本而提高并购难度。如果没有对并购法律进行认真研究，往往陷 入繁杂的法律纠纷中，大大降低并购后所获取的商业利润，破坏企业的社会形 象。 第四个是政府干预风险。政府为了维护社会的稳定，增加就业 ，促进当地 经济的发展 ，就会遵循 “优帮劣 ，强管弱 ，富助贫 ”的原则 ， 重点放在职工安置 及其福利保障等社会问题上。从而导致并购活动偏离了

5、实现企业资产最优组合 的目标 ，为并购后企业的经营活动种下苦果。另外，政府往往为了国家的安 全，对一些重要的公司并购进行干预。如美国一些议员曾以国家安全理由，要 求政府禁止联想对 公司机事业部的并购 。 境外资本对我国上市公司 徐州重工的并购 ，也因涉及国家安全问题而被政府叫停。 第五个是并购欺诈风险。由于并购法律法规不健全，并购程序不规范 ，一 些不法之徒趁机欺诈牟利。在并购实践中 ， 以并购之名行骗的类型有：以分期 . word 格式 付款为诱饵 ，先签订并购协议，办理资产的产权转移手续，然后再将资产抵 押，质押贷款 ，尔后拒不支付 ，甚至远走高飞 ，致使被并购方债权悬空，这是 并购方惯用

6、的欺骗伎俩之一。 第六个是财务风险 。 在并购过程中 ，并购方面临的财务风险一般有以下两 种：一是融资风险 。 并购需要大量资金，企业要采用不同的方式筹集资金。融 资风险主要是指资金能否按时足量到位、融资方式是否适应并购动机、现金支 付是否会影响企业正常的生产经营、杠杆收购的偿债风险等。二是流动性风 险。企业并购后由于支出大量现金，债务负担过重 ，导致现金短缺 ，并缺乏短 期融资 ，会导致无法维持正常的生产经营活动。采用现金支付方式并购企业， 流动性风险表现尤为突出。财务风险在企业并购风险中处于非常重要的地位， 稍有不慎就会导致企业支付困难，或者企业破产 。 第七个是整合风险 。 在并购方在并

7、购完成后，可能无法使合并后的两个企 业产生经营协同效应、财务协同效应和市场份额效应，难以实现规模经济和经 济共享互补 。 另外，文化整合方面也存在比较大的风险。不同的企业有着不同 的企业文化 ，企业完成并购后 ，由于并购方和目标企业的企业文化存在差异， 可能会产生一系列消极后果。这需要新集团对企业文化进行有效整合。如果整 合不成功 ， 不仅会造成大量人才的流失， 还会带来很多严重的后果。 .并购情况分析 年的 似乎处于颠峰位置，其并购法国汤姆逊的电视机业务 的行为，也是基于当时公司所面临的各种形势，主要表现为以下三个方面： 第一，财务状况良好 。 年 公司按照零售额的排名为全国第 二位，其优势

8、更体现在利润指标上：根据 国际 年年报 ，彩电业 . word 格式 务的盈利为 亿元左右 ， 在单位营业费用 、坏账准备 、存货跌价准备等方面均 占据绝对优势 。 第二，海外销售艰难。没有加入 时，中国彩电已经失去了欧洲市 场。 年月日，美国商务部公布了中国彩电反倾销案的终裁结 果， 被裁定倾销税率为 ， 这无疑意味着渠道之失 。 第三，国内市场饱和。在中国国内市场中，有强大的本土对手长虹、海 尔、海信、康佳以及国外巨头索尼、三星、， 竞争激烈程度可想而知，而 且国内的彩电市场城市人均保有量已经达到了。 在彩电方面 ， 首选是和飞利浦合并，遭到拒绝后 ，汤姆逊找上门 来，主动提出了合作的意象

9、 ，双方一拍即合 。 完成了和汤姆逊的合资。 年 并购汤姆逊彩电业务时，汤姆逊彩电业务最大亏损源是 北美市场 ，旗下 品牌彩电 年在北美市场亏损达 亿美元 ， 而同期汤姆逊欧洲业务仅亏损几百万美元，这使 集团将精兵强将和绝大 部分资源都用以北美扭亏。 年收购完成之后 ， 迅速向北美地区 派驻工作组开展大规模重组。 年上半年 ，收购后的 品牌在北美 彩电市场占有率更是上升至 以上，同比大幅减亏 万美元 ，第四 季度扭亏为盈 。 虽在北美取得阶段性成果，却没想到在欧洲市场一败涂地。从 年下半年开始 ，欧洲彩电市场环境突然剧烈变化。平板电视取代传统 电视的速度惊人 ，到 年上半年欧洲平板电视销售额已

10、占彩电市场总 销售额 。 但面对剧变 ， 在欧洲市场却无法迅速调整产品结构，最 终付出了沉重代价 ，上半年便亏损 亿元人民币 。 . word 格式 大规模的并购使 陷入了困境 。痛定思痛之后 ， 集团终于决定 放弃重组之路 ，宣布其欧洲彩电业务破产。 年月日， 宣 布将终止对欧洲彩电业务重组，清算原欧洲业务的主要运营实体（ 汤姆逊电子有限公司）欧洲公司 。 年月日，重新算账后 ，由 于对 多媒体采用会计清算假设进行编制， 集团 年报合并 净亏损为 亿元，较月日公告的采用 “持续经营 ”假设编制的年 报数据减少亏损约 万元。 经审计后 ， 多媒体 年全年收 入 亿港币 ，净亏损 亿港币 。 年

11、季度收入 亿 港币，净亏损 万港币 ，同比减亏 。 清算欧洲业务 ，让 在 账面上获得了轻松 。 导致并购失败的风险因素分析 从 并购案来看 ， 并购的失败 ，应该是在以下几个风险源失控 所引致。 没有控制好战略方面的风险 在选择并购对象时 ， 没有选取不仅有发展前景而且有实实在在造 血能力的企业 。 的制定战略时 ，忽视了一个非常重要的行业背景：彩电 领域从 年开始 ，正在经历一场重大的产业升级，液晶、等离子新一代 显示技术正以超出预期的速度蚕食传统的 的市场份额 ，因此 以巨 大代价所获得的 彩电领域的霸主地位的含金量就被大打折扣。瞬间的市 场巨变 ，使 没有时间赚取足够的利润来弥补并购的

12、巨额成本。即便 能在个月内完成整合 ，到时 拥有的也只是更为过时的技术和仍需 谈判的销售渠道 。 的收购决策 ，现在看来带有急功冒进的烙印。 . word 格式 （二）没有控制好法律风险 在国内受到当地政府的鼎立支持和细心呵护，法律的天平似乎 总向他们倾斜 。 然而到了国外 ，法律环境发生了重大改变。欧盟用工的法律非 常严格 ，裁员要在半年以前打招呼，要把裁员从头到尾梳理得特别清楚才能开 始行动 ，在法国 ，要裁减一名员工需要提前半年通知，还需至少拿出 万 欧元来安排后事 。这令 目瞪口呆措手不及 。 只有在花巨资回购股 份甩掉冗员包袱后 ，才获得重新发展的机会 。 （三）财务风险失控 纵观

13、的收购业务 ，不论是国内还是国外，被收购的资产都存在 较大债务问题和经营管理缺陷。如果能够合理地整合业务，融入 预设的 收益模式 ，则盈利尚属可能 。否则 ，集团现金流出现危机就在所难免了。 按照 并购合约 ， 要持续的接受合并期内汤姆逊的亏损，这使 承受了巨 大的财务风险。汤姆逊彩电业务 年亏损以人民币计达 亿 元，要在短时间内彻底改观，殊非易事 。在并购后 ， 通讯控股的行政支 出大为增加 ，由并购前的 年的 亿港元猛增为 年的 亿港元。 根据集团 年前三季度财报 ， 亏损总额 高达 亿元 ，主要亏损来源为集团并购的法国汤姆逊、阿尔卡特资 产，为了弥补这一财务黑洞， 早已于 年月日将原本用

14、 于 “数字无线语音及数据网项目”、半“导体制冷系统技术开发 ”及 “用于兼并收购 ”的总计 亿 元资金 ，全部用来补充流动资金。 年月日， 又将集团中赢利能力强的 国际电工和 智 能楼宇出售 ，以让集团的最终年报更容易为投资者接受。 . word 格式 （四）整合风险失控 事后承认 ，海外并购失败的主要原因之一，就是缺乏有能力的 跨国管理人才 ，从而使收购后的整合愿望落空 ，并且产生了巨额亏损 。 收购的失败 ，首先就表现在文化整合的失败 。由于双方的思维相差较大 ，海外 收购的合资公司成立后很长的一段时期 ，双方仍存在沟通协调的障碍 ，运作不 够顺畅 。 仍然按照在国内的惯例行事 ，导致法

15、国方面的原有员工 ，不配 合 的管理指令 ，显得非常混乱 。 一部分法国方面的原有员工离职 ，剩余 员工的不配合导致 对合资公司基本失控，生产无法转移到成本低廉的中 国大陆生产 ， 也对生产成本和销售运营成本失去控制，高昂的人力成本 和管理 、生产和营销方面的冲突，为 带来了沉重的负担 。 整合汤 姆逊彩电的努力 ，只收到了整体采购节约成本的效果，经营协同和财务协同效 应并不明显 。 巨大的整合成本超出了 的预期 ，致使 的现金流不断 流失。 如何有效地管理并购中的风险 并购过程比较复杂 ，存在很多不确定因素，因此收购企业要面对许多不可 预期的风险 。 笔者认为 ，企业应加强以下几个方面的工作

16、，以有效地进行并购 风险管理 。 谨慎制定并购战略 企业在指定并购战略时 ，注意达到以下几个战略目标： 一是确定目标 企业支持企业的长期发展规划和愿景； 二是明确企业对并购的风险承受能力； 三是尽量在企业处于优势的行业中挑选目标； 四是明确目标企业的具体价值； 五是明确双方并购后产生经营、技术协同作用的基础 。 . word 格式 深入考量利益相关方面对并购的反应及影响 企业之间的并购受到多方面因素的影响，任何影响并购交易的事件、 机构和人事等都要考虑，争取与目标企业有商业往来企业和与目标企业有竞争 的企业的支持配合 。广泛的社会支持有助于企业成功并购， 减少企业并购中所 面临的风险 。 有效

17、借用专业机构的力量 专业服务机构在并购中越来越重要， 一个好的并购服务机构充当参 谋的角色 ， 可为企业的并购提供合理的建议。专业服务机构主要包括： 投资 银行， 依靠投资银行的专业化信息咨询和并购策划， 完成企业产权的兼并和 收购。投资银行帮助买方以最优方式、最低价格收购最合适的目标企业； 会计 师事务所 ， 负责并购中的审计和资产评估工作， 为并购价格的确定提供基础 资料；律师事务所 ，帮助企业完成并购成交与法律确认的一系列程序， 包括签 订并购协议或合同 ， 监督执行合同中的权利和义务， 协助做好债权债务的移 交工作， 进行产权变更登记以及对外公告，减低并购中的法律风险 。 保持充足的财

18、务安全边际 企业在筹资的时机、规模和筹资组合上要充分考虑经营要求和安全。首 先， 采用正确的方法预测并购活动所需要的资金， 根据企业自身的财务状 况， 确定合理的融资额。其次， 选择适当的筹资方式。最常用的筹资方式有 自由资金 、发行股票 、配股和增发新股 ， 还可利用发行债券 、贷款等债务筹资 方式。最后 ， 采取及时行动 ， 保证并购资金的供给。对于近几年兴起的杠杆 收购， 只有在目标企业具有稳定的现金流量、良好的资本结构 、较大的成本降 低空间、较高的市场占有率前提下才可施行。 . word 格式 （五）大力做好并购整合 并购整合不仅是并购能否成功的关键，也是并购中的难点 。 首先要做好双方的 文化整合 ，将并购企业与目标企业的企业文化对比分析，找出二者之间的差 别， 确定文化整合的重点，努力寻找双方文化的契合点，促进双方的文化认同 和适应 。 人才是企业最重要的资源，并购的目的不仅仅是为了获得目标企业的 资产，更重要的是要获得人才。并购后企业必须坚持以人为本的理念，和任人 为贤的原则 ，加强与员工的沟通，进行恰当的职位调整，设计有效的薪酬制 度，充分调动各个方面的积极性和创