公式重组并购案例分析

1、顺丰借壳鼎泰新材登陆A股 摘要：在中国商界有一句顺口溜：永不上市三大家，华为顺丰老干妈”，但现在这句话 已经成为历史。多年来，顺丰作为国内物流快递行业的龙头之一，一直保持十分低调的姿态。 掌门人王卫一直对上市保持反对态度，也从未收购其他公司。但出于种种原因，顺丰于2016 年借壳鼎泰新材完成上市，成为当时各方关注的焦点。本文对顺丰借壳这一案例进行分析， 试图分析其动机、交易方式、对市场造成的影响等多角度进行探讨。 关键词：顺丰控股借壳鼎泰新材股权收购 一、公司简介 收购方：顺丰控股 “1993年，顺丰诞生于广东顺徳。自成立以来，顺丰始终专注于服务质量的提升、 持续加强基础建设、枳极研发和引进具

2、有高科技含量的信息技术与设备，不断提升作业 自动化水平，实现了对快件产品流转全过程、全环节的信息监控、跟踪、查询及资源调 度工作，确保了服务质量的稳步提升。 在持续强化速运业务的基础上，顺丰坚持以客户需求为核心，用绕快递物流产业链， 不断丰富公司的产品和服务种类，针对电商、食品、医药、汽配、电子等不同类型客户 开发出一站式供应链解决方案。 截至2015年底，顺丰已拥有约万台营运车辆，以及遍布中国大陆的近万个营业网点。 此外，公司目前拥有30架自有全货机，搭建了以深圳、杭州为双枢纽，辐射全国的航 线网络。与此同时，顺丰积极拓展国际件服务，目前已开通新加坡、马来西亚、泰国、 越南、韩国、日本、澳洲

3、、美国、蒙古、印尼、印度、柬埔寨、加拿大、墨西哥及缅甸 等国家的快递服务。 多年来，顺丰持续创新，不断铸造高品质服务体验，为客户的成功提供坚实有力的支持。” 被收购方：鼎泰新材 鼎泰新材全称为马鞍山鼎泰稀上新材料股份有限公司，位于风景秀丽的国家园林卫生 城市安徽马鞍山市当涂经济开发区，公司注册资本万元，截至2010年6月30日公司 总资产为亿元，净资产亿元，2009年销售总额近亿元。公司专注于金属材料保护表而 防腐技术的研发及应用，是稀丄合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发 并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐蚀性稀上锌铝合金镀层产品，开 辟了国内稀上合金防腐镀层新材料

4、应用的新领域，是全国细分行业龙头单位。公司主持 承担了 1项国家863计划研究课题，主持制泄了 2项行业标准，参与制左了 4项国家 标准：承担了1项国家重点行业结构调整国债项目和1项国家重点火炬计划项目，系安 徽省高新技术企业、马鞍山市地方重点讨干企业。 二、并购历程 顺丰作为一家快递物流公司，其成立至今一直钻研于业务的发展和运营模式的优化和 改进。至今仅有唯一一起成功收购案例，就是我们现在探讨的对于鼎泰新材的收购案。 三、 4鼎泰新材收购过程 动因 其一，中国的快递行业已结束址利时代。快递件均收入正逐年下滑，从2005年 的元/件降至2015年的13元左右，而国家邮政局日前发布的数据显示，2

5、015年， 快递业务量完成206亿件，同比增长48%,预il- 2016年我国快递业业务量将完成 275亿件，同比增长34%,终结了此前连续4年保持超50%增长的纪录。而快递行 业自发展初期，就带有小、散、乱的特点，本就是烧钱的游戏，随着行业的洗牌 加剧，利润也将不断压缩。进入资本市场融资或可缓解企业在资金方面的压力，也 利于其兼并扩张。 其二，快递公司上市已成主流。去年7月初，徳邦物流，证监会在官网上披露了 徳邦物流的首次公开发行A股股票招股说明书，快递第一股似乎就此落泄，然 而第二天证监会宣布暂停IPO,其第一股的名号就此破产：12月，申通快递169亿 借壳艾迪西，A股现首只快递股：今年1

6、月16日，大连大杨创世股份有限公司（简 称：大杨创世）发布公告称，将与圆通速递有限公司进行资产重组，而圆通速递董 事长喻渭蛟也向媒体承认确实讣划通过此举借壳上市；而在昨天，有消息称中通快 递正计划在美进行IPO,融资金额为10亿-20亿美元，此举有望成为继阿里巴巴之 后中资公司在美国进行的最大规模IPO.也将成为首家在美国上市的中国快递企 业快递行业的抢先上市也会为其贏得发展先机，这或许也就是申通、圆通愿以 较低估值却上市速度更快的借壳方式上市的原因。 苴三，顺丰的多样化经营对于资金有大量的需求。越发多元化的布局，使其已不 再是一家单纯的快递企业。顺丰原先的经营范国主要由速运、物流、仓配、商业

7、等 四大板块组成，构成一条完整的供应链体系。现在，则将原有业务板块划分为五大 业务事业群进行独立运营，即速运事业群、商业事业群（嘿客、优选）、供应链事 业群（普运、冷运）、仓配物流事业群（电商、海淘）、金融服务事业群（顺手付）, 业务涉及速递、生鲜电商、跨境电商、金融支付、无人机等。然而，各板块运营处 处要钱，上市融资已成燃眉之急。 其四，投资人的施压。顺丰背后的中信资本、元禾控股、招商局这三家都是国资 背景的VC,三家机构进80亿元的投资额。中信资本董事长兼首席执行官张懿宸在 接受媒体采访时表示，“我觉得这个行业最终肯泄要整合。其他国家，物流是一个 非常典型的靠规模，靠网络来取胜的行业，而且

8、在大多数其他国家，比如美国，一 般都是只有两到三家物流业老大。”并且，张懿宸还很肯左表示顺丰未来会是市场 其中一个整合者，而不是被整合者。而要成为整合者，顺丰必不可少地需要大量的 资金，而对于企业而言，上市、增发融资是最方便快捷的方式。 其五，行业竞争压力。众所周知，顺丰在价格上是不占优势的，因此被打着薄利 牌的一些快递公司抢占市场份额，价格战应接不暇，除此，还要而临外用电商自建 物流的冲击。京东、苏宁等规模庞大的电商自建物流体系对快递企业形成了巨大的 冲击。菜鸟网络在农村市场的拓展，让各大快递企业压力不小。2015年双十一期间， 刘强东（微博）曾经炫摇：“迄今为止，整个京东的众包物流平台注册

9、的众包物流员 工已经超过了 30万需，所以现在呢，我们每天平均有超过20万个包裹，都是通过 我们的众包物流送过去的。快递行业间的竞争已经由价格蔓延到了资本层而，各 家争先上市已成趋势。 2、交易结构 （一）重大资产宜换 鼎泰新材以截至拟置岀资产评估基准日全部资产及负债与顺丰控股全体股东 持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。 以2015年12月31日为基准日，本次交易巻出资产的预估值为亿元。考虑2016 年5月17日公司股东大会审议通过的关于2015年度利润分配预案的议案拟进 行的1,万元现金分红，根据重大资产置换及发行股份购买资产协议，经交易各 方友好协商，以拟置出资产预估值为基础并

10、扣减上述拟实施的现金股利分配，本次 交易置出资产初步作价8亿元。交易各方同意，宜岀资产最终交易价格以具有证券 期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据， 由交易各方协商确定。 以2015年12月31日为基准日，本次交易的拟购买资产顺丰控股200%股权的 预估值为448亿元。由于2016年5月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分 红15亿元。根据重大资产苣换及发行股份购买资产协议，经交易各方友好协商， 以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本次交易顺丰控股 200%股权的初步作价为433亿元。交易各方同意，苣入资产最终交易价格以具有证 券期货业务

11、资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依 据，由交易各方协商确定。 （二）发行股份购买资产 经交易各方协商一致，本次交易中拟置岀资产初步作价8亿元，拟巻入资产初 步作价433亿元，两者差额为425亿元。置入资产与置岀资产的差额部分由公司以 发行股份的方式自顺丰控股全体股东处购买。 1. 发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产立价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公 告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为元/股，不低于定价基准日前60个 交易日股票均价的90%。 2016年5月17 B,公司召开2015年年度股东大会，审议通过关于2025年 度利润分配预案的议案，

12、公司以截止2015年12月31日公司总股本116 746 170 股为基数，每10股派发现金红利元（含税），现金分红总额为1万元，同时以资本 公积向全体股东每10股转增10股。经除权、除息调整后，本次购买资产的股份发 行价格为元/股。 泄价基准日至发行日期间，若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整。 1 2. 发行数量 本次交易中拟巻岀资产初步作价8亿元，拟垃入资产初步作价433亿元，两者 差额为425亿元。按照本次发行股票价格元/股计算，本次拟发行股份数量约为394 万股。 在泄价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等

13、除 权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 3. 锁定期 本次交易对方明徳控股承诺： （1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在明徳控股名下 之日起36个月内不得转让： （2）前述锁泄期届满之时，如因顺丰控股未能达到盈利预测补偿协议约 左的承诺净利润而导致明徳控股须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿 义务尚未履行完毕的，上述锁左期延长至明徳控股在盈利预测补偿协议项下的 股份补偿义务履行完毕之日： （3）本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价 均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则 明徳控股持有的该等

14、股票的锁左期限自动延长6个月（若上述期间鼎泰新材发生派 息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权 等因素调整后的价格计算）： （4）本次交易完成后，明徳控股在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰 新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份 限售安排： （5）若明徳控股在本次重组中所认购股份的锁立期与证券监管机构的最新监 管意见不相符，明徳控股将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）募集配套资金 1. 发行价格和定价依据 本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议 公告日，发行价格不低于泄价基准日前2

15、0个交易日公司股票交易均价的90%,即 不低于元/股（经除权、除息调整后）。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大 会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规泄，依据市场询价结果确左。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格将做出相应调整。在公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市 场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（董事会决议公告日为调价基准日）， 对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价 基准日前2

16、0个交易日公司股票交易均价的90%。 2. 发行数量 本次交易拟募集配套资金总额不超过800,000万元。按照本次发行底价计算， 向英他不超过10名特怎投资者发行股份数量不超过72,万股。最终发行数量将根据 最终发行价格确定。 在上价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除 权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整 3. 锁泄期 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结朿之日起 12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 （四）过渡期间损益安排 置出资产及置入资产均应于交割基准日进行审计，以根据重大资产置换及发 行股份购

17、买资产协议约泄明确相关资产损益的享有或承担。 自基准日起至交割基准日止，宜岀资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的 权益变动由顺丰控股全体股东享有或承担；置入资产运营所产生的盈利由上市公司 享有（不包括基准日后顺丰控股已召开股东大会决议现金分红的15亿元，该等盈 利由顺丰控股全体股东享有），亏损由顺丰控股全体股东按其在签订重大资产置 换及发行股份购买资产协议时持有的顺丰控股的持股比例承担，并于本次交易完 成后以现金形式对上市公司或顺丰控股予以补偿。 3、并购后整合情况 1. 完成借壳上市。 本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王卫先生。本次交易中，拟 购买资产的资产总额与交易金额孰高值

18、为4 330万元，占上市公司2015年末 资产总额88万元的比例为4%,超过100%。 2. 重大资产宜换。 鼎泰新材以全部资产及负债（作为置出资产）与顺丰控股全体股东持有的 控股200%股权（作为苣入资产）的等值部分进行麗换。以2015年12月31 日为基准日，本次交易置岀资产的预估值为亿元。考虑2026年5月17日公 司股东大会审议通过的关于2015年度利润分配预案的议案拟进行的1, 万元现金分红，经交易各方友好协商，以拟置岀资产预估值为基础并扣减上 述拟实施的现金股利分配，本次交易置岀资产初步作价8亿元。 以2015年12月31日为基准日,拟置入资产预估值为448亿元，由于2016 年5

19、月3日顺丰控股召开股东大会，决议以现金分红15亿元，经交易各方友 好协商，以拟置入资产预估值为基础并扣减上述拟实施的现金股利分配，本 次交易顺丰控股200%股权的初步作价为433亿元。置出资产及置入资产的最 终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产及置入资产 的评估报告载明的评估值为依据，经甲乙双方协商确泄。 3. 发行股份购买资产。 鼎泰新材向顺丰控股全体股东非公开发行股份（“对价股份”）支付宜换差 额，对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股而值为人民币元。 本次发行的股票发行价格为鼎泰新材左价基准日前60个交易日股票交易均 价的90%,即为元/股。 2016年5

20、月17日，鼎泰新材召开2025年年度股东大会，审议通过关于 2015年度利润分配预案的议案，鼎泰新材拟以截至2015年12月31日的总 股本116 746 170股为基数，每10股派发现金红利元（含税），现金分红总额 为1万元，同时以资本公积向英全体股东每10股转增10股。经除权、除息 调整后，本次股份发行价格调整为元/股。 4. 宜入资产及置出资产的交割。 鼎泰新材确泄或设立一家有限责任公司（以下简称承接公司”），用以承 接置出资产包含的资产、负债、人员及业务（以下简称资产注入”），并着 手进行资产注入的各项前期准备工作。在鼎泰新材和顺丰控股全体股东对资 产注入完成情况书而确认后，再办理苣出资产工商变更手续。上述资产注入 及置出工作应于重大资产置换及发行股份购买资产协议生效后的60个工 作日内（或经各方书而商定的其他日期）完成。 若前述资产于该期间内无法置出的，顺丰控股全体股东将不主张相关权利, 由鼎泰新材和顺丰控股全体股东另行协商处理方式（但不得延迟本次交易拟 置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理）。 交易对方应于重大资产置换及发行股份购买