分道制催热并购重组潮解读

1、分道制催热并购重组潮解读 随着“分道制”逐步实施，那些拟上市公司会更加情愿通过并购来实现资金兑现，从而 使资本市场更有效率地运行。 据证监会发言人称， 上市公司并购重组分道制将于 10月 8日起正式实施。 关于并购浪潮 不断升温资本市场来说，成为公司并购活动顺利开展一大利好，极大提升上市公司并购重组 效率，使证监会以及上市公司并购重组各方当事人都将受益。将进一步助推兼并重组大潮到 来。 所谓“分道制” ，确实是按照“先分后合、一票否决、差别审核”原则，由证券交易所和 证监局、证券业协会、财务顾问分别对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及 交易类型三个分项进行评价， 之后依照分项评价汇

2、总结果， 将并购重组申请划入豁免快速、 正常、审慎三条审核通道。其中，对符合标准并购重组申请，实行豁免审核或快速审核。笔 者认为，分道制实施将在以下四方面产生重大阻碍。 一是在“并购热”已成资本市场新宠背景下， “分道制”实施有利于大幅提高审核效率， 也有助于推动并购市场规范性。需要专门提出一点是， “分道制”实施也为拟上市公司开启了 一扇“天窗”。 今年上半年以来，由于 IPO 停摆，专门多拟上市公司只能通过并购重组手段来“曲线上 市”，这导致了一波前所未有“并购热” 。统计显示，今年上半年中国资本市场发生并购案件 近 800 起，差不多超过了去年全年并购案件之和。而今年八月，中国资本市场共

3、完成 101 起 并购交易，已披露交易金额约达 44 亿美元，比去年同期上涨了 185，公司并购已然成为资 本市场“新宠儿” 。 从监管层角度来看，其态度也是专门明显。 “分道制”实施以后，符合要求优质公司能够 在审核上进入豁免快速通道，取消预审环节，审核效率有望大幅提高，通过法规及制度不 断完善，上市公司并购重组障碍正在逐步扫清。在“分道制”消息公布当晚，就有 20 家公司 公布重组公告，其中，罗平锌电和云南旅游两家公司资产重组事项差不多获得证监会批准。 从本质上分析， “分道制”对申请并购上市公司有两点要求：一是上市公司要好，信息披 露符合规范，且没有不良从业经历；二是并购项目要好，是货真

4、价实重组并购，而非借题炒 作。从那个角度来看，“分道制” 实施有助于推动并购市场规范性， 也使上市公司更加注重 “自 身形象”。总之，“分道制”实施有利于上市公司壮大自身实力，拓宽业务领域，实现业务互 补；同时，新政策也会加强上市公司自律，使市场不断趋于公开透明。 “分道制”实施也为拟上市公司开启了一扇“天窗” 。在 IPO 大门前，许多申报企业被证 监会否定或撤回， 跃龙门不成， 这些公司陷入了进退两难尴尬境地， 成为了“困难户”。在“分 道制”公布往常，这些拟上市公司普遍认为等待并购审批时刻过长，公司估值不如 IPO 时高， 项目兑现成本过大，因此，它们宁可等待IPO 开启，也不愿走被并购

5、道路。但是，随着“分道制”逐步实施，这些“困难户”会更加情愿通过并购来实现资金兑现，从而使资本市场更 有效率地运行。 二是为 PE VC加速退出提供便利，保证资金充盈，业务周转更加顺畅，进而使风投和私 募市场保持良好进展状态。 自 2009 年创业板开通以来，企业 IPO 门槛大幅降低，这在引领创业风潮同时也使PE VC行业火速进展，风险越积越深。然而，随着IPO 业务长时刻停滞，众多企业难以上市， PE VC专门难撤出，风险急剧上升。据统计，目前排队申请境内上市企业共计获得663 笔 PE VC投资，而其中受 IPO停摆而终止审查 274 家企业中，有 PEVC支持企业达 112 家，总 投

6、资金额约 85 亿元。 IPO行不通， PE VC只能另觅他法。在海外上市风险大、成本高，比较之下， “并购”这 条路大概顺畅专门多。统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施上市 公司分别达到 236家和 79 家，相较于往年，这一数字呈现井喷之态。随着“分道制”实施， PEVC得以更快出售手中股权以达到套现目，进而加速退出，保证资金充盈，业务周转更加 顺畅，进而使风投和私募市场保持良好进展状态。 分道制”不失为证 此外， IPO大门经久不开，许多 PE机构差不多从传统 IPO 业务转向布局并购基金， “分 道制”实施，更将进一步推动专业化并购基金形成进展，反过来，又会推动上市

7、公司并购重 组业务顺利进行，从而使并购市场进入一种良性循环。从那个角度来说， 监会一招妙棋 三是“分道制”实施，客观上讲给了券商开拓并购业务重大利好，同时，并购市场也必 将成为各大券商争夺市场“战场” 。 在我国，券商关注点一直在通道业务上，而随着众多优质企业纷纷上市，留给券商 IPO 资源差不多越来越少，券商生活越来越难，面临着业务下滑巨大风险。 “分道制”实施，客观 上对券商开拓并购业务是重大利好，同时，并购市场也必将成为各大券商争夺市场“战场” 。 依照“分道制”方案来看，只有所有评分项均为豁免快速审核类时，并购项目才能进 入豁免快速审核通道，这意味着除了上市公司本身，作为财务顾问券商执

8、业能力，也是考 核标准不可或缺内容，这就要求国内券商具备并购业务专业能力和良好信誉。由于并购业务 长期以来并不是券商业务重点，目前国内多数券商并不具备开展专业化并购业务能力，例如 定增等并购重组业务需要大量资源，且设计框架、估值方案等差不多上对券商业务能力重大 考验，只有具备充分实力和拥有专业团队大券商才能够顺利完成并购业务，如中金、中信、 华泰联合等几家大券商，他们在业务数量和专业化水平上都有专门大优势，短时刻内专门难 被同行业中小券商超越。因此，分道制实施，在某种程度上也会加深券商团队两极分化，部 分中小券商专门可能在激烈竞争中处于劣势。 从全行业并购业务进展来看， “分道制”实施专门大程

9、度上会推动全行业专业能力提升， 在激烈竞争中推动券商不断完善业务水平， 培养创新意识， 使我国资本市场业务向更加全面、 更加专业方向进展 四是将“分道制”与产业政策挂钩，是此次新政策一大特点，推动产业优化稳步前进。 据证监会发言人称， “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，交易类型属于同行业或上下游并购、不构 成借壳上市公司，将进入快速审核通道。将“分道制”与产业政策挂钩，是此次新政策一大 特点。 然而，在今年上半年统计中，以上九大行业里，只有汽车、医药、电子信息并购重组比 55 较活跃，全行业中并购活动最多仍是房地产业。截至9月 13日，在已提交并购重组申请 家上市公司中，仅有五分之一符合产业支持项目。 笔者认为，随着“分道制”正式实施，上述九大行业在并购过程中时刻成本、人力成本 会有明显降低，这将推动九大行业并购重组浪潮，其在申请并购公司中比重会逐步上升，进 而达到九大行业企业经济转型与