2021年证监会纪要 新兴板方案

1、证监会纪要 新兴板方案 _证券交易所日前在其 _微博召开的网络新闻发布会，据透露，新兴产业板有关方案已经上报中国 _。新兴板将设置相对创业板较高的财务门槛或市值要求。可见，新兴板并不等同于创业板。新兴板将与创业板市场错位发展，共同服务于新兴企业、中小企业上市 _。 新兴板将支持互联网企业上市。针对未来的新兴产业板如何为互联网企业服务这一问题，上交所在发布会上表示，上交所始终 _互联网企业上市问题，对于这类符合相关条件的企业，未来新兴板可以支持其在A股市场发行上市。 上交所称，早期国内私募股权投资市场不发达，A股上市门槛较高，互联网行业受外资行业准入政策限制较多，很多互联网企业为了筹集发展资金，

2、不得不在境外搭建“红筹+VIE”架构，筹集海外资金并在境外上市。随着国内私募股权投资市场发展壮大，未上市的互联网企业应无需搭建“红筹+VIE”架构、筹集海外资金并在海外市场上市。对于这类符合相关条件的企业，未来新兴板可以支持其在A股市场发行上市。同时，上交所也正在积极研究推动已经搭建“红筹+VIE”架构或已在境外上市的互联网企业在境内上市的相关问题。 上交所称，将进一步完善股票期权相关机制，其中包括循序渐进调整持仓限额。 上交所表示，目前，股票期权持仓限额为权利仓20张，总持仓50张，每日开仓限额100张。投资者普遍反映持仓限额过小，不能满足投资者交易和风险管理需求，影响了投资者参与股票期权业

3、务的积极性。上交所表示，将按照循序渐进的原则，分步调整股票期权持仓限额。 据了解，3月底、第一次行权结束后，上交所调整权利仓持仓限额到100至200张，总持仓和每日开仓限额相应进行调整;之后，根据市场需要，逐步调整到500张至1000张。对于新开户的投资者，权利仓持仓限额仍为20张。4月份，对于有使用股票期权进行套期保值需求的投资者，可以按照 _证券交易所股票期权持仓限额管理业务指引的相关规定，通过期权经营机构向本所申请额度调整。 部分企业寻求国外上市采用的私募结构叫红筹架构，改制结束的这类公司就叫红筹架构公司。简单讲就是要业务、利润可能还是在国内，但利润最终归属方变成外国公司，方便引进国外私

4、募、上市。 使用红筹架构的私募股权投资，先由国内公司的创始股东在英属维京群岛、开曼群岛设立离岸壳公司(SPV)，然后用SPV通过各种方式控制境内权益，最后以这SPV为 _平台 _优先股或者可转股贷款给基金进行私募 _，乃至最终实现境外SPV的海外上市。 世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域,允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司,这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区内成立的有限责任公司或国际商业公司。 离岸的含义是指投资人的公司注册在离岸

5、管辖区,但投资人不用亲临当地,其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司,但其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地,如开曼群岛、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等,因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。 一般这类离岸地区和国家与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此,海外离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司,如美国的大通银行、 _的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。离岸

6、公司可以在银行开立账号,方便财务运作。 红筹模式中的VIE架构(协议控制、新浪模式) VIE架构主要由以下几份协议： 1)资产运营控制协议：由WOFE控制目标公司资产运营 2)：由WOFE贷款给目标公司股东，股东以股权质押为凭 3)股权质押协议 4)认股选择权协议：在政策允许外资进入目标公司所在领域时，WOFE可收购目标公司股权，正式控股 5)投票权协议：WOFE控制目标公司，取得董事会决策权，有权配送成员。 6)独家服务协议：知识产权、服务均由WOFE提供，利润还给WOFE。 通过以上操作，目标公司的利润可以服务费、特许费等方式交给WOFE，从而达到SPV最终控制利润。 红筹上市是指公司注册

7、在境外,通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地,适用当地法律和会计制度,但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在 _联交所上市,在禁售期结束后,所有股票都可以流通。红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。 红筹主板:主要以国有背景的企业为主,但其中也有一些民营企业。 红筹创业板:众多 _民营企业在 _上市方式主要以红筹上市为主,更多的企业是以红筹创业板形式。 从创业板转到主板上市:公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市,通过从创业板筹集资金,迅速发展壮大,当达到主板上市的标准时,可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市。 与H股上市相比, _ _对于红筹形式上市的规定较为宽松

8、,上市费用也更低;另外,上市后再次集资的能力也更强-企业上市半年后,便可发行新股再集资;更为重要的是,以红筹股形式上市,原有股东套现比H股要容易得多(在 _主板上市,大股东在上市6个月后,可出售其招股章程中所列载、由其实际拥有的股份)。 同时,高管对于 _企业股权的偏好也是这种趋势形成的一种推动力量。 _对于MBO的谨慎与高管收购企业股权的冲突,使得到境外寻求红筹上市成为一种最佳选择。因为同海外公司一样,红筹上市企业管理层可以享受全部认股权权益,而且股份还可以全部流通。 假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家公司A,其中甲占注册资本的70%,乙占注册资本的30%,现甲乙希望在 _红筹创业板上市,基

9、本方案可设计如下: 1)甲乙按照在 _公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司B。按照 _合并 _计,收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动。因此只要收购方即BVI公司B和被收购方 _公司A拥有完全一样比例的股东,在收购后, _公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司B中。在这种情况下, _公司过去2年的业绩、资产及负债,可包括在BVI公司的合并报表中。 2)BVI公司B与甲乙进行股权转让,收购他们拥有的 _公司A的股权,则 _公司A变为BVI公司B的全资子公司 3)BVI公司B在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在 _挂牌上市的公司,即上市公司C。 4)BVI公司B将其拥有的 _公司A的全部股权转让给上市公司C 以上框架搭好后,就能以上市公司C的名义申请在 _上市,一般来讲,可以在上市公司与