资产证券化会计实务

1、关键词一：没有“资产”的资产证券化大家都知道华尔街的名言，“如果你有一个稳定的现金流，就将它证券化”。但这里为什么只说“证券化”，而不说“资产证券化”呢？原因或许在于，不少常见的证券化对象（ “基 础资产”）并不构成“（会计意义上的）资产”。Black :凡有现金流，皆可编故事。例如，对于“收费权”证券化（包括高速公路证券化车辆通行费收入、水电站证券化发电收 入、主题公园证券化门票收入等），从会计的角度说，证券化对象是实现于未来期间的营业 收入，尽管代表了一项经济利益，但毕竟尚未转化为合同收款权，因此不构成“（会计意义上的）资产”。又如，对于不动产租金证券化，尽管不可撤销的租约通常表明发起人拥

2、有合同收款权，但按 照会计准则的规定，除非该租赁交易被归类为“融资租赁”，否则也不构成“（会计意义上的）资产”。Black :这里说的是出租人具有合同收款权但未构成（会计意义上的）资产。而国际财务 报告准则第16号一租赁（IFRS 16）真正执行以后，交易对方（承租人）需要将所有租赁确 认为资产和负债（不再区分经营租赁和融资租赁），那时候，反而是承租人构成一项（会计意义上）的资产，这项资产可以证券化么？没有现金流。没有现金流。没有现金流。以上种种情形下，既然没有入表，自然也就谈不上出表，故由发起人比照抵押借款进行会计 处理。原理类似于禅宗所说的，“本来无一物，何处惹尘埃”。关键词二：没有“转移

3、”的金融资产转移实务中存在不少对“实质重于形式”原则的过度解读，其中之一就是将其片面理解为“只重实质（风险和报酬），不重形式（法律形式）”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，两者之间相互依赖，缺一不可，进一步说，如果没有完成“形式上的转移”，即便实现了“实质上的转移”，也同样无法出表。2008年全球金融危机期间，有一种被称为“合成债务抵押凭证”的信贷资产证券化形式曾 经广受瞩目。该类证券化结构的特征是，发起人设立按照自动导航原则运作的特殊目的载体（“SPV），与其就特定贷款组合签订信用风险掉期合约（ CDS, SPV同时向不特定投资 者发行资产支持证券进行融资，并将募集资金全部购买剩余期限与

4、信用风险掉期合约相匹配 的高信用等级、高流动性债券（如国债），一旦特定贷款组合发生坏账损失，SPV将立即出售所持债券，并将回收款项用于履行上述信用风险掉期合约。由于上述证券化结构并不要求 将基础资产的所有权或现金流量转移给SPV即使通过信用衍生工具转移了贷款所有权上的风险和报酬，也无法实现会计出表。Black :信贷违约掉期合约（CDS，就是债权人通过合同将债务风险出售，合同价格就是保 费。购买信用违约保险的一方被称为买家，承担风险的一方被称为卖家。双方约定如果信贷 资产没有出现违约情况，则买家向卖家定期支付“保险费”，而一旦发生违约，则卖方承担买方的资产损失。即信用违约掉期=贷款违约保险，相

5、当于债权人给自己的贷款资产买 了个 保险。本文中所述发起人即为CDS买家，SPV即为卖家，当发起人特定贷款组合发生坏账损失，SPV将依约赔付（也可以理解成全额收购发生坏账的特定贷款组合），SPV持有高信用等级、高流动性债券的目的就是随时能够获取现金。所以说，从一开始发起人即转移了贷款所有权上 的风险和报酬。尽管锁定了风险和报酬，但是由于没有转移基础资产的所有权或收取现金流量的权利，在贷款组合未发生坏账损失，即没有触发CDS赔付条款以前，基础资产不能出表。另一方面，尽管转移的形式非常必要，却不一定要求构成“（破产隔离意义上的）真实出 售”。后者在更大程度上是一个法律问题而不是会计问题。原因在于，

6、即使发起人未能转移 金融资产的所有权（如通知债务人），或者将金融资产的所有权转让给可能不满足破产隔离 要求的载体（信托计划以外载体的法律效力尚待观察），根据金融资产终止确认法则，仍可能通过以下两种途径之一来实现“（会计意义上的）转移”，一是“转移收取现金流量的权利”，二是“现金流量过手安排”。其中，现金流量过手安排要求同时满足“不垫款”、“不挪用”和“不延误”三大条件。Black :不垫款：从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方， 转入方承担了延期收款的风险。但，转出方发生的短期垫付款项，如果有权全额收回并按照 市场利率计收利息的，视同满足这一条件。不挪用：转出方不能出

7、售该项金融资产，也不能以该项金融资产作为质押品对外进行担保。但，可以质押给转入方。不延误：转出方有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方，无权进行再投资。但，按 合同约定在相邻两次支付间隔期内进行投资的除外（投资收益归转入方、仅允许进行现金或 现金等价物投资）。资产证券化中，发起人可能不希望债务人（顾客）知晓债权被转移的事实，或者力图避免金融资 产所有 权转移 和抵押 物登记 等麻烦，故往 往采用“代持 所有权+权利 完善”之类安 排。 某些情形下，发起人将金融资产转让给不需要合并的SPV代表SPV持有金融资产的所有权，并将实际收取的款项及时转付给 SPV同时约定，一旦债务人或发起人出现违约

8、事项，发起 人必须立即向SPV转移相关金融资产的所有权（即 “权利完善”）。对于上述安排能否满足 出表的形式要求，实务中存在不同的观点。Black :譬如债权转让未通知债务方，票据转让/贴现没有背书。其中一种观点认为，参考国际会计准则理事会早先的讨论，除非发起人转移了金融资产的“某一不成比例的份额（如最先收回的90% ”，否则可以视作发起人转移了收取金融资产另一种观点则认为，在权利完善之前，SPV不具备（以自己的名义）直接向债务人主张权利的能力，故不能认为发起人转移了收取现金流量的权利，因此，能否满足现金流量过手安排 的要求便成为基础资产出表的关键。不过，后一种观点可能在实务中遭遇一个技术性挑

9、战 即使发起人仅承担了金额极其有限的差额支付义务或财务担保（这在资产证券化中并 不鲜见），也可能由于未能满足现金流量过手安排的“不垫款”条件而导致无法出表。Black :本段的“另一种观点”和上段的“其中一种观点”的碰撞，使“代持所有权+权利完 善”能否实现资产出表存在争议。为避免这种争议，大部分资产证券化选择“现金流量过手安排”的交易架构。但，如果是金融资产 整体转让，发起人 承担差额 支（寸义务/财务担保，确实很可能不 符合“不 垫款这一 条件。另外，应收账款、信用卡或小额贷款证券化中普遍采用的“循环购买结构”可能构成出表的障碍。所谓“循环购买结构”是指，由于基础资产的平均回收期限较短，相

10、关方约定不将收 回的投资本金立即分配给投资者，而是由 SPV再投资于发起人的同类资产以维持资产池的规 模不变，如此循环往复，直至临近资产支持证券的到期日为止。在此情形下，倘若发起人因 自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV很可能导致基础资产在发起人集团的合并财务报表层面上无法出表，主要原因在于，合并抵销发起人与SPV之间的内部交易后，“（会计意义上的）转移”仅可能透过资产支持证券以现金流量过手的形式发生在SPV与投资者之间，然而，由于发起人集团未能将收回的投资本金及时分配给投资者，故无法满足现金流量过手 安排的“不延误”条件，因此仍不能出表。Black :是否要合并，不在本文探讨之列（合并财

11、务报表准则）。事实上，如果发起人需要合并SPV那么站在发起人集团的角度，如果不能出表，后果是难以接受的。此时投资人通 过SPV而进入整个集团的现金，基本上是要列入负债的（金融列报准则）。因为大部分SPV属于特殊金融工具（可回售工具、发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产 的金融工具），金融工具列报准则规定，对于特殊金融工具，在集团合并财务报表中对应的 少数股东 权益部 分，应 当分类为 金融负 债。此 时，是无 法降低 整个集 团的资产 负债率 的。反而是上升的。至少这个目的没有达到。这里需要注意的是，合并 SPV并不必然导致基础资产不能出表，仅仅是扩大了报告主体并相 应改变了出表

12、的技术路线而已，上例中，出表失败的原因并不在于合并SPV本身，而在于循环购买结构所固有的再投资安排的阻碍。Black :站在发起人集团合并财务报表的角度，收回的资金没有及时支付给投资人，无法满足“不延误”条件。如果没有循环购买结构，因为发起人自留大部分次级权益等原因而需要合并SPV1,然后目的是要出表，怎样的技术路线？反之，传统的“摊还过手结构”中便不存在同类问题。此外，自留大部分次级权益也不一定 意味着无法满足风险和报酬转移的要求。Black :传统的“摊还过手结构”，就是收到钱立即转付的结构，至少不违背“不延误”条件。“自留大部分次级权益也不一定意味着无法满足风险和报酬转移的要求”，是关键

13、三解释的核心内容。不过，既然没有满足转移的形式要求，能否满足转移的实质要求也就变得无关紧要了。总之，形式不是万能的，但没有形式是万万不能的。Black :因此，对于某些证券化产品来说，在考虑风险和报酬转移的实质要求以前，先要考 虑形式要求，特别是“现金流量过手安排”是否满足金融资产转移的形式要求是十分必要 的。十分必要的。十分必要的。关键词三：没有“变动”的未来现金流量变动在资产证券化实务中，出于控制资金成本等原因，发起人往往通过差额支付义务、财务担保 或自留次级权益等方式为资产支持证券提供信用增级，这究竟会在多大程度上影响到有关“实质（风险和报酬）”的分析呢？关于风险和报酬分析的一个典型误解

14、是，发起人应当比 较转移前后该金融资产使其面临的“最大风险敞口 ”。Black :对于一项贷款资产，本金 100元，转移前“该金融资产使转让方面临的最大风险敞 口”指的是“损失全部本金100元”。但事实上，按照金融资产终止确认法则，发起人应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的变动使其面临的风险敞口（实务中通常以“标准差”等指标衡量）。不难发现，相对于重大且罕见的“黑天鹅事件”，会计准则要求发起人更加关注合理且可能的“较大概率事件”。Black :准则原文第八条企业在判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入 方时，应当比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值

15、及时间分布的波动使其面临的风险。企业面临的风险因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业已将金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬转移给了转入方，如不附任何保证条款的金融资产出售等。企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业仍保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补 偿等。企业需要通过计算判断是否已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，在计算金融资产未来现金 流量争现值时，应当考虑所有合理、可能的现金 流量波动， 并采用适当的现行市场利率作为折现率。Black :应通过比较企业在转移前后对被转移资产

16、净现金流量金额和时间变化的风险敞口， 来评价风险和报酬的转移。如果企业承受的风险敞口在现值的基础上没有发生重大变化，企业可以认为它保留了几乎所有的风险和报酬。举例而言，发起人将一组金融资产真实出售给SPV作为信用增级措施，发起人按照被转移资产金额的5%提供“限额财务担保（即限额以内的实际损失由发起人承担，实际损失超过 担保限额的部分由SPV及其投资者承担）”，按照历史经验和未来现金流预测，该组资产的 预期坏账率显著集中于 0尬5%区间。Black :比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值的变动转让前假设情景值现值变动变动（标准差）135=2*4收1100.00未来现金流量的现值概率加权2绝对

17、值回5.00%概率预计变动3=1*2(T现5.003.06预计现预计4=1-刀金0.150.15299.0018.00%17.822.060.370.37收回现金398.0018.00%17.641.060.190.19收回现金497.0018.00%17.460.060.010.01收回现金596.0018.00%17.28-0.94-0.170.17收回现金695.0018.00%17.10-1.94-0.350.35收回现金794.002.00%1.88-2.94-0.060.06收回现金893.001.00%0.93-3.94-0.040.04收回现金992.001.00%0.92-4

18、.94-0.050.05收回现金1091.001.00%0.91-5.94-0.060.06合计100.00%96.94-14.400.001.450800.199714（续表）转让后假设情景未来现金流量的现值概率预计现值现值变动概率加权预计变动预计变动（标准差）123=1*24=1-刀35=2*4绝对值(T补偿1-5.00%0.002.950.150.15补偿2-1.0018.00%-0.181.950.350.35补偿3-2.0018.00%-0.360.950.170.17补偿4-3.0018.00%-0.54-0.05-0.010.01补偿5-4.0018.00%-0.72-1.05-

19、0.190.19补偿6-5.0018.00%-0.90-2.05-0.370.37补偿7-5.002.00%-0.10-2.05-0.040.04补偿8-5.001.00%-0.05-2.05-0.020.02补偿9-5.001.00%-0.05-2.05-0.020.02补偿10-5.001.00%-0.05-2.05-0.020.02合计100.00%-2.95-5.500.001.339000.196950绝对值的变动比率：92.29%;标准差的变动比率：98.62%。（假设时间较短，未考虑时间波 动的影响，下同）这意味着，尽管发起人可能遭受的最大损失金额下降了95%之多，但在转移前后其

20、所面临的未来现金流量却可能是没有变动或者较少“变动”的，也就是说，发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分 “（会计意义上的）风险和报酬”，这不能不说是一个非常严格的限 制。Black :下面我们来看看附有追索权的金融资产整体转移的后果转让前假设情景未来现金流量的现值概率预计现值现值变动概率加权预计变动预计变动（标准差）123=1*24=1-35=2*4绝对值(T无损失(全额收回）100.0099.99%99.990.000.000.00低损失90.000.01%0.01-10.000.000.00高损失60.000.00%0.00-40.000.00-严重损失40.000.00%0.00-

21、60.000.00-非常严重损失20.000.00%0.00-80.000.00-合计100.00%100.00-190.000.000.002000.000707(续表)转让后假设情景未来现金流量的现值概率预计现值现值变动概率加权预计变动预计变动（标准差）123=1*24=1-刀35=2*4绝对值(T无损失(全额收回）-99.99%0.000.000.000.00低损失-10.000.01%0.00-10.000.000.00高损失-40.000.00%0.00-40.000.00-严重损失-60.000.00%0.00-60.00非常严重-80.000.00%0.000.00-合-100.

22、00%0.000.000.002000.0007070.00损失-80.00计-190.00绝对值的变动比率：100%标准差的变动比率：100%可以看出，即使是无损失（全额收回）的概率达到了99.99%,转移前后转让方所面临的未来现金流量的风险敞口却是没有变动的。Black :准则原文 企业面临的风险没有因金融资产转移发生实质性改变的，表明该企业仍保留了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，如将贷款整体转移并对该贷款可能发生的信用损失进行全额补 偿等。Black :准则指南 以下例子表明企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，不应当终止确认相关金融资产：1. 企业采用附追索权方式出售金

23、融资产；2. 企业（银行）将信贷资产整体转移，同时保证对金融资产买方可能发生的信用损失进行全 额补偿。Black :上面量化计算的结果显示，在这两种情形下（实际后果一样）会计准则规定不允许 终止确认是没有问题的。那么，现实中那些票据转让 /贴现的企业是怎么终止确认的？Black :只能试着抛开计算结果，定（强）性（词）分（夺）析（理）一番了。如果金融资产的信用等级非常非常高，高到几乎没有风险（信用风险、利率风险、逾期未付 风险），例如国债。而目前大型股份制商业银行的承兑票据，由于期限短其利率风险可忽略 不计，如果不出现极端情况其信用风险、逾期未付风险也很低。此时，即使是转移时附有法 定追索权，

24、也可以认为在这种情况下，（从“会计意义上”）该项金融资产转移前几乎不存在风险，当然也就不存在转移后的风险转移判断问题。当然如果金融市场出现极端变化，或承兑银行财务状况出现问题，也应当及时修正“会计判断。目前我只有这么一个理由可以解释，因为根据上面的量化结算结果，根本不支持终止确认Black :看一下这个例子：一家企业整体转让了两笔金融资产，一笔是A银行（超大型股份制商业银行）签发的承兑汇票，一笔是对A银行的债权（对债权提供全额担保）。这时候，两笔金融资产是都能终止确认？还是两笔都不能终止确认？Black :至少目前，对票据是终止确认的，因为有一个重要因素：时间。如果债权是1年的，而你的会计师不

25、同意终止确认，对不起，要理解他。Black :再来看看冋样限额担保5%的例子转让前假设情景未来现金流量的现值概率预计现值现值变动概率加权预计变动预计变动（标准差）123=1*24=1-刀35=2*4绝对值(T收回现金1100.001.00%1.0072.000.720.72收回现金290.001.00%0.9062.000.620.62收回现金380.001.00%0.8052.000.520.52收回现金470.001.00%0.7042.000.420.42收回现金560.001.00%0.6032.000.320.32收回现金650.0010.00%5.0022.002.202.20收回

26、现金740.0015.00%6.0012.001.801.80收回现金830.0020.00%6.002.000.400.40收回现金920.0020.00%4.00-8.00-1.601.60收回现金1010.0030.00%3.00-18.00-5.405.40合计100.00%28.00270.0014.000002.1450720.00（续表）转让后假设情景未来现金流量的现值概率预计现值现值变动概率加权预计变动预计变动（标准差）123=1*24=1-刀35=2*4绝对值（T补偿11.00% 0.004.950.050.05补偿2-5.001.00%-0.05-0.050.000.00补

27、偿3-5.001.00%-0.05-0.050.000.00补偿4-5.001.00%-0.05-0.050.000.00补偿5-5.001.00%-0.05-0.050.000.00补偿6-5.0010.00%-0.50-0.050.000.00补偿7-5.0015.00%-0.75-0.05-0.010.01补偿8-5.0020.00%-1.00-0.05-0.010.01补偿9-5.0020.00%-1.00-0.05-0.010.01补偿10-5.0030.00%-1.50-0.05-0.010.01合-100.00%-4.954.500.000.099000.018128绝对值的变动

28、比率：0.71%;标准差的变动比率：0.85%。Black :转移前后金融资产现金净流量的风险敞口发生了显著的变化。都是本金100元，明明都是限额担保 5%为什么会出现截然相反的会计结论呢？Black :可以看出，就整体资产转让来说，转移前企业面临损失的风险越小，反而越难以出 表。|在此种情况下，这时哪怕仅提供一点点信用增级措施，结论都会是发起方承受的金融资产未 来净现金流量现值变动的风险并未因转移而发生显著变化，则发起方保留了所有权上几乎所 有的风险和报酬。颠覆了。Black :那么，为了出表，发起人能不能把每项贷款资产的预计损失都估计得很大很大，甚至100沁但是，如果预计损失率是100%充

29、足理由是什么？怎么解释收到 SPV的价款是50元。80元。甚至100元这一事实？怎么解释为什么还要提供增信措施？报表全额确认减值 损失了么？对利润表造成很大的影响怎么办？还有就是，即使发起人将每项贷款资产的预计损失都估计为100%而实务中视同转移的“与资产所有权上几乎所有的风险”量化比例也就是10%左右。考虑过交易对手 的感受么。提供70%增信都嫌少。事实上，为了满足特定会计处理需求而口无遮拦，基本是都是徒劳无功。由此，引出关于风险和报酬分析的下一个典型误解如果发起人保留了被转移金融资产所有权上的大部分风险和报酬，则无法实现出表但事实上，按照金融资产终止确认法则，只有当发起人保留了被转移资产所

30、有权上几乎所有的风险和报酬时，才完全无法出表， 而在其他情形下，仍可能实现某种程度的出表。其中，当发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的控制时（资 产证券化中往往如此，参见下一节的讨论），会计准则要求按照“继续涉入所转移资产的程 度”确认有关金融资产。Black :准则原文第九条企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的（即不 属于本准则第七条所指情形），应当分别下列情况处理：（一）放弃了对该金融资产控制的，应 当终止确认该金融资产。（二）未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金 融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入

31、所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。Black :“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”一一换言 之，其保留了一部分风险和报酬，但并非几乎所有的风险和报酬一一即介于风险和报酬分 析不能得出明确结论的中间地带。Black :至此，真的有必要认真学习一下“风险和报酬”的涵义了。Black ：在终止确认的这一步骤中考虑的风险和报酬包括利率风险、信用风险（违约风险） 外汇风险、权益价格风险、逾期未付风险、提前偿付风险；具体情况须视待终止确认的特定资产而定。例如，对于短期应收账款，须考虑的主要风险可能是信用风险和逾期未付风险 而如果以外币交易，则还

32、可能要考虑外汇风险；对于抵押贷款，须考虑的关键风险可能是利 率风险和信用风险，而对于固定利率抵押贷款，则还要考虑提前偿付风险。Black :风险和报酬按企业承担的被转让资产现金流量变动风险进行计量。Black :例如，企业向转入方转让一项应收账款，转入方承担被转让应收账款的信用风险， 而转出方企业承担逾期未付金额的利息，则转出方企业保留了逾期未付风险。风险和报酬测试应当考虑转出方企业在转让后保留的风险和报酬（即逾期未付风险造成的变 动）与转让前的金融资产总风险和报酬（即同时考虑违约风险和逾期未付风险）相比是否不 再显著。举例而言，如果该继续涉入产生于一项限额财务担保，发起人通常按照担保限额确认

33、继续涉 入形成的有关金融资产，这就是说，假设该担保限额占被转移资产的比例较低（例如5%,发起人仍可能实现较大程度的资产出表。那么问题来了，我们应当如何理解 “几乎所有”呢？由于国内和国际会计准则均没有明确规 定，国际会计界在相关讨论中倾向于将“几乎所有”理解为“ 90%左右”，也有一些会计师 本着更加谨慎的态度倾向采用略低的比例。Black :所述提供限额财务担保5%发起人仍可实现较大程度的资产出表的结论“过于绝对”。如上述第一个计算表中，量化计算结果后标准差的变动比率为98.62%，结论是转移前后风险变动没有显著变化，显然不能按继续涉入法进行会计处理，而应继续确认整个资产。Black :那么

34、怎么理解 “介于显著变化与几乎没有变化之间”？实务中一般认为：标准差的变动比率在 10%内，变化是显著的，与金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已经转移。标准差的变动比率在 90%上，几乎没有变化，转出方仍保留了金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬。标准差的变动比率在 10%至 90%之间，介于显著变化与几乎没有变化之间，属于既没有转移 也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬。当然，这并不绝对。Black :事实上，实务中提供限额财务担保，仍能够实现较大程度的资产出表，并不是因为“企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬”这一概念的运用而是另一个概念的运用。（这

35、个我们在最后会详细介绍）。从技术上说，这个比例越高，越有可能达成出表的结论。借用圣经故事的名言，“上帝关起一扇门，又打开一扇窗”。Black :前已述及，如果提供信用担保，则不能满足“现金流量过手安排”中要求的“不垫 款”条件，基本上无需进行风险和报酬转移测试即可得出不能终止确认的结论。因而以上对于金融资产整体转让“风险和报酬转移”的举例，均假设采取“将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方”的方式进行。Black :然而，保留次级权益不要求企业支付从被转让资产收取的现金以外的任何款项，因 此，不违反“现金流量过手安排”中的“不垫款”要求。Black :另外，如果存在 SPV还需留意的是，如果

36、发起方提供信用担保、保留次级权益等 增信措施，还需考虑控制 SPV的可能性。关键词四：没有控制的“控制”上一节中提到，假设发起人既未转移也未保留几乎所有的风险和报酬但未放弃对基础资产的 控制，会计准则要求按照继续涉入法处理。那么，如果发起人同时放弃了对基础资产的控制 又会出现什么结果呢？会计准则提供的答案非常明确完全出表！可能有好奇的读者会追问，资产证券化后，通常发起人不再有能力自由地处置基础资产，参考合并财务报表准 则中有关“控制”的概念，难道不应认为发起人已经失去对基础资产的控制吗？！这就是关于“控制”要求的典型误解。事实上，根据金融资产终止确认法则，判断发起人（转出方）是否放弃了控制，应

37、当关注转 入方能否自由地处置所转移资产，即转入方能够单独出售资产且没有额外条件对此出售加以 限制。大家发现问题没有？金融资产终止确认法则所遵循的逻辑是这样的只有证明“你控制”，才能推导出“我放弃了控制”，反之，如果不能证明“你控制”，即使“我实质上放 弃了控制”，也不能得到“我放弃了控制”的结论。在资产证券化实务中，通常SPV及其投资者等转入方同样无权单独出售基础资产。退一步而言，即使转入方有权单独出售基础资产，但转入方考虑到发起人提供的各种信用增 级措施后，也难免会在转售环节附加额外的条件（例如，发起人对转入方提供了财务担保， 如果转入方在转售环节未相应附加担保，则可能导致低价出售资产并遭受

38、损失）。因此，往往很难证明转入方获得了对基础资产的控制，也就不能得出发起人放弃了控 制的结论。Black :准则原文第十 条 企业 在判断 是否已 放弃对 所转移 金融资 产的控 制时，应当注 重转入 方出售 该金 融资产的实际能力。转入方育膨单独将转入的金融资产整体出售给 与其不 存在关联方关系的第 三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，表明企业已放弃对该金融资产的控制。Black :相对于风险和报酬转移到判断，金融资产转移中对于是否存在“控制”的判断就容 易多了。实务应用Black :通过上面的学习，我们发现，如果提供信用增级，整体转让一项（组）质量优良的 金融资产进而终止确认整体金融

39、资产的可能性是非常低的。Black :如果，转入方要求转出方必须承担一定的风险，即转出方必须提供一定程度的信用 增级，转出方最大程度出表的可能性是否存在呢？Black :准则原文第五条企业应当将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移，并分别按照本 准贝U有关规定处理。Black :来看看准则讲解 2010中的一道例题【例24-7】甲银行与乙银行签订一笔贷款转让协议，由甲银行将其本金为1000万元、年利率为10%贷款期限为9年的组合贷款出售给乙银行，售价为1 000万元。双方约定，由甲银行为该笔贷款提供担保，担保金额为300万元，实际贷款损失超过担保金额的部分由乙银行承担。转移日，该笔贷款

40、（包括担保）的公允价值为1000万元，其中，担保的公允价值为100万元。甲银行没有保留对该笔贷款的管理服务权。分析，甲银行由于既没有转移也没有保留该笔组合贷款所有权上几乎所有的风险和报酬而且因为贷款没有活跃的市场，乙银行不具备出售该笔贷款的“实际能力”，导致甲银行也未放弃对该笔贷款的控制，所以，应当按照继续涉入该笔贷款的程度确认有关资产和负债。由于转移日该笔贷款的账面价值为 1 000万元，提供的财务担保金额为 300万元，甲银行应 当按照300万元确认继续涉入形成的资产。由于财务担保合同的公允价值为100万元，所以甲银行确认继续涉入形成的负债金额为 400 （ 300 +100）万元。Black :答案中“甲银行由于既没有转移也没有保留该笔组合贷款所有权上几乎所有的风险 和报酬”的分析是不恰当的。Black :如果真的“比较转移前后该金融资产未来现金流量净现值及时间分布的波动使其面 临的风险”，会有一万种可能推翻这一结论，从而造成整体1000万元不能终止确认。Black :但是，如果我们这么看甲银行与乙银行签订一笔贷款转让协议，由甲银行将其本金为1 000万元、年利