关爱行股权转让协议2014-12-20

1、最新整理股权转让协议转让方（以下简称“甲方”）：苏军生 身份证号: 住所:受让方（以下简称“乙方”）：深圳市关爱福科技有限公司 住所地：深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都商务大厦裙楼 2楼C2005 法定代表人：李海亮目标公司（以下简称“丙方”）：北京关爱行通信技术有限公司 住所地：北京市东城区王府井大街 99号A725-140室 法定代表人：苏军生鉴于:1. 目标公司是根据中华人民共和国公司法登记设立的有限 公司，注册资本2000万元，实收资本2000万元。甲方为目标公司的独资控股股东，现拟将其持有的目标公司的 20%的股份转让给乙方，乙方同意受让前述股权。现甲乙双方根据中华人民共和国公司

2、法、中华人民共和国合 同法及相关法律法规本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就 目标公司股权转让一亊协商一致，达成如下条款并在深圳市南山区签订本协议，以资信守:第一条声明条款及定义1.“本协议”是根据各方约定在乙方对目标公司进行尽职调查结束后由本协议各方经协商一致决定签订的正式交易文件。2 .除非本协议上下文另有特别说明，下列词语应具有如下含义:1)转让方（甲方）：指“苏军生先生”，是目标公司的实际控制人,有权代表目标公司对外签约、做出重大承诺或保证，甲方保证有能力履行其在本协议中所承诺的与目标公司有关的所有条款。2)受让方（乙方）：是指在本协议中依本协议的约定获得受让目标公司一定比例股权的

3、深圳市关爱福科技有限公司，是一家依中华人民共和国法律合法注册并有效存续的有限责任公司，注册资本50万元（以合同签订时工商登记为准），法定代表人：李海亮，注册地址：深圳市南山区桂庙路与南光路交汇处鹏都商务大厦裙楼2楼 C2005。3)目标公司（丙方）：指“北京关爱行通信技术有限公司”，本协议签订时，注册号为：110101013647149注册资本为：2000万元,其中知识产权出资为1400万元。法定代表人为：苏军生。经营范围为：技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；经济信息咨询；销售：通讯设备。注册地址为：北京市东城区王府井大街99号 A725-140 室。4)子公司：指丙方全资控股的子公司“

4、深圳市关爱老爸老妈科技有限公司”5)一方：是指在本协议中对甲方、乙方、丙方所作的单称。6)各方：是指在本协议中对甲方、乙方、丙方所作的合称。7)股权：是指股东依其对公司的出资和公司章程的规定享有的对公司的各项权利。8)披露：是指一方对有关的事件、情况、信息和资料向另一方进行告知的行为。本协议任何一方向其他方的披露均应当全面、真实,9)不得隐瞒和遗漏，有关的披露原则上应当以书面的形式作出。隐瞒：是指披露的一方在披露过程中对其明知的事件、情况、信息和资料故意不履行或不完全履行或不如实履行告知的义务。10）遗漏：是指披露的一方对其理应知晓且应当披露的事件、情况、信息和资料由于其疏忽原因不知晓而未披露

5、，或者是虽然知晓但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。11）承诺或保证：是指本协议中一方自愿作出并愿意遵守的约定，如若违约，作出承诺或保证的一方愿意承担违约责任;12）工作日：是指中国大陆的法定工作日。13）日：是指日历日。14）元：除非特别注明，是指货币单位，本协议中的货币单位均为人民币（元）。第二条 转让方及目标公司的承诺与保证甲方、丙方为进行本协议项下的交易向受让方承诺与保证如下,并确认受让方是基于甲方、丙方的这些承诺和保证而进行本协议项下之交易的，甲方、丙方在本协议中的承诺与保证是不可撤销的:1. 关于目标公司依法成立的承诺与保证目标公司的成立是完全依照中华人民共和国法律、法规进行的

6、。目标公司除取得工商管理机关颁发的营业执照获得营业的资格外, 进行了有效的税务登记、企业代码登记等，并逐年通过年检。对于目 标公司营业范围内法律、行政法规、国务院决定规定需要相关部门审 批的事项，目标公司已取得相关批准文件、资质。2. 关于目标公司历次工商变更均依法有效进行的承诺与保证目标公司自成立以来所经历的历次工商变更均是依法进行的，其 工商变更行为合法有效不可逆转，且不存在任何不确定或未尽事项。3. 关于目标公司遵守财务会计制度的承诺与保证本协议生效后，目标公司将严格执行国家颁布的财务制度和会计 制度，做到会计账目、凭证、报表等均符合中国政府有关企业财务会 计准则和制度，且真实、全面、准

7、确，账物相符，坏账和报废资产均 依法作核销处理。4. 关于所转让股权无瑕疵的承诺与保证甲方、丙方承诺目标公司的出资乃至目标公司股权的获得完全是 依照中国法律、法规操作的，并进行了有效的验资，是合法有效的, 且不存在任何未尽责任和争议，保证甲方受让目标公司股权后不会出 现需承担该等股权原股东所应承担之出资违约责任和出资不足责任 的情形。5. 关于目标公司股权未设立质押的承诺与保证甲方、丙方承诺与保证本协议项下拟转让的目标公司的股权没有 设立任何质押和他人权利，目标公司股东拥有完全的所有权和转让 权。6. 关于目标公司资产的承诺与保证甲方、丙方保证目标公司名下的所有资产均已披露给受让方，凡 列于披

8、露给受让方的目标公司及其关联公司的主要资产和知识产权（即权利登记号为2012SR117344的关爱行老人智能服务器系统 V1.0 等知识产权）全部为目标公司控制，且不存在产权争议。7. 关于目标公司负债的承诺与保证甲方、丙方保证已将所负的负债全部披露给受让方，凡负债数额 尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目 标公司负债数额进行确认。8. 关于不损害受让方利益的承诺和保证甲方、丙方保证，除协议另有约定或经甲方书面同意外，目标公 司不会减少注册资本、注册资本金已足额缴纳、不会低价转让资产、 不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的义务、 不会分派股息和红利、

9、不会做出有损目标公司及受让方利益的安排和 行为。9. 关于目标公司及其子公司不转让知识产权等的承诺和保证甲方、丙方保证自本协议生效之日起，除经甲方书面同意外，目标公司及其子公司不得转让自己的知识产权和专有技术，不会出售自 己的业务、销售网络、销售协议、已经发放的宣传广告等（正常经营所需且不会实质损害目标公司的情形除外），并且根据需要采取各种 措施保护其拥有的各种商业秘密和经济信息。除上述承诺和保证外，甲方、丙方还承诺和保证，除在本协议或 有关文件以及甲方对目标公司进行尽职调查过程中已书面披露给受 让方的对受让方可能不利的事件、情况、信息和资料以外，目标公司 及目标公司股权不存在任何对受让方不利

10、或可能不利的事件、情况、 信息和资料。第三条受让方的承诺与保证受让方为进行本协议项下的交易向甲方、丙方承诺与保证如下, 并确认甲方、丙方是基于受让方的这些承诺和保证而进行本协议项下 之交易的，受让方在本协议中的承诺与保证是不可撤销的:1. 关于有权受让股权承诺与保证根据中华人民共和国法律、行政法规的规定，受让方有资格购买 本协议中的目标公司股权。2. 关于依约支付股权转让款的承诺与保证受让方具有购买本协议项下所转让的目标公司股权能力，保证按 本协议约定注资目标公司子公司。第四条对目标公司的披露1. 对目标公司的披露要求甲方、丙方确认，在本协议生效前，甲方、丙方已经向乙方披露目标公司的相关事件、

11、情况、信息和资料，特别是可能导致乙方或目 标公司不利的事件、情况、信息和资料；甲方、丙方没有隐瞒和遗漏 应当披露的事件、情况、信息和资料，其所作的披露均是真实、可靠 及无误导的。2. 本协议生效后至目标公司股权登记变更前，目标公司如发生 可能导致乙方或目标公司重大不利的事项、 情况、信息和资料，甲方、 丙方应及时全面披露给乙方。3. 未尽披露义务的责任乙方是基于对甲方、丙方的披露的信任才订立本协议，甲方、丙 方在此明确，如果甲方、丙方未能遵守关于披露的约定或承诺，以及未能履行根据公允原则丙方应当履行的披露义务，甲方、丙方愿意按 照本协议的约定对乙方进行赔偿，赔偿范围包括乙方所有直接损失和 间接

12、损失。第五条转让方式1.转让价款各方同意和确认，乙方将在股权变更登记完成之日起 7个工作日内向目标公司子公司的银行基本户支付200万元作为本次股权转让 的对价。上述款项不能用于子公司的生产采购、偿还债务、对外借款 等事项，仅能用于房租、水电、员工工资、宣传广告费、律师费等公 司日常经营事项。2. 转让标的转让标的为目标公司20%的股份。从本合同所涉200万元到账之 日起一年内，乙方有权另支付290万元再增持甲方29%的股份。甲方 同意于接到乙方书面通知之日起 7个工作日内，与乙方共同到工商行 政管理机关办理股权变更登记手续。3. 转让方式甲方指定子公司银行基本户为收款账户，乙方将资金支付至该账

13、 户，即视为乙方履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前七个工 作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。账户名称：深圳市关爱老爸老妈科技有限公司开户银行:账 号:4. 分红权乙方有权享有目标公司及其名下全部子公司的分红收益权。第六条 股权的过户及费用负担1.股权发更登记甲方应于合同生效后7个工作日内，与乙方共同到工商行政管理 机关办理股权变更登记手续。各方应当全力配合出具相关法律手续, 确保股权变更登记的顺利进行。2.股权转让费用的承担因办理股权转让的登记费用由方承担，因股权转让应缴纳的税收由双方各自依法承担。3. 工商登记为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求签订的相关股权

14、转 让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。第七条保密1.在本协议中描述的条款及情形，以及在尽职调查和各方谈判 过程中涉及的各类资料和信息均为保密信息，本协议各方均不得透露 给与本次交易无关的任何第三方，但因本次交易工作需要、法庭命令 或政府机构要求或上市公司信息披露规则需要的除外。2.无论本协议中止、终止或被宣告无效，本保密条款具有永久 法律效力。第八条公司治理1.各方同意并保证，本合同生效后，乙方有权提名2人各担任标的公司董事和监事，各方同意在相关股东会上投票赞成乙方提名的人士出任上述职务。本合同生效后，标的公司应及时办理工商变更登记手续并据本合同第八条第1、2款修订公司章程。2.

15、各方同意并保证，本合同生效后，以下主要事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，如系董事会决议事项，则必须经标的公司董事会中过半数董事投票确认方可形成决议（乙方董事必须参与表决，投票权可以是赞成票、反对票、弃权票）；如系股东会决议事项，则股东或股东代表须按照标的公司的章程规定行使表决权(乙方股东必须参与表决,投票权可以是赞成票、反对票、弃权票)，方可形成决议:1)增加或减少公司注册资本;2)3)公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变;4)对外担保;5)对外提供贷款;6)公司新的融资计划;公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式;7)8)提起或和解

16、金额超过100万元的任何重大法律诉讼、仲裁;制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;第九条违约责任本协议各方均有诚信义务、全面遵守本协议。未经各方协商一致, 任何一方均不得擅自变更或解除本协议。本协议生效后，甲方无正当理由终止本协议的，应向乙方一次性 支付违约金贰佰万(2,000,000)元，给乙方造成损失的，还应赔偿因 此而给乙方所造成的一切损失。第十条不可抗力由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和 后果不能预防或避免的不可抗力事件，使本协议不能履行或者不能按约履行时，遇有上述不可抗力事件的各方应尽快通知另一方，并在十五日内提供由事故发生地公证机关出具的关于事故

17、详情的证明文件。各方将按照事故对履行协议影响的程度协商是否解除协议或者延期 履行协议。第十一条协议解除及终止1.除本协议另有约定的以外，本协议的解除或终止须经本协议 各方协商一致并以书面方式做出。 本协议解除或终止后，本协议中的 有关适用法律和争议解决条款、违约责任条款、保密责任条款、联系 方式条款仍将继续有效。2.在办理股权变更登记前，倘若出现下列任何事件，乙方可酌 情视为甲方或目标公司已违反本协议，并可选择终止本次交易:1)2)甲方或目标公司向乙方提供的资料或陈述已被确认为是不真实或存在严重误导的;甲方或目标公司违反其向乙方所作出的承诺或保证，或者未能履行其在本协议项下的有关责任，从而使得

18、乙方对甲方或目标公司履行本协议的诚意或能力产生合理怀疑的;3)目标公司被依法申请破产清算或进入破产清算程序的;4)在未取得乙方的书面同意之前，目标公司暂停或修改其在本协议项下载有的主要业务;5)在未取得乙方的书面同意之前，目标公司将其名下的“关爱行老人智能服务系统”或其他重要知识产权进行部分或全部转让的;6)目标公司的所有或主要资产被依法没收或主要业务因行政处罚而无法正常经营;3 .倘若本协议各方均认为无法按照本协议约定的原则完成本次 交易，本协议各方在协商一致的前提下签署书面协议，可提前终止本 协议。第十二条适用法律和争议解决1.本协议受中华人民共和国法律管辖并据之解释，涉及目标公 司资产、法定账目的事宜本协议未作规定的， 各方在中华人民共和国 财务会计准则的基础上协商解决。2.凡因本协议所发生的或与之相关的一切争议，各方可通过友 好协商解决，在合理期间内协商不能解决或一方不愿通过协商解决 时，各方同意该争议应提交深圳仲裁委员会， 按照申请仲裁时该会现 行有效的仲裁规则和程序进行仲裁， 仲裁裁决为终局裁