建立完善产业投资业务流程97

1、Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),建立完善的产业投资业务流程,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),1,目录,?,金新产业投资的工作流程,?,附录,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),2,金新产业投资的业务流程,主要,活动,时间,负责,人员,最终,成品,?,项目意向筛选,报告,?,立项项目名单,?,建立广泛的社,会、企业关系,和良好的外部,形象,?,积极收集各类,信息和数据,出差报告,项目意向书,?,形成稳定的交,易流，提供可,能投资项目的,信息库,?,根据产业投,资的投资理,念进

2、行迅速,筛选,?,访谈企业管,理层以探寻,可能的机会,?,判断项目的,可行性，对,初选项目进,行立项,?,确定针对行业、,企业、管理层,和退出的详细,调查内容,?,全面收集各项,数据信息，进,行分析整理,确,定企业有无核,心竞争力,?,决策交易实施,的目标企业和,上市公司壳资,源对象,?,设计现阶段较规,范的项目交易结,构,?,进行价值评估，,分析交易产生的,现金流预测,?,讨论确定项目的,展开过程和相应,条款,?,开展多次谈判以,形成交易决策,?,具体实施完成投,资项目,?,设立现阶段,较为合适的,管理结构,?,根据业绩目,标实施监控，,确保经营业,绩的改善,?,实现管理层,激励和管理,层管

3、控,1.,交易生成,2.,初步筛选,3.,尽职调查,4.,交易结构,5.,投资管理,6.,退出变现,?,评估退出的时,间和价格,?,实现有效的业,务退出,?,根据业务收入,进行投资者分,成，解散该项,投资基金,?,日常,?,1-7,天,?,8-12,周,?,4-8,周,?,1-2,年,?,2-4,周,?,合伙人,?,合伙人,?,项目经理,?,分析员,?,合伙人,?,合伙人,?,项目经理,?,合伙人,?,项目意向,?,尽职调查结果,?,价值评估,?,项目计划,/,合同,?,项目进程跟踪,?,项目收益分析,产品,开发,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),3,产

4、业投资业务的产生往往经过大量的筛选和分析,项目,意向,示意,第一轮,初步筛,选,进入第,二轮初,选,第二轮,初步筛,选,进入尽,职调查,尽职调查,交易,谈判,80,20,10,10,5,5,2,3,100,进入交,易谈判,完成,交易,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),4,1.,金新应建立稳定的交易流以形成项目意向,主要,活动,时间,/,频率,负责,人员,?,明确金新可能的信息,来源,?,设计金新对各类信息,渠道的价值定位,?,明确各类人员收集信,息的职责内容,?,设计对人员的评估,/,激,励机制，以促进信息,的收集,?,定期,/,不定期的汇总相,关信息,

5、?,建立标准化的信息,数据库，以进行项,目筛选和分析,出差报告模板,项目建议书调查,表,?,根据信息收集情况,分析各类渠道,/,人员,的有效性，进行相,应的调整,1.1,建立交易信息的收,集渠道,1.2,积极收集各项可,能的交易信息,1.3,形成交易,/,投资项目,意向,?,每半年,?,日常,?,每周,?,合伙人,?,各级人员,?,分析员,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),5,1.1,金新首先可以从多方渠道收集可能的交易信,息（包括目标企业和上市壳公司,*,）,描述,高,低,自有渠道,主要的渠道选择,渠道的有效性,?,主动地渠道建设，通过金,新自有人员的

6、关系网络和,对公开信息的研究分析收,集信息,?,个人网络,?,现有理财客户,?,市场分析,?,战略合作伙伴,?,外部合伙人,中介渠道,?,借助,/,联合相关业务伙伴,（如银行、券商等）和专,业机构获取交易信息,?,业务伙伴,银行,/,投资银行,证券公司,律师,/,会计所等,?,其它专业机构,(,如,咨询公司，广告,公司等）,品牌渠道,?,积极建设金新在产业投资,方面的品牌形象和市场知,名度，建立“拉动式”的,信息渠道,?,公司网站,?,客服中心,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),6,对于不同的信息渠道，金新需要考虑设计富有吸,引力的价值定位,举例,信息渠

7、道,金新对信息提供者的价值,专业分析,业务开发,品牌建设,?,定期提供金新对行,业、市场分析报告,?,根据需求提供度身,定做的分析支持,理财人员,?,建立业务关系，,提供相应的金新,产品,?,对现有客户提供,更为优秀的产品,/,服务内容,?,利用金新品牌宣,传帮助信息渠道,共同建立品牌形,象,研讨会,现有客户,战略合作伙伴,其它中介,外部合伙人,?,?,?,?,?,?,?,提成分红,?,根据所提供信息,的价值给予相应,的固定报酬,?,?,?,?,?,?,?,?,公司政策,口头承诺,费用覆盖,1.1,金新的信息渠道,1,、理财人员,2,、现有客户,3,、战略合作伙伴,4,、其他中介及外部合伙人,

8、1.1.1,产业基金对于理财人员的价值,A,、公司根据制定相应的规章制度对理财人员提供的信息给与一定的提成分红,操作方法：,理财人员,提供信息,产业投资部,初选,尽职调查,交易谈判,交易完成,奖励交易金额的,0,。,1%,奖励交易金额的,0,。,5%,B,、为理财人员提供专业分析,定期为理财人员提供金信对行业、市,场的分析报告,根据理财人员的要求度身定做分析支,持,C,、帮助理财人员进行业务开发,?,及时提供金新新的金融产品的介绍，使理财,人员能及时推广,?,通过产业基金的渠道为理财人员提供理财渠,道，使理财工作和产业投资能互相渗透,D,、通过金新的品牌建设对理财业务提供帮助,定期的研讨会,宣

9、传资料,特定的服务,金新公司网站,其他渠道,品牌建设,1.1.2,产业基金对于现有客户的价值,A,、,公司口头承诺现有客户提供信息给与一定的提成分红,操作方法：,现有客户,提供信息,产业投资部,初选,尽职调查,交易谈判,交易完成,奖励交易金额的,0,。,1%,奖励交易金额的,0,。,5%,B,、对现有的客户提供更为优秀的产品、服务,?,及时提供新的金融产品的介绍,?,客户对于金融品种的疑点及时解释,?,为客户提供适合其发展的金融工具,?,为客户提供满意的金融服务,C,、通过自身的品牌建设吸引客户提供信息,定期的研讨会,寄送金融产品介绍,不定期地访问客户,其他渠道,品牌建设,1.1.3,产业基金

10、对于战略合作伙伴的价值,A,、签订长期的合作协议，锁定提供项目的分成比例,战略伙伴,提供信息,产业投资部,初选,尽职调查,交易谈判,奖励交易金额的,0,。,1%,奖励交易金额的,0,。,5%,交易完成,B,、提供专业分析,?,定期提供行业分析报告,?,定期提供市场分析报告,?,不定期及时提供战略合作伙伴需要的各种报告,C,、为战略合作伙伴进行业务开发,?,及时提供新的金融产品的介绍,?,客户对于金融品种的疑点及时解释,?,为客户提供适合其发展的金融工具,?,为客户提供满意的金融服务,?,和战略合作伙伴在各个领域保持交流、切,磋,D,、通过自身的品牌建设吸引战略伙伴提供信息,定期的研讨会,寄送金

11、融产品介绍,不定期地访问客户,其他渠道,品牌建设,1.1.4,产业基金对于其他中介和外部合伙人的价值,对于其他中介和外部合伙人的价值和对战略合作伙伴的价值相,类似,对于外部合伙人的前期费用产业投资部可适当覆盖，但需在最,终的分红中扣除,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),20,1.2,金新的各级人员应根据自身的渠道资源收集,交易信息,负责人员,信息渠道,主要收集信息,?,产业投资合伙,人,?,业务经理,/,业,务员,?,研究人员,?,客户服务,?,个人网络,?,战略合作伙伴,?,现有理财客户,?,外部合伙人,?,市场分析,?,业务伙伴,?,其它专业机构,?

12、,公司网站,?,客服中心,?,行业背景,?,企业背景,?,基本财务状况,?,投资,/,重组需求,?,管理层背景,?,竞争对手状况,?,可能出让动机,?,各类信息最终,汇总到产业投,资业务的分析,员手中,?,分析员建立交,易信息数据库,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),21,1.3,通过标准化的数据库建设确保信,息的保存和更新,目标企业,输入时间,负责人员,企业背景,企业名称,地址,联系电话,所在行业,地区,所有制,法人代表,主营业务,销售额,*,营业利润,*,资产总额,*,总经理,性别,年龄,背景,副总经理,/,关,键人员,性别,年龄,背景,企业分析,管

13、理层意愿,下一步计划,信息编号,目标企业基础信息,T0001,*,在数据可获取性高的情况下，则应争取收集过去三年历史数据为佳,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),22,通过标准化的数据库建设确保信息的,保存和更新,目标企业,输入时间,负责人员,企业名称,信息编号,目标企业财务信息,T0001,*,在数据可获取性高的情况下，则应争取收集过去三年历史数据为佳,流动资产合计,货币资金,存货,应收帐款,其他应收款,长期投资,短期投资,应交税金,应付帐款,递延税款,长期负债,在建工程,固定资产,流动负债,合计,其他应付款,盈余公积,资本公积,其他资产,无形资产,业务

14、收入,利润总额,现金流量净额,备注,应收帐周转次数,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),23,上市公司（壳资源,),基础信息表格,信息编号,S0001,上市公司,输入时间,负责人员,上市公司背景,企业名称,地址,股票代码,所在行业,所有制,法人代表,联系电话,股本结构,总股本,1998,1999,2000,经营业绩,主营业务收入,/,利润,净资产收益率,资产负债率,/,应收账款周转率,每股净资产,每股净收益,每股价格,股权结构,前,5,名大股东,企业名称,持股比例,公司近期重大事项,流通股,法人股,国家股,职工股,财务状况：包括现金、应收款项、存货、长短期

15、投资、固定资产、银行借款、应付款项、净资产等,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),24,战略投资企业基础信息表格,目标企业,输入时间,负责人员,战略投资企业背景,企业名称,地址,联系电话,所在行业,地区,所有制,法人代表,主营业务,销售额,营业利润,资产总额,目标收购金额,收购时间,目标收购行业,企业规模,信息编号,I0001,联系人,企业性质,盈利能力,其它,主要动因分析,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),25,2.,初步筛选的工作重点在于尽快形成投资项目,名单,主要活动,?,根据产业投资的投资理念,/,政,策进行

16、迅速筛选，剔除明显,不符合的目标企业项目意向,?,对经过第一轮初选的项目意,向分配人员，负责进一步的,信息收集,?,继续收集相关行业、企业信息,?,与目标企业和上市公司管理层,政府等相关各方接触，进一步探,寻项目可行性,?,小组讨论，确定具体的进行尽职,调查的投资立项,?,制作投资意向书,战略,交易结构初步安排及投资模型,金新对外投资基本程序,2.1,第一轮初步筛选,2.2,第二轮初步筛选,时间,?,30,分钟,2,小时,?,1,7,天,负责人员,?,业务董事,?,分析员,?,合伙人,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),26,通过明确的筛选标准提高项目评估

17、的效率,项目意向,目标企业,上市公司,战略,投资者,主要方式,数据分析,第一轮筛,选标准,?,产业投资,业务投资,理念,?,初步投资,回报,. .,. .,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,初步意向组,第二轮筛选,标准,?,企业意向,A,意向明确,A,有意向利益分配有差距,A,有意向，但对方谨慎行,事,?,管理层能力,?,企业业务优势,A,管理流程顺畅,A,业务网点分布合理,A,具备研发支持,A,行业壁垒较高,?,政府,/,股东利益,投资立项,?,目标企业,?,上市公司,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,.,管理层访谈,?,目标企业,?,上市公司,?,战略投

18、资者,.,.,.,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),27,2.1,项目意向的筛选首先基于产业投资,的投资理念,金新产业投资的投资理念,目标企业,行业,企业,规模,交易类型,投资回报,内容,非常初步,?,成熟期或稳步增长的行业分类,?,具有规模效益,/,特性的行业,?,相对不受公众关注的行业领域,?,行业中的领先者,/,行业规范塑造者,?,稳定的现金流,?,强有力,/,具有远见抱负的管理队伍和后备力量,?,成熟行业：年销售收入大于,5,亿人民币或净利润大于,3000,万,?,成长行业：净利润大于,1500,万人民币,?,“借壳上市”为主,?,管理层收购,?

19、,项目内部投资年净收益率高于,30%,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),28,2.1.1,产业投资业务的前期需要进行初选,项,目,意,向,进,入,第,二,轮,初,选,进,入,尽,职,调,查,第一轮初选,第二轮初选,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),29,2.1.2,产业投资对项目的筛选的标准,1,、第一轮筛选的标准,2,、第二轮筛选的标准,?,产业投资业务的投资理念,?,初步投资回报,?,企业意向,?,管理层能力,?,企业业务优势,?,政府,/,股东利益,Delong/010717/SH-LBO process(2

20、000GB),30,2.1.3,产业投资业务的投资理念,目标企业所处的行业特点,对于目标企业,?,处于成熟期的传统行业，成长性行业适当考虑,?,具有规模效益,/,特性的行业,?,相对不受公众关注的行业,?,高科技行业一般不是目标,?,产业的壁垒较高，又可预测利润，需求收入弹性低,整个行业的年销售收入在,200,亿元以上,该行业在国际上具有竞争优势,如传统的制造业、农业、消费品制造,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),31,2.1.4,目标企业的特点,有经验、有活力的管理团队，有成功、失败的教训，,有盈利的历史,有比较稳定的现金流,较好的负债结构（负债率比较

21、低）,具有较大的成本降低空间,具有较大的市场占有率（属行业领袖）,具有一定的股东权益，实际价值被低估,具有可剥离的非核心资产,所经营的产业在一定时期可退出,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),32,2.1.5,目标企业的规模,成熟行业,年销售收入大于,5,亿人民币,净利润大于,3000,万,净资产收益率大于,20%,年利润增长率为,15-20%,净利润大于,1500,万人民币,行业规则的制定者,成长行业,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),33,2.1.6,业主出让的动机,所有者接近退休年龄,所有者欲提高现金回报,公司

22、处于超稳定状态，管理层看不清未来的发展,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),34,2.1.7,产业投资的交易类型,“借壳上市”,管理层收购,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),35,金新产业投资业务对上市公司选择的投资理念,股本规模,经营业绩,资产结构,公司机制,关键因素,?,总股本规模,?,流通股所占比例,?,法人股所占比例,?,主营业务业绩,?,净资产收益率,?,负债比例,?,应收账款,?,大股东性质及持股比例,?,人员职责，薪酬激励机制,?,管理层的能力和意愿,标准,?,股本规模较小，不良资产比例低于,40%,。

23、重组,成本较低，重组后可以增发、配股或债转股，,可以认定是一个较好的重组对象,?,业务成长性不高，无法提供较好的现金流量，,需要注入优质资产，以提升经营业绩,?,但目前的业绩仍能进行增发，配股,?,银行借款数额较大,(50%,左右,),，通过借贷市场,再融资的潜力较小，而从资本市场上融资需要,专业中介的帮助,?,大股东有一定的控制权，但总持股比例并不高，,金新可以收购,30%,左右股份以控上市公司,?,法人治理结构有待进一步完善，其管理层有体,制改革的意愿,?,管理层有进一步扩大企业的意愿，需要中介的,帮助,资料来源,:,金新投行部,股权结构,管理团队,Delong/010717/SH-LBO

24、 process(2000GB),36,产业投资合伙人根据投资理念对于目标企业项目,意向进行迅速初选,重点,目标企业,项目意向,*,项目推荐人,是否为产业,投资合伙人,企业是否,是该行业,的前,5,名,(,销售额,),进入第,二轮,筛除,目前财务,状况是否,优秀,核心竞,争力是,否明显,行业结构,是否有吸,引力,投资是否可,能带来有效,的投资回报,否,是,是,是,是,是,是,产业投资周例会,*,对于上市公司壳资源的筛选主要根据合伙人对上市公司的了解,关系网络和地区等进行协调,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),37,2.2,对于通过第一轮筛选的项目意向应进

25、行决策,层访谈以深入的收集信息,企业背景,?,请简单介绍企业情况，包括成立时间、员工人数等,?,核心财务数据,价值定位,?,企业的价值定位是什么？,?,客户有哪些可供替代的产品,/,服务选择？,?,本身的核心竞争力,市场规模和竞争,?,市场整体规模和发展趋势如何？,?,有哪些细分市场？企业注意的市场细分是什么？,?,现有的竞争对手有哪些，各自有什么竞争优势,/,劣势？,?,未来潜在的竞争对手会有哪些？,合作,/,联盟,?,企业和哪些合作伙伴签订了价格类型的协议？,资本扩展,/,收购兼并,?,企业现有的股权结构如何？,?,企业对资本市场的运作需求有哪些？,?,企业对未来可能的投资者的标准是什么？

26、,目标企业决策层访谈提纲举例,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),38,上市公司壳资源,/,战略投资者决策层访谈提纲,上市公司壳资源,/,战略决策者管理访谈提纲举例,企业背景,?,请简单介绍企业情况，包括上市时间、资本扩张等,？,收购意向,?,企业的经营目标是什么，是否有兼并收购的意愿？,?,企业对于可能收购目标企业的标准？,?,企业现有的激励机制是否有利于对人员的长期保留和促进？,?,谁是购并的关键决策人物？,?,真正的出让动机以及股东、管理层、政府等方的利益能否,统一？,资本运作,/,合作意向,?,企业设想的收购融资方式如何？存在哪些障碍？,?,企业和

27、主要股东之间（包括政府）的关系如何？,?,企业希望和何种类型的金融机构合作,？,举例,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),39,项目名称,项目小组,公司名称,详细地址,访谈对象,职位,联系电话,访谈日期,访谈时间,抄送,背景,目的,访谈内容,切入点,结论,跟踪情况,备注,项目访谈备忘录,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),40,通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，,以作为项目立项的判断基础,(1/2),目标企业项目意向筛选报告,编号：,T0001,企业信息,企业名称,地址,联系人,联系电话,业务背景,所在行业,企

28、业主营业务,地区,所有制,总经理,管理班子人数,成立日期,员工人数,董事会人数,项目评判,业务模式,市场潜力,竞争结构,管理队伍,总体评估,销售额,营业利润,资产总额,市场占有率,研发,采购,生产,分销,销售,客户服务,市场规模,地区覆盖,增长潜力,政策法规,企业市场地位,现有主要竞争对手数量,潜在竞争对手,主要竞争对手,1,主要竞争对手,2,主要竞争对手,3,性质,性质,性质,占有率,占有率,占有率,主要优劣势,主要优劣势,主要优劣势,远景目标,管理能力,沟通能力,敬业精神,职业道德,团队协作,对最高管理者（一把手）的判断,Delong/010717/SH-LBO process(2000G

29、B),41,通过进一步的信息收集形成项目意向筛选报告，,以作为项目立项的判断基础,(2/2),上市公司壳资源,/,战略投资者项目意向筛选报告,编号：,S0001,企业信息,企业名称,地址,联系人,联系电话,决策层,主要股东,主管政府,管理层激励要求,总体评估,总股本,法人股比例,每股价格,每股收益,净资产回报率,收购意向,强,一般,没有,目标收购行业,企业规模,企业性质,盈利能力,其它,与金新的合作意向,强,一般,没有,强,一般,没有,强,一般,没有,说明,主要风险,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),42,每周例会成为产业投资进行项目筛选的重要组织,形式

30、,会议时间,?,每周四上午,会议参加人员,?,全体产业投资,人员,会议主持,?,高级合伙人,会议议程,1,、汇报上周工作进程,2,、陈述目标企业项目意向筛选报告结果,3,、质询报告内容,4,、确定进入尽职调查的目标企业立项项目并,分配人员,5,、根据上市公司壳资源的特性，合作意愿以,及与目标企业的配比选择可能的上市公司,6,、对上周产生的交易信息进行初步筛选,7,、形成新的进入第二轮筛选的意向名单和负,责人员,合伙人,分析员,全体,合伙人,合伙人,合伙人,合伙人,20,分钟,30,分钟,/,个,1,小时,/,个,20,分钟,30,分钟,1,小时,20,分钟,负责人,时间,会议成果,?,项目意向

31、记录,内容,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),43,周例会的结果应及时加以记录以便于跟踪,项目意向纪录,编号,企业名称,输入时间,第一轮筛选时间,第二轮筛选时间,立项决定,负责人,T0001,T0002,T0003,.,.,.,.,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),44,3.,尽职调查即是通过深入详尽的分析以制定投资,模式,3.1,尽职调查准备,3.2,实施尽职调查,3.3,投资决策,主要活动,时间,负责人员,?,尽职调查的模板,?,尽职调查前给客户,的标准方案,?,明确尽职调查的时,间表和负责人员,?,收集各项相

32、关信息,?,整理形成投资分析,报告,?,与券商和上市公司,等洽谈合作事宜,?,全体合伙人评估决,策投资意向,?,形成初步的交易条,件,?,1,2,天,?,8,12,周,?,1,2,天,?,合伙人,?,项目经理,/,分析员,?,合伙人,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),45,尽职调查的关键成功要素,原则（体现尽职调查计划的关键点）,?,视,尽职调查为一种“防卫措施”,，尽职调查的主要目的是确保没有破坏交,易的因素的存在,?,同时考虑,各种促使交易发生的要素,：投资者只有通过投资才能赚钱，而非,避免投资,?,确记,80/20,规则：对所有议题进行优先排序，抓

33、住最具影响力的核心问题,重点分析,?,把时间用在,前端的思考,上：在最初列出关键问题将减少时间的大量花费,实际操作,?,把电话当作朋友,：迅速拿起电话致电给公司专家、客户、竞争对手、分销,商和其他各方寻求帮助,?,数据处理的灵活性,：数据通常很有限，或者质量很低。用其他各种可能对,最初的发现进行核实,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),46,3.1,首先应明确对该项目进行尽职调查的,关键议题,目标企业尽职调查的,主要内容,关键议题,尽职调查的主要内容,行业,/,竞争结构,目标企业,管理团队,退出机遇,?,农用车尤其是四轮车市场的增长趋势？,?,主要的行业竞

34、争手段和方式会如何变化？,?,竞争对手的预期变化？,?,市场潜力是否足够大,?,市场规模,?,市场细分,?,政府法规,?,产品趋势和替代品,?,行业利润,?,行业结构,?,*,竞争方式,?,目标企业的关键成功因素？核心竟争力,?,是否行业领袖？,?,目标企业持续发展的可能性和条件？,?,目标企业获利能力的保持？,?,*,竞争地位,?,历史财务状况,?,成本结构,?,销售渠道,?,供应商关系,?,管理团队的能力是否保障企业的增长？,?,管理梯队的建设和延续性？,。管理团队的投资理念是否成熟？,?,管理队伍背景,?,员工关系,?,人才市场状况,?,可能的投资需求？,?,退出时间和方式是否令人满意？

35、,?,市场标准,?,潜在的投资人,?,壳公司信息,农用车项目举例,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),47,根据信息收集内容寻求每种可能的信息来源,信息来源,业务计划和历史财务数据,专业网络,管理层,客户,/,分销商访谈,市场报告,行业内部人士,竟争对手,现场实地检察,供应商访谈,收集竞争对手信息,/,分析报告,剪报,须回答的一般问题（确认信息源）,?,对目标企业的总体观点,?,尽职调查和价值评估的基础,?,目标企业的历史业绩,/,问题,?,商业,/,投资银行以及资产管理公司对类似企,业,/,市场的总体观点，竟争对手对其的看法,?,管理质量,?,业务观点的

36、清晰度、投资理念,?,主要战略、竞争对手和营运问题的明确信息,?,目标企业和其它竞争对手的定位,?,市场主要趋势,?,总体市场观点和价值链,?,市场趋势,?,目标企业与竞争对手的定位,?,市场趋势,?,目标企业与竞争对手的定位,?,以外观作为指标，管理质量，,?,明显问题,(,例如环保，安全，员工士气,),?,行业整体问题,?,目标企业与竞争对手评估,?,主要财务数据比较,(,例如利润率，增长,),?,目标企业和行业的最新信息,?,隐含的变动或不连续性信息,使用频率及有效性,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),48,同时制定详细的工作计划以指导尽职调查,的

37、实施,举例,工作,?,收集企业信息,?,进行初步假设,?,访谈行业专家,?,建立初步数据库,市场调研,竞争信息,公司信息,?,消化现有数据,?,进行市场访谈,目标企业,竞争对手,供应商,专家,客户,?,调整初步假设，重新排序,工作流程，并制成图表,?,建立价值评估模型,阶段性成果,?,小组启动,?,小组会议,?,形成最终投资分析报告,周,1,周,2,周,3,1,2,3,4,5,1,2,3,4,5,1,2,3,4,5,第一天答案,负责人,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),49,3.2,尽职调查的主要内容包括对目标企业所在行,业、企业、管理层以及退出机遇的详

38、尽分析,*,?,市场规模,?,行业增长,?,价格,/,利润趋势,?,分销渠道,?,竞争结构,?,竞争模式、关键竞,争因素,?,盈利情况,?,主要竞争者情况,行业,/,竞争结构,目标企业,管理团队,退出机遇,?,企业产品线,?,企业财务状况,?,企业客户结构,?,竞争优势,?,企业经营改善潜力,?,企业的法律状况,?,管理能力,?,管理意愿,?,梯队建设,?,机会大小,?,退出时间,*,具体的尽职调查汇报格式参见附录,该行业是否具有投资吸引力,是否是行业领袖,是否拥有核心竞争力,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),50,进行尽职调查时项目小组应充分沟通和交流

39、,消化已有数据,制定假设,小组会议,说明,?,小组成员接触的主要资料包括,客户调查,市场调研,媒体信息,?,项目经理阅读非核心文件，并向小组,成员提供相关信息,?,小组成员寻找与工作相关的资料数据,?,“生动”的文字材料,总体假设,支持论据,每日修改,?,突出主要数据需求,?,跟踪项目小组进程,?,作为客户信息更新工具,?,每日小组更新,?,证实,/,更新初步假设,?,成果控制,数据,分析,图表,?,确定并消除障碍,启示,?,确保信息分享,?,尽早建立知识库,?,在合理限度内最大化地利用组员的,能力,?,将想法推进到下一个层次,?,从一开始对项目工作进行好的组织,?,对主要问题,/,分析进行排

40、序,?,突出必要的数据,/,分析差距,?,修改答案,?,保持势头,?,在交易破坏者因素出现时能够辨认,出,/,并摆脱,最佳作法,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),51,在项目小组展开目标企业尽职调查时，合伙人的,主要职责在于和上市公司以及目标企业的相关利,益方形成合作意向,产业投资合伙人,相关监管部门,（如证监会）,目标企业其它,相关利益方,上市公司其它,相关利益方,证券商,目标企业,主要股东,目标企业,当地政府,上市公司,当地政府,上市公司,主要股东,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),52,III,IV,V

41、,VI,II,I,通过尽职调查最终形成完整的投资分析报告,XX,项目投资,分析报告,项目经理：,XXX,分析员,：,XXX,时间：二,OO,一年七月,示意,目录,I,投资综述,II,行业,/,竞争结构,III,目标企业分析,IV,管理团队,V,退出机遇,VI,价值评估,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),53,投资分析报告的汇报格式,XX,项目投资分析综述,项目编号：,T0001,目标企业,收购方式,投资需求,投资周期,运营,/,运作,退出方式,投资回报,项目,行业,/,竞争,结构,目标企业,管理团队,退出机遇,吸引力,具体内容,行业规模,增长潜力,价格趋

42、势,竞争结构,盈利能力,市场占有率,收入,成本,增长潜力,管理能力,管理意愿,梯队建设,机会大小,退出时间,吸引力,数据支持,风险因素,壳公司,投资分析综述,高,中,低,高,中,低,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),54,目标企业投资价值分析汇报格式,2001,XX,项目投资分析综述,2002,2003,2004,2005,预期收购价格,营业利润,（,EBITDA,）,关键驱动因素及其敏感性,收入,销量,%,制造成本,销售和管理费用,关键驱动因素,?,销量,2005,年营业利润（,EBITDA,）,悲观假设,基本假设,乐观假设,示意,项目编号：,T

43、0001,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),55,3.3,公司管理层和产业投资合伙人对项目投资,报告进行最终审定,参与人员,?,王总,?,产业投资合伙人,?,外部专家（必要时引入）,示意,可能质询的主要议题,?,数据的收集是否完整和准确？,?,分析结论是否合理？,?,*,目标企业出现经营下滑或改善的可能性究竟有多少？,?,对管理层的了解是否全面，是否会影响交易实施？,?,*,价值,/,投资分析的假设制定是否合理？,?,*,合伙人是否有对项目实施的信心和兴趣？,?,上市公司的收购及未来的融资安排是否易于操作？,Delong/010717/SH-LBO pr

44、ocess(2000GB),56,?,交易组织的目的在于明确金新的投资方式并,实现交易项目,主要活动,时间,负责人员,4.1,确定交易结构,4.2,起草,/,准备交易条,款,4.3,谈判,/,完成交易,?,根据金新投资需求，资,本工具、融资成本,/,风,险等各项因素确定对项,目投资的交易结构,(Deal,Structure),?,修改、完善数据模型，,计算项目的投资回报率,?,制定项目实施进程（关,注理财和优先股安排）,?,通过风险控制委员会最,终审定,?,12,周,?,金融合伙人,?,财务专家,?,合伙人修改交易条款,/,文件,?,聘请法律顾问，财务,公司等专业机构拟定,标准的法律文件,?,

45、12,周,?,专业机构,?,组成谈判小组,?,与目标企业和上市公司,展开谈判，并及时进行,调整,?,各方签定合同，完成交,易谈判,?,24,周,?,产业投资合伙人,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),57,4.1,国际上金融工具的发达使产业投资在交易组,织方面拥有诸多选择,产业投资交易结构举例,亿美元，百分比,30,25,15,30%,100% = 10,股权,次级债券,优先债券,银行循环,信用线,主要工具,?,普通股,?,优先股,?,可转换优先股,?,可转换债券,?,担保票据,国内现有,市场,?,优先无保障债券,?,次级债券,?,递迁利息债券,?,

46、利率递增债券,?,优先定期债券,?,保障债券,?,银行循环信用线,?,银行贷款,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),58,不同的融资手段对于财务成本的影响各自不同,?,银行循环信用线,?,优先定期债券,?,保险债券,?,优先无保障债券,?,次级债券,?,可转换债券,?,优先股,?,可转换优先股,?,普通股,高,中,低,固定资产,股东,/,资本金,无保险,清,偿,顺,序,资产保障,低,中,高,成,本,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),59,近期内金新产业投资在交易结构的选择相对有限,举例,金融工具,资产运作

47、,近期对金新,的适用性,说明,可能的杠杆,?,股权,?,债券,?,被收购企业,的再融资,?,应收帐款,?,固定资产,示意,?,现有金融工具相,对有限,?,上市公司法人股,转让主要以现金,交易为主,?,操作流程较为复,杂,?,相关资产的定价,和二级变现市场,尚未有效形成,?,金新现有能力相,对有限,?,法律主体关系存,在一定障碍,交易结构：,通过尽可能少,的现金投入实,现投资,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),60,随着金新交易规模和技能的增长，金新可以考虑,运用不同的交易结构,说明,目标企业的,价值,交易当年支,付现金,交易第二年,支付现金,交易第四年,

48、（退出时）,支付现金,10,40,30,80,产业投资项目的现金支付计划,百万美元,?,目标企业价,值评估为,1,亿,6,千万美,金,?,产业投资收,购目标企业,50,股权,?,交易结构规定,以,1,千万美元,现金和,7,千万,美元票据形式,收购,?,7,千万美元票,据分期支付给,目标企业,?,目标企业将其面,值,8,千万的应收,账款折价,4,千万,转让给产业投资,?,产业投资负责回,收套现，并将收,回账款中的,4,千,万美金作为票据,贴现支付给目标,企业,?,目标企业经,营业绩实现,预期目标，,产业投资成,功退出变现,?,产业投资支,付剩余的,3,千,万美金,?,产业投资实,际使用,1,00

49、0,万美金完成,投资交易，,从而降低投,资风险，实,现投资回报,最大化,举例,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),61,价值评估是产业投资决策的重要工作，并贯穿于,尽职调查和交易组织全程,产业投资价值评估方法,金新近,期适用,描述,比较分析,?,通过相似企业投资,案例的比较进行快,速估计,?,各年预测现金流和,最终价值的净现值,?,根据投资交易所募,集的债务和股权结,构进行评估,优势,?,快捷,?,易于理解,?,以“市场”的角度,?,对未来的现金流进,行预测,?,反映“真实价值”,?,相对准确，快捷,?,易于沟通,劣势,?,准确性欠佳,?,较难寻找合适的比

50、照,对象,?,只反映当前价值,?,数据难度相对较高,?,准确度低于折现现金,流模式,折现现金流,产业投资模式,示意,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),62,折现现金流模式的计算方式,折现现金流,=,?,计算从第,1,年到第,n,年的净现金流,确定合理的折现比率,计算未来预期的净现值,计算最终价值,加总得出投资项目的折现现金流,2001,2002,2003,2004,2005,净现金流,n,（,1+,折现率）,n,净现金流,n+1,折现率,-,增长率,+,1,2,3,4,5,N,n=1,示意,Delong/010717/SH-LBO process(200

51、0GB),63,主要活动,最终产品,时间,?,明确财务模型,的最终产品,?,确定模型中的,关键变量（如,收入）和相应,的驱动因素,?,制定整体模型,建立方式,?,建立模型架构,?,设立关键假设,?,模型架构和关键,假设（关键假设,由合伙人确立）,?,选取比较好的参,照系,?,2-3,天,建立财务,模型架构,沟通模型,的基本内容,修改完善,财务模型,分析模型,结构,?,书面记录和修,改模型方式,?,测试关键假设,和记录相应的,变化,?,调整确认后的,模型架构,?,1-2,天,?,收集数据,?,完善模型内容,?,建立不同的情,景假设,?,进行一致性检,验,?,数据计算完毕,的模型,?,3-7,天,

52、?,将模型结果和,投资策略相联,系,?,测试模型对关,键假设的敏感,性,?,对模型及其结,果进行书面记,录,?,对关键杠杆的,分析,?,2-3,天,关键步骤,示意,产业投资分析员负责价值模型的主要制作,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),64,产业投资财务模型的成果,2001,2002,2003,2004,2005,示意,百万人民币,年筹集资金额,净利润总额,（现金净流入）,总投资收入,（现金流入）,总投资额,（现金流入）,现金流现值,产业投资业务,5,年净现值,产业投资业务,5,年内部回报率,Delong/010717/SH-LBO process(20

53、00GB),65,通过敏感性分析发现影响投资回报的关键因素,项目,关键驱动因素,每变动,1%,对投资价值的影响,发生的可能性,收入,制造成本,销售费用,变现价格,?,四轮车销售,?,平均销售单价,?,采购成本,?,人工成本,?,销售人员数量,?,市盈率,示意,关注动态的多,因素变化,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),66,最后产业投资合伙人应负责草拟具体的交易条款,和实施方案，并报公司风险控制委员会审批,交易条款（形成合法范本）,?,综述,?,投资结构,?,收购价格,?,投资人权益,?,管理队伍,?,企业承诺,?,双方责任,?,附加条款,?,排他条款,?

54、,适用法律,?,签名,投资项目实施方案,交易谈判,组织融资,市场融资,收购实施,流通股收购,收购后管理,管理层奖励,退出变现,里程碑,负责人,示意,?,王总,?,辛总,?,产业投资、机构基金负责人,风险控制委员会的组成,?,财务,/,战略规划总经理,增发、配股、,可转债,分红、派息,转赠股本,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),67,风险控制委员会对产业投资项目的可行性进行最,后审批,否决,?,共同拟定相应的沟通方,案，向相关各方说明解,释，并保持长期的关系,建立（行使否决权需要,一定技巧）,推迟决议,?,明确需要进一步收集,/,分,析的内容,?,产业投资

55、合伙人组织人,员进行相关调整，定期,内重新向委员会汇报,通过,?,备案立项，组织谈判小,组开始实施,主要,关心,议题,?,企业分析的全,面性和合理性,?,金新自身能力,?,关键驱动因素的判断,?,假设条件的合理性和,发生的可能性,?,针对风险因素的防范,/,控制措施,?,金新的公司利益,?,对管理层激励的,业绩目标设计,?,条款内容的一致,性,?,进程安排,?,人员的配置和效率,?,实施的成本需求,投资分析报告,项目价值评估,交易条款,投资实施方案,?,综述,?,?,?,?,Xx,?,Xx,?,Xx,2001,2002,2003,2004,2005,收入,成本,回报率,Delong/01071

56、7/SH-LBO process(2000GB),68,4.2,交易条款,/,法律文件的拟定审核常需要进入外,部专业机构,律师事务所,举例,?,段和段,?,锦天诚,?,方达,?,君合,?,Simons&Simons,?,陆伟律师事务所,会计事务所,?,安达信,?,普华永道,?,毕马威,?,德勤,收费标准,?,100,250,美元,/,小时,?,标的金额的,5%,?,100,600,美元,/,小时,主要收费,方式,?,按小时,?,按交易标的金额,?,按小时,国内知名专业服务机构,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),69,通过严格的谈判组织以确保交易实现的速度

57、和质,量,?,在谈判开始之前小组内部对项目目标,/,意义等形成共识,?,遵循严格的谈判流程，经常性地检查,谈判成效,?,准备多项方案以测试和完善最终条件,?,避免谈判后半程出现的“迟到的惊奇”,?,可能的情况下设立独立的业务和金融,谈判小组,?,赋予人员明确的职责和权利,?,确保关键谈判人员的持续性,?,核心小组成员至少,50,100,的时间,专职于谈判过程,人员,流程,谈判过程中的经验小结,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),70,5.,项目交易完成后通过投资管理以确保企业经营,目标的实现,主要活动,时间,/,频率,负责人员,?,选派代表金新产业投资的董

58、事,成员,?,确定金新产业投资在交易后的,管理角色,?,协助制定,/,审核目标企业的经,营战略计划，将预先设定的业,绩目标转换成切实可行的实施,方案,?,收购交易完成时,?,合伙人,?,根据经营计划定期监督目标企,业运作,?,对于经营活动中出现的问题实,施相应的管控，包括人员调整,等,?,准备退出方案的实施,?,每周每月,?,合伙人,5.1,制定产业投资公司的管理政策,5.2,实施投资管理,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),71,5.1,金新产业投资在近期内应主要以积极的企业,高层的身份实施管理,描述,低,影响,/,前提条件,国际案例,?,仅作为董事身份

59、,参与,?,管控重要的财务,指标和若干战略,决策,?,管理成本低,?,目标企业的经营,状况良好，拥有,明确的战略和出,色的管理队伍,?,高盛,?,DLJ,商业银行,参与投资管理的程度,高,?,产业投资的产业合伙人承,担非正式的总经理角色,?,委派专职人员参与企业的,日常经营,?,对于企业经营、战略和财,务管理方面提供强大的支,持,?,专职的投资管理小组,?,管理成本高昂,?,目标企业具备高风险，高,收益的特性（如业绩滑坡,等）,?,CD&R,?,Investcorp,?,积极的董事角色,?,指导企业经营和战略方针,的设定,?,目标企业管理层在实现财,务目标和关键里程碑的前,提下享有较大的经营自

60、主,权,?,目标企业的经营状况至少,得以维持,?,高素质的管理队伍至关重,要,?,KKR,?,AEA,金新近,期角色,消极投资者,直接经营者,积极的董事会成员,Delong/010717/SH-LBO process(2000GB),72,在收购兼并完成后应指导、监督企业经营计划和,相应的里程碑的制定,战略,/,经营规划的主要内容举例,1.,公司发展远景及五年战略目标,2.,宏观经济环境及行业发展分析及对公司影响的,评估,?,今后五年内国内、外宏观经济环境发展变化,趋势,?,今后五年内行业的发展展望,产品发展趋势,主要法规及经营环境变化,?,宏观经济和行业发展将对公司造成的影响,创造的主要机会