合资经营深圳

1、合 深圳有限公司章程（本文本仅供参考。投资者可根据公司法、有关外商投资企业的法律、行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订第一章 ）第一条根据中 人民共和国中外合 企 法、中 人民共和国公司法及中国其他有关法律 定，中国公司（以下 称甲方）和公司（以下 称乙方）与国（地区）公司（以下 称丙方）于年月日 合 合同， 建了合 企 ，制 本公司章程。第二条合 企 的名称 ：深圳有限公司（以下 称合 企 )。合 企 的法定地址 ：广 省深圳市区路号。第三条合 各方的名称、法定地址、法定代表分 ：甲方： (中国 )公司法定地址 ：省市区路号法定代表姓名：， ，国籍：乙方：国（或地区）公司

2、注册地址 ： (国)（或地区）法定代表姓名：， ：，国籍：丙方：第四条合 企 有限 任公司。第五条合 企 中国法人， 当遵守中 人民共和国的法律、行政法 ，并受中国法律的管 和保 。第二章宗旨、 范 第六条 合 企 宗旨：本着加 合作和技 交流的愿望，促 中国国民 的 展， 取 意的回 。第七条合 企 范 ：第八条合 企 的 保方案、消防安全措施，必 深圳市 境保 部 、消防管理部 核批准。第三章投 和注册 本第九条合 企 的投 人民 （注 :或合营各方商定的其他币种）万元。第十条合 企 的注册 本 人民 （注 :或合营各方商定的其他币种）万元。其中：甲方出 万元，占；乙方出 .万元，占；丙方

3、(注 :本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解)第十一条 合 各方以下列方式出 甲方： 金万元 物 (机器 )万元土地使用 万元知 万元乙方： 金万元 物 (机器 )万元知 万元丙方：（注：本条应与合同中相应条款相同，并参照合同同条注解）第十二条 合 企 注册 本由合 各方按其出 比例分期同步 付，每期 付出 的方式和数 如下：(注：合营各方缴付出资应当符合法律、行政法规的规定。合同中规定一次缴清全部出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清；分期缴付出资的， 合营各方第一期出资额不得低于各自认缴出资额的15 ，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在营业执照签发之日起三个

4、月内缴清，其余部分在营业执照签发之日起两年内缴清；其中，投资公司可以在 5 年内缴清。 )第十三条 合 各方 付出 后三十天内， 要求中国的注册会 事 所 并出具 告，合 企 据此 出 明 。 出 明 主要内容包括：合 企 名称，成立日期，合 者名称，合 各方出 内容及其有关附件，出 ，出 日期，出 明 的 号及核 日期等。出 明 当 原 批机关和工商管理部 案。第十四条 合 企 在合 期内不得减少注册 本。因投 和生 模等 生 化确需减少的， 批机关批准。第十五条 合 一方如向第三者 其全部或部分股 的， 合 他方同意， 并 批机关批准，且合 他方有 先 ； 合 一方向第三者 股 的条件，不

5、得比向合 他方 的条件 惠。第四章董事会第十六条 合 企 董事会。董事会是合 企 的最高 力机构。第十七条 董事会决定合 企 的一切重大事宜，其主要 ：(1) 制定和修改 机构表和人事 划；(2) 任免 理、副 理和其他等高 管理人 ，并决定他 的 利、 和薪酬；(3) 制定合 企 的 方 、 展 划、生 方案和筹建 (基建 ) 施 划， 批 理或管理部 提出的重要 告；(4) 修 合 企 章程；(5) 状况，批准年度 算和决算 (包括 表和 益 算 等 )；(6) 决定企 展基金、 基金、 工 励及福利基金的提留方案；(7) 决定年度利 分配方案和 弥 法；(8) 通 合 企 的 合同及各

6、重要 章制度；(9) 决定合 企 合并、分立、注册 本增减、股 、延期、中止和解散；(10) 合 企 中止或期 的清算工作；(11) 其他 由董事会决定的重大事宜。第十八条 董事会由（ 3-13 人） 名董事 成， 其中甲方委派名，乙方委派名，董事任期三年， 委派方委派可以 任。第十九条 董事会 董事 一人，副董事 人，董事 由方委派，副董事 由方委派。合 各方在委派和更 董事人 ， 面通知董事会。第二十条 合 企 法定代表人由董事 担任。第二十一条 董事会会 每年至少召开一次， 三分之一以上的董事提 ， 可以召开董事会 会 。董事会会 原 上在合 企 法定地址所在地 行。第二十二条 董事会会

7、 由董事 召集并主持， 董事 缺席 由副董事 召集并主持。第二十三条 董事 在董事会会 召开前天 出召集会 的 面通知，写明会 内容、 和地点。第二十四条 董事因故不能出席董事会会 ，可以出具委托 委托代表出席，但一名代表不能同 担任两名或以上的名 。如届 未出席也未委托他人出席， 作 弃 。第二十五条 出席董事会会 的法定人数 全体董事的三分之二以上，不 三分之二以上人数 ，其通 的决 无效。第二十六条 董事会每次会 ， 作 的 面 ， 并由全体出席会 的董事 字 (代理人出席的，由代理人 字 )。 文字一般使用中文 ,也可中文、英文同 使用。会 及决 文件， 与会代表 字后，由合 企 抄送

8、全体董事，并 同会 期 收到的委托 一并存档， 由董事会指定 人保管， 在合 期限内任何人不得涂改或 。董事会休会期 需 董事会决定的事宜，也可通 及 面表决方式作出决 。按董事 面表决作出的决 ，与董事会会 作出的决 具有同等效力。第二十七条 下列事 出席董事会的董事一致通 ：(l)合 企 章程的修改和 充；(2) 合 企 的中止、解散；(3) 合 企 注册 本的增加、 或者 整；(4) 合 企 的 抵押；(5) 合 企 与其他 的合并；合 企 的分立或 更 形式。第二十八条 除第二十七条以外的其他事 ， 出席董事会三分之二以上 （或超 半数）的董事通 。（注：应选择一种方式 ）第五章管理部

9、 第二十九条 合 企 管理部 ，具体机构 置由董事会 决定。第三十条 合 企 理一人，副 理人，均由董事会聘 。首届 理由方推荐，副 理由方推荐。第三十一条 理直接向董事会 ， 施董事会的各 决定， 主持合 企 的生 管理工作。 副 理 助 理工作， 当 理缺席或不能工作 ，代理行使 理的 。第三十二条 理、副 理的任期 年 , 董事会聘 ，可以 任。 董事会聘 ，董事 、副董事 、董事可兼任合 企 理、副 理或其他高 。第三十三条 理、副 理必 是常住合 企 住所的 人 ，不得兼任其他 的正副 理或其他高 ，不得参与其他 本公司的商 争行 。所有工作人 如有 私舞弊或 重失 行 的， 董事会

10、决 或依合 企 的管理 章，可随 解聘； 造成合 企 失或触犯刑律的，要追究 任或法律 任。第六章 事会(注 :规模较小的公司可设1-2 名监事 ,不设监事会 )第三十四条 合 企 事会， 事会是合 企 的 督管理机构。第三十五条 事会在 合 企 督管理中，行使以下 ：1、 公司 ；2、 董事、高 管理人 行公司 的行 行 督， 反法律、行政法 、公司章程或者董事会决 的董事、高 管理人 提出 免建 ；3、当董事、高 管理人 的行 害公司的利益 ，要求董事、高 管理人 予以 正；4、提 召开 董事会 ，列席董事会并提出提案、 和建 ；5、 反公司法 定的董事、高 管理人 提起 ；6、 公司 情

11、况 行 。第三十六条 事会由名 事 成 （不得少于3 人），其中甲方委派名，乙方委派名，公司 工代表名 （比例不得低于三分之一）。 事的任期 每届 莞三年，任期届 ， 可以 任。董事、高 管理人 不得兼任 事。第三十七条 事会 主席一人， 由全体 事 半数 生。 事会主席召集和主持 事会会 ； 事会主席不能履行 或不履行 的，由半数以上 事共同推 一名 事召集和主持 事会会 。第三十八条 事会会 每年至少召开一次， 事可以提 召开 事会会 。 事会决 当 半数以上 事通 ， 事会每次会 ， 作 的 面 ，并由全体出席 事 字。第七章 、税 、 、外 收支、 、 、 保第三十九条 按照中 人民共

12、和国 合同法及国家有关 和社会保障的 定，合 企 工的 用、辞退、 酬、福利、 保 、 保 、 律和 等事 ， 当在合 企 与合 企 的工会 集体或 工个人依法 立的 合同中加以 定。 合同 立后， 深圳市 局 案， 并按有关 定办理用工手续。第四十条 合营企业职工依照 中华人民共和国工会法 建立基层工会组织， 开展工会活动，维护职工的合法权益。 合营企业应为本企业工会提供必要的活动条件。第四十一条 合营企业以及合营企业的职工按照中华人民共和国企业所得税法及有关规定，缴纳各项税款和个人所得税。第四十二条 合营企业依照中国法律、行政法规和国务院财政部门的规定，结合本企业的情况，建立本企业的财务、

13、会计制度，并报当地财政部门、税务机关备案。第四十三条 合营企业的一切外汇事宜， 均按照中华人民共和国外汇管理条例和有关管理办法的规定办理。第四十四条 合营企业每一会计年度终了编制财务会计报告，并依法经中国注册的会计师事务所审计。第四十五条 外国合营者获得的合法利润、 其他的合法收益和清算后的资金，可依照外汇管理有关规定自由汇出。第四十六条 合营企业的外籍职工和台、 港、澳职工的工资和其他的合法收益，依法纳税后，减去在中国境内的花费，其剩余部分，可按国家有关规定购汇汇出。第四十七条 合营企业依照中华人民共和国统计法及中国外商投资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第四十八条 合营企业按中

14、华人民共和国环境保护法的规定，承担在环境保护方面的义务和责任，并落实防治环境污染的措施。第八章利润分配第四十九条 合营企业按法律规定提取法定公积金。法定公积金在合营企业依法缴 所得税后的利 中提取， 提取的比例 当年利 的百分之十。公司法定公 金累 公司注册 本的百分之五十以上的，可以不再提取。第五十条 合 企 依法 所得税、 弥 和提取法定公 金后的利 ，按合 各方出 在注册 本中的比例 行分配。第五十一条 合 企 每年分配利 一次。 每个会 年度后三个月内公布利 分配方案及各方 分的利 。第五十二条 合 企 上一个会 年度 未弥 前，不得分配利 。 上一个会 年度未分配的利 ，可并入本会

15、年度利 分配。第九章期限、 止、清算第五十三条 合 企 合 期限 年 ,自合 企 照 之日起 算。第五十四条 合 各方如一致同意延 合 期限， 合 企 在距合 期 前六个月向原 批机关提出申 。 批准后，合 企 向工商、税 、外 、海关等有关部 理 更登 手 。第五十五条 合 各方如一致 止合 符合各方最大利益 ，可提前 止合 合同。合 企 提前 止合 合同， 由董事会作出决 ，并 送原 批机关批准。第五十六条 合 企 因下列情形之一出 解散：1、合 期限届 ；2、企 生 重 ，或因不可抗力遭受 重 失，无力 ；3、合 一方或数方不履行合 企 合同、章程 定的 ，致使企 无法 ；4、合 企 未

16、达到其 目的，同 又无 展前途；5、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。6、合营企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭。本条第 2、 4 、5 项所列情形发生，应当由合营企业的董事会作出决定，报原审批机关批准。在本条3 项所列情形下，应由违约一方承担违约责任。第五十七条 合营企业合营期满或提前终止合营时，应及时公告，并按照公司法及外商投资法律、 行政法规的相关法规进行清算。在清算完结前， 投资者不得将合营企业的资金汇出或携带出境，不得自行处理合营企业的财产。第五十八条 清算委员会的任务是对合营企业的财产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请董事会通过

17、后执行。第五十九条 清算期间，清算委员会代表合营企业起诉和应诉。第六十条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第六十一条 清算时，清算委员会对合营企业的资产应根据帐面折旧程度，参考当时的价格重新估价。第六十二条 合营企业清偿债务后的剩余财产按照合营各方的出资比例进行分配。第六十三条 合营企业的清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会确认后，报原审批机关备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。第六十四条 合营公司解散后，各种帐册及文件应由原境内投资者保存。第十章规章制度第六十五条 合营企业通过董事会制定的规章制度有：1、经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程；2、职工守则；3、 工 制度；4、 工考勤、升 与 制度5、 工福利制度；6、 制度；7、公司解散 的清算程序8、其他必要的 章制度。第十一章附 第六十六条 本章程的修改和 充