国际商会销售代理合同(示范文本)

1、国际商会销售代理合同（示范文本）营业注册地在 的 公司（下称委托人）与营业注册在地在 的 公司（以称代理人）达成如下协议：第一条 指定地区与指定产品11 委托人委托代理人，代理人接受此委托成为委托人的商事代理人，在附件一第 2 条中规定的地区（下称指定地区），推销附件一第 1 条所列举的产品（下称指定产品）。12 如果委托人决定在指定地区内销售任何其他产品，委托人应告 知代理人以讨论是否可以将这些产品包括在 11 条所规定的指定产品之 中。但是，如果考虑到新产品在性能以及代理人的专长，期望将这关产品交由该代理人代理是不合理的（例如，属于完全不同类别的产品），那么，上述通知代理人的义务就不适用。

2、第二条 诚信与公平21 当事人将依照诚信与公平的原则履行本协议所规定的义务。22 本协议的条款以及当事人所作的与本代理关系相关的任何陈述，都应该以诚信的原则进行解释。第三条 代理人的职责31 代理人承诺遵照委托人合理的指示尽最大努力在指定地区内促进指定产品的销售，并以负责的商人的勤勉和努力，保护委托人的利益。32 非经委托人同意，代理人不得经在指定地区之外的地区招揽订单。如果代理人与指定地区内的客户恰谈交易，导致与设立于指定地区之外的客户签订销售合同，则第 152 条规定即适用。33 除非另有特别约定，代理人无权代表委托人签约，也无权以任何方式使委托人受第三人之约束。代理人仅能为委托人招揽客户

3、订单，而委托人（除以下第 42 节条的规定外）有接受或拒绝订单的自由。34 在与客户商谈交易时，代理人应严格按照委托人传递给的销售合同的条款和条件对指定产品进行报价。35 未经委托人事先书面授权，代理人无权代表委托人收取贷款。如果业经授权收款，则代理人必须尽快将付款转交给委托人；而在转交之前，应以委托人的名义将付款单独地存放。第四条 委托人接受订单41 委托人应不无故迟延地通知代理人对其转交的订单予以接受或拒绝，委托人有权自主决定接受或拒绝代理人转交的任何订单。42 但是委托人不得无理地拒绝接受代理人所转交的订单。特别是，违背诚信原则反复拒绝接受订单（例如，这样做的惟一目的是妨碍代理人的活动）

4、，则被认为是委托人违约。第五条 保证不进行竞争51 在合同有效期内，代理人未经委托人事先书面授权，不得代理、制造或经销与指定产品相竞争的任何产品。52 代理人可以代理、经销或制造与指定产品不相竞争的任何产品，但是应在进行上述活动前事先通知委托人。然而，如果没有理由相信：（1）代理人打算代理的产品性能以及（2）代理人打算为之进行代理业务的委托人的营业范围，会影响委托人的利益，则上述向委托人事先通知的义务不适用。53 鉴于具体个案情况，委托人如此要求是合理的，则代理人不应代理和分销与委托人相竞争的制造商的非竞争性产品。54 在本合同签字之日，代理人可公开宣布代理附件二所列产品（和/或直接或间接地进

5、行分销或制造）。第六条 销售机构、广告和展销61 为了保证在整个指定地区履行本协议项下的义务，代理人应以必要的手段和人力建立充分的销售机构并在适宜时，建立售后服务机构。62 当事人可就在指定地区内共同进行广告宣传达成协议。任何广告的内容必须经委托人批准。代理人所作广告的费用应按附件三第 1 条的规定，在当事人之间分摊。63 当事人可协议共同参加在指定地区内举办的交易会或展览会。代理人参加交易会和展览会的费用应按附件三第 2 条的规定，在当事人之间分摊。第七条 销售目标最低销售目标之保证71 当事人可每年商定来年的销售目标。72 当事人应竭尽全力地实现商定的目标，但是未实现目标不应认为是某一方违

6、约，除非该方有明显的过错。73 在附件四中，当事人可以商定保证完成的最低销售目标和不能实现目标的后果。第八条 分代理人A代理人可以聘用分代理人，但至少在聘用前一个月通知委托人。代理人应对分代理人活动负责。B代理人必须自己进行业务活动，不依靠分代理人。第九条 向委托人通报情况91 代理人应以合理的勤勉使委托人不断了解其在指定地区内活动，市场情况以及竞争状况，代理人应回复委托人提出的提供信息的合理的任何要求。92 代理人应以合理勤勉向委托人提供：（1）在指定地区内施行指定产品必须遵守的法律和法规（如进口条例、标签、技术规格、安全要求等）；（2）有关代理人业务活动的法律和法规，只要是与委托人有关。第

7、十条 财务责任101 代理人应以合理勤勉确保他向委托人转交订单的客户的支付能力。在未事先向委托人通报的情况下，代理人不得将其知道或应该知道的财务状况恶化的客户之订单转交委托人。102 只有经当事人书面同意并仅在双方商定的范围内，代理人才为保付代理人（信用担保代理人）。在此情形下，双方应填写并签署附件五。第十一条 委托人的商标和标志111 代理人有权使用委托人的商标、商号和其他任何标志，但其惟一目的是标识和宣传指定产品，且只限于本合同的范围内和单纯为了委托人的利益。112 代理在此同意，不在本指定地区或其他指定地区注册委托人商标、商号或符号（或与之相近似而可能引起混乱）或使之被注册。113 本条

8、第 1 款所规定的代理人使用委托的商标、商号或标志的权利，在本合同期满或由于任何原因而终止时，应立即终结。114 代理人一旦发现委托人的商标、商号或标志被侵权时，应通知委托人。第十二条 客户投诉代理人应立即将收到的或注意到的客户对指定产品的意见或投诉通知委托人。当事人应及时并恰当地处理这些投诉，除非代理人获得特别书面授权，他无权以任何方式使委托人卷入。第十三条 排他性131 在本合同有效期内，委托人不得授权其他人或企业在指定地区内代理或销售指定产品。132 然而，委托人有权与指定地区内的客户直接进行交易而无须代理人介入（但应通知代理人）；代理人应有权对源自于此的任何销售，按照本合同的规定取得佣

9、金。133 委托人有权与附件六第二条所列的客户约定减低的佣金。如果当事人未填写附件六第二条（特别客户与减低的佣金），则第 13 条第 3 款不适用。第十四条 向代理通报情况141 委托人应向代理人提供有关指定产品的所有必要的书面资料（诸如价格表、宣传小册子等）以及代理人为履行本合同义务而需要的其他资料。142 委托人还应不无理迟延地将其是否接受或拒绝和/或不予履行代理人所转交的生意，通知代理人。143 委托人应将有关与指定地区内客户的通信情况向代理人通报。144 如果委托人预计其供货能力比代理人通常所期望的要低得多，委托应在合理的时间内代理人通报。第十五条 代理人佣金151 在本合同的有效期内

10、，代理人有权从向设立在指定地区内的客户的所有指定产品的销售中抽取附件六第 1 条规定的佣金。152 如果代理人与在指定地区内设立的客户交易中，由于招揽订单导致与指定地区外设立的客户签订销售合同，并且委托人接受该订单，则代理人有权收取经扣减的佣金，其数量应根据具体个案情况决定。同样，若其他代理人招揽指定地区外设立的客户的订单，导致与指定地区内设立的客户签订销售合同，代理人的佣金与相应地减低。153 在适当情况下，如果代理人给予客户合同条款或条件比委托人标准条件更为优惠，委托人和代理人之间可以事先商定佣金减少比率。如果当事人已填写附件六第 3 条，其列明的数额应分别适用于各种情况。154 除非另有

11、书面商定，佣金包括代理人为履行本合同之义务所发生的任何支出（如电话、电传、办公费、差旅支出等）。第十六条 佣金和报酬的计算方法161 佣金应根据发票的净金额计算，即实际销售价格（现金折扣以外的所有折扣都扣除）扣除任何附加费用（如包装、运输、保险），并扣除所有的关税和税收（包括增值税），如果发票列明这些税费的话。162 在客户全部付清发票金额后，代理人即有权取得佣金。如果销售合同规定采取部分付款，代理人有权按比例预支其佣金。如果委托人就客户不付货款的风险而投保，当事人可以商定（通过填写附件六第 41 条），佣金以委托人从保险人处所得到的金额为基础计付。163 委托人应每一季度向代理人提交到期佣金

12、的帐册并且列举应付佣金的所有交易。佣金必须在上一个季度之后的第一个月的最后一天支付。164 代理人有权取得所有资料，特别是委托人帐册的摘录，以便审查其应得的佣金额。委托人应允许代理人为此目的指定独立的审计师审查有关计算代理人佣金的材料；这种审查的费用应由代理人负担。165 如果委托人将佣金（或代理人应收取的其他金额）转至国外须经政府授权（例如由于委托人国家的外汇管制条例），则应在取得这种授权后才进行支付。委托人应采取所有的必须措施取得上述授权。166 除非另有约定，佣金应以需付佣金的销售合同的币种进行计算。167 在指定地区内对代理人佣金征收的任何税金都由代理人负担。第十七条 未成交的交易17

13、1 代理人转交的报价或订单没有被委托人接受，不应支付佣金。172 如果源自于代理人转交的订单而签订的合同，此后即未能得到履行，代理人应有收取佣金的权利，除非合同未能履行是由委托人不应负责的理由造成。第十八条 合同条款A181 本合同的无固定期限，自 日起生效。182 任何一方当事人可提前至少 4 个月书面通知对方终止合同，这种通信应具有证据效力和收到日期（如有回执的挂号信、专门信使、电传）通知终止本合同。如果合同已持续 5 年以上，即期满 5 年以上，通知期限为 6个月。通知期限的终止日应与某日历月份最后 1 天相重合。当事人可以用书面约定更长的通知期限。B181 本合同自 日起生效，并在 日

14、以前持续有效。182 除非任何一方当事人在合同期满之日前不少于 4 个月通过有证据效力和收到日期的书面通讯手段（如有回执的挂号信、专门信使、电传）提出终止合同，则本合同将以 1 年为一期自动连续延长。如果合同已持续 5 年以上，通知期限为 6 个月。双方可以通过书面约定更长的通知期限。第十九条 未完成的交易191 在本合同期满或终止前，代理人转交的或委托人收到指定地区内的客户订单，并导致在合同期满后的 6 个月内签订了销售合同，代理人有权对此交易收取佣金。192 以在本合同期满或终止后所收到的订单为根据而签订的销售合同，代理人不应从中抽取佣金，除非该交易主要归功于代理人在代理合同有效期内所作的

15、努力，而且该销售合同是在本合同期满或终止后的合理期限内缔结。然而，代理人必须在本合同期满或终止之前按本章节的规定，将尚未结束而据此条规定可能抽取佣金的交易书面通知委托人。第二十条 提前终止合同201 如果出现一方当事人根本违反本合同义务或出现使提早终止合同成为合理的异常情况，各方当事人可以通过确保证据效力和收到日期的书面通讯手段（例如有回执的挂号信、专门信使、电传）通知对方，立即终止合同。202 一方当事人由于不履行本合同的全部或部分义务而损害另一方当事人的利益以致使其基本丧失期望从本合同取得的利益，则此种不履行应视为是本条第 1 款中所为的根本违约。若要求提出终止合同的一方继续受本合同之约束

16、显得不合理，即应被视为是本条第 1 款的异常情况。203 双方当事人可以约定，违反本合同 条款应在原则上视为是根本违反合同，除非经证明情况与相反。此外，如尽管一方当事人请求另一方当事人履行合同义务，而另一方仍再三违反合同义务，则任何违反都可以视为是根本违反合同。204 另外，双方当事人同意以下情况为异常情况，可以作为一方要求提前终止合同的理由：破产、延期偿付、财产接管、清算或任何债权人的债务 之间的和解协议，以及其他可能严重影响一方执行本合同义务能力的情况。205 如果双方当事人已填写附件七，遵照该附件的条款，一旦作为代理人的公司的控制权、所有权和（或）经营发生变化，委托人也可以立即终止合同。

17、206 如果一方当事人按照本条规定终止合同，但是仲裁员确定该方所提出的理由并不能证明提前终止是正当的，终止将生效，那么，另一方当事人有权要求对方赔偿因不正当的提前终止所致损害。损害赔偿金应相当于若合同在正常终止时所持续的期限的平均佣金，除非受损失一方证明实际损失要高于此数（或者，终止合同一方证明实际损失低于此数）。上述赔偿金是在第 21 条规定应付的补偿费之外。第二十一条 终止合同时的补偿A211 如果发生以下情况并达到以下程度，代理人有权要求补偿（商誉补偿）：a代理人为委托人带来新的客房或是大量增加了与现有客户的业务，且委托人继续从与这些客户的交易获得实质性收益；以及 b考虑所有的情况特别是

18、代理人丧失从委托人与上述客户交易的佣金，支付这一笔补偿费是公平的。212 补偿费的数额不得超过相当于 1 年的补偿，即按过去 5 年中代理人年平均报酬计算；如果合同持续期不满 5 年，应按实际平均数计算。213 如果在合同终止后的 1 年内，代理人未书面提出补偿请求，即丧失要求补偿的权利。214 在下列情况下，代理人无权要求补偿：a委托人按照第 20 条的条件终止合同；b代理人终止合同，除非根据第 20 条该终止是合理的或由于代理人年老、体弱和疾病，要求其继续他的业务活动是不合理的；c根据第 26 条第 2 款，代理人将其在代理合同中的权利与义务转让给他人。215 本条所规定的商誉是用以代替由

19、于合同期满或终止所产生的损失的任何一种补偿（违约补偿金除外）。B211 在合同终止时，代理人无权要求商誉补偿或类似的赔偿。如果委托人的终止合同相当于违约且未能包括在第 20 条第 6 款的规定内，本条款并不限制代理人要求损害赔偿金的权利。第二十二条 退回文件和样品合同期满时，代理人应退回委托人提供给代理人并由代理人占有的所有广告材料、其他文件和样品。第二十三条 仲裁适用法律231 本合同引起的或与本合同有关的任何争端，都应遵照“国际调解和仲裁规则”，由按照上述规则指定的一个或一个以上的仲裁员进行最终的解决。232 仲裁员应适用本合同所包含的条款以及国际贸易中普遍承认适用于国际代理合同的法律原则

20、，排除国内法；这种排除受本条第 3 款制约。如果代理人是在欧共体国家中，则 1986 年 12 月 18 日的欧共体指令的强制性条款与同样应该适用。233 如果双方当事人约定本合同适用某外国法，代理人所在国法律的强制性规则也仍得适用，那么仲裁员在任何情况下都应考虑该国家的法律；其考虑的前提是，这些规定包含一些普遍认可的普遍原则且在适用于国际贸易中是合理的。第二十四条 本合同自动包含规则241 如果双方当事人没有对第 8 条和第 18 条中 A 和 B 所列举的供选用的方案作出选择，删除其中的一种，而且如果双方也没有明示地用其他方法作出选择，方案 A 自动适用。242 如果双方当事人没有对第 2

21、1 条（终止合同的商誉补偿）中的字母 A和 B 所列举的供选用的方案作出选择，删除其中的一种，而且如果双方没有明示地用其他方法作出选择，那么，当代理人为在合同终止时商誉补偿为强制法律规定的国家时，适用方案 A；反之，适用方案 B。243 本合同的附件构成协议的组成部分。各附件或部分附件未经填写者，只在本合同规定的条件下有效适用。第二十五条 先前的协议、修改、废除251 本合同取代双方当事人之间过去有关该事项的任何其他协议。252 除非以书面形式做成，本合同的任何补充和修改均无效。但是若一方当事人已依赖另一方的行为，则另一方的行为本身则阻止其主张非书面做成的补充或修改无效。253 本合同某一条款

22、的无效不应导致整个合同无效，除非该条款被认为是实质性的，即该条款如此重要，以致双方当事人（或该条款是针对某当事人利益而制定的当事人）如果知道该条款无效，就不会签订合同。第二十六条 禁止转让261 未经双方当事人事先书面同意，本合同不得转让。262 如果适用第 21 条 A，代理人按照条 21 条 4（c款事先经委托同意转让了合同，那么，根据第 21 条，在计算新代理人的商誉补偿时，新代理人可能向前任代理人支付的金额不考虑在内。第二十七条 有效文本本合同的英文文本是惟一的有效文本。合同签订地点： 日期： 委托人：代理人：附件一 产品和地区（第 11 条）第一条 产品 （如果附件一的本段未经填写委

23、托人在目前和将来所制造和（或）销售的所有产品都应视为本合同中的产品）第二条 地区 （如果附件一的本段未经填写，代理人营业地所在国的整个领土应视为本合同中的地区。）附件二 代理人所代理的产品和委托人（第 5 4 条）（本附件仅在双方当事人填写后方能生效）兹宣布，自本合同缔结之日起，代理人直接或间接地代理（和/或分销或制造）以下产品。委 托 人产品附件三 广告、交易会和展览会第一条 广告（第 62 条）除非另有书面约定，经过同意的广告费应由双方当事人按下列比例进行分摊：委托人 %代理人 %（如果双方未在上段空格中填写数字，则各方负担其已经发生的广告费用）第二条 交易会和展览会（第 63 条）除非另

24、有书面约定，参加指定地区内的交易会和展览会的费用应由双方按下比例进行分摊：委托人 %代理人 %（如果双方未在上段空格中填写数字，则各方负担其已经发生的参加交易会和展览会的费用）附件四 保证之最低销售目标（第 73 条）（本附件仅在双方填写以下供选用的方式之一，从而确定了最低销售目标后才能适用。）代理人在每年度中承诺向委托人转交的订单数量不能低于 （货币金额）； （产品数量）； %按照第 7 条第 1 款约定目标的百分比。如果在该年度未，上述目标没有实现，且非委托人的责任，则委托人有权选择终止本合同，或取消代理的独家代理权，或缩小指定地区范围，但应提前一个月通知。此权利必须以书面形式在未实现保证完成最低目标的年度终结之后的两个月内行使。除非之后另行约定了不同数量，上述保证之最低销售目标适用于本合同期限内（包括合同宽展期）的每一年度。附件五 保付代理（第 102 条）（本附件五仅在双方当事人填写并签字后，方才有效）根据下述条件，代理人为保付代理人。保付的义务是指代理人向委托人承诺偿付委托人应从客户收取的全部或部分未付款（根据以下 2 款所选方案），而且仅当这些未付款并非是因委托应负责的理由而引起。保付义务不包括委托人为收回拖欠款发生的费用。1代理人应负责：1A 所有由其转交的交易；1B 仅限于逐笔明示约定的交易或客户。2代理人的责任为：2A 无