尽职调查报告

1、尽职调查报告和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我 们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由公司提供的资料及文本。 （一）公司的设立与存续 1.1 公司的设立 1.1.1公司设立时的股权结构 公司于年月日设立时，其申请的注册资本为万元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 出资形式 出资比例 万 货币% 万 货币% 万 货币% 合计 万 100% 1.1.2公司的出资和验资 根据公司最新营业执照，其注册资本为万元人民币（实缴万元）。

2、 1.根据xx科信有限责任会计师事务所于年月日出具的淄科信所验字（2xx）第 号验资报告, 公司第一期出资万元人民币已在年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 2.根据有限责任会计师事务所于年月日出具的所验字（2xx）第 号验资报告, 公司第二期出资万元人民币已在 年月日之前由上述三位股东以货币的形式缴足。 1.1.3对公司出资的法律评价 根据中华人民共和国公司法的规定，内资的有限责任公司注册资本必须在公司成立之日起两年内缴足，而根据公司的章程，其万元人民币的注册资本是 在三年内分三次到位，此种做法与中华人民共和国公司法的规定相冲突。根据公司有关人员陈述，公司的此种出资方式系经当地政府许可

3、，但本所律师 认为，中华人民共和国公司法为全国人大通过的法律，地方政府无权制定与中华人民共和国公司法相悖的政策，目前该种出资方式的合法性不能成立。 1.2 公司的股权演变 1.2.1年股权转让 根据年月 日市工商行政管理局提供的企业变更情况表，年月 日，公司的股东先生将其持有的%股权全部转让给先生，年月日，上述股东变更已在市工商行政管理局南定工商所完成了变更登记。 本次股权转让之后，公司的股权结构为： 股东名称 出资额（万元） 所占比例 % % 合计 100% 1.2.2本次股东变更的法律评价 公司本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。 1.2.3公司

4、现有股东的基本情况 经本所律师核查，公司现有股东为以下2名自然人： （1）股东，男，身份证号为。 （2）股东，男，身份证号为。 1.3 公司的存续 1.3.1公司的存续 （1） 公司现持有市工商行政管理局于年月日核发的注册号为号的企业法人营业执照，注册资本为万元人民币（实缴万元），法定代表人为，住所位于，经营范围为生产、销售。 （2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于年月日通过了市工商行政管理局年度的年检。 1.3.2公司存续的法律评价 根据公司的章程及其年检资料，其目前合法存续；但其营业执照上的营业期限为年月日至年月日，根据其章程，其第三期出资必须在 年月日前完成，因此，aa在受让其

5、100%股权后，应在年月日前完成剩余的万元出资的义务，否则公司的存续将存在法律 障碍。 （二）公司的组织架构及法人治理结构 2.1 公司章程的制定及修改 公司章程是在年月日由公司最初设立时的三位股东制定的；根据到目前为止公司提供的资料，年月日，由于二期出资万 元的到位，公司股东会对章程第7条进行过修改；此后于年月日，由于股东间的股权转让，公司股东会对章程进行了第二次修改。 2.2 公司的法人治理结构 根据公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。 2.3 公司的董事、经理和其他高级管理人员 公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，为执行董事，为公司监事，为公司经理。 （三

6、）公司的生产设备和知识产权 3.1 公司的生产设备 根据评估师事务所出具的评报字2xx第号评估报告书, 公司的生产设备的评估价值为元人民币。 3.2 公司的知识产权 根据公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。 本所律师未得到任何有关公司企业保密协议或保密制度的材料。 （四）公司的土地及房产 4.1土地使用权 4.1.1土地租赁 根据bb与cc有限公司于年月日签订的合同书, cc有限公司将其拥有的位于的亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为20年，租金为万元，全年租金上限为万元。 4.1.2土地租赁的法律评价 本所律师认为，bb与cc有限公司签订的合同书

7、中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。 4.2房屋所有权 4.2.1房屋状况 根据评估师事务所出具的评报字2xx第号评估报告书, 公司共拥有房屋建筑物幢，建筑面积平方米；构筑物及其他辅助设施项；评估价值为元人民币。 根据公司的陈述及本所律师的核查，公司所有房产均未办理房地产权证。 4.2.2房屋状况的法律评价 本所律师认为，公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。 （五）公司的业务（文章二）：尽职调查报告(范本

8、) 关于xx有限公司 财务尽职调查报告 xx有限公司： 我们接受委托，对xx有限公司（以下简称“公司）截至xx年1xx月30日的财务情况进行了尽职调查。我们是基于贵公司提供的尽职调查提纲进行的，尽职调查主要从公司概况、公司组织与管理、业务考察与市场分析、生产过程与生产分析、公司财务、拟投资计划、其他相关情况等方面展开，其中我们主要负责与公司财务有关的部分的调查。在调查过程中，我们主要采取访谈、实地考察、查阅、收集有关资料等方式，访谈对象包括公司相关职能部门的负责人和财务部人员。我们所提供的财务尽职调查报告，是在对公司所提供资料及与公司相关人员访谈结果的基础上进行分析，并按照贵公司的尽职调查提纲

9、规定的内容进行编写的。由于受客观条件、公司相关人员主观判断及公司提供资料的限制，部分资料和信息的真实性、完整性可能受到影响。本报告仅为委托方提供分析参考作用，任何不当使用与本所及其尽职调查人员无关。 （一）、公司概况： （1）、公司的基本情况： 公司原名为xx有限公司，系xx年xx月xx日xx号文批准设立的中外合资有限责任公司，该公司于xx年xx月xx日成立，取得xx工商行政管理局注册号为xx的企业法人营业执照。住所：xx。经营范围：xx。经营期限xx年。法定代表人：xx。 公司股权及注册资本经历次变更后，现注册资本xx万元，由股东以现金投足，其中：xx有限公司出资xx万元，占xx%、xx有限

10、公司出资xx万元，占xx%。 （2）、公司享受的重大优惠政策情况： 公司生产项目分阶段建设、分期投产，其中一期项目xx年建成投产，从xx 年至xx年享受外商投资企业和外国企业所得税“两免三减半”的税收优惠，因公司xx年认定为先进技术型企业，从xx年至xx年享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 二期项目于xx年追加投资xx万元进行，根据xx地方税务局xx文件，认定公司（一）、二期投资分别设立账册、凭证核算，能够准确计算各自的应纳税所得额。经xx同意二期追加投资的生产经营所得可以单独计算并享受企业所得税定期减免优惠。从xx年至xx年享受外商投资企业和外国企业所得

11、税“两免三减半”的税收优惠，并从xx年至xx年预享受先进技术型企业减按10%税率缴纳外商投资企业和外国企业所得税的优惠。 根据xx地方税务局万山税务分局珠地税万函xxxx号文，公司房产享受免征城市房地产税5年的优惠，目前此项税收优惠已享受完毕。 （3）、初步调查结论： 公司是根据中外合资经营企业法及相关法规，经过国家相关政府部门批准成立的中外合资企业，公司注册资本已足额由股东以货币资金缴纳并经注册会计师验资，未发现股东抽资行为，其设立符合法律要求（政府批文公司未提供），股权关系无瑕疵，股东出资形式符合法律和公司章程的规定。 第一大股东xx属国有独资公司，是xx企业，投资多元化，具有一定的经济实

12、力，xx。 公司厂区在xx区，随着xx经济的发展，城市功能发生变化，已从郊区逐步转为城市中心区，受xx环保政策的影响，不能用煤或煤制品自建发电厂，在成本方面无优势。 2xx年企业所得税两税合并，特区取消15%低税率的优惠政策，但规定了5年的过渡期，过渡期间税率分别为18%、20%、22%、24%、25%。另外取消先进技术企业减按10%计征所得税的税收优惠，按原批文公司2xx年二期享受减按10%的所得税优惠政策，新税法执行后，只能按18%的税率执行。存在所得税税负增大对利润的影响，由于公司xx年度二期项目亏损，2xx年度未提供预测数据，无法测算税率变动对公司税负的影响。 （二）、公司的组织和管理

13、： （1）、公司组织架构及部门设置： 公司按照中外合资经营企业法和公司章程设置董事会，未设置监事会或设监事，董事会成员7名（公司未提供最新董事会成员），其中中方派出5人，外方派出2人，2名在公司任管理层职务（xx，由xx派出），不在公司领取薪金。公司管理层设1名总经理；1名总经理助理、4名副总经理，分管生产、采购、销售、人力资源、财务等方面的业务；并设1名副总工程师，分管质量控制业务。部门设置包括销售部、供应部、生产部、质量控制部、财务部等10个职能部分，每个部门设经理1名、副经理1名以上。 （2）、公司对外投资情况：（xx年1xx月30日） 公司实际投资公司实际所 额 占权益比例 公司名称

14、注册地 注册资本 备注 = = = = = = xx xx xx 30,000,000.00 22,500,000.00xx 344,997,420.00 1,854,600.00 75% 0.19% xx xx = = = = = = （3）、公司管理层及变动情况： 公司管理层27人，其中高级管理人员7名，研究生学历2名、大学2名、大专1名、2名无学历（均为股东方代表，其中xx为中方股东派入，xx为外方股东派入，分管人力资源及协助总经理分管供应部），3名高管专业为制桨造纸专业、1名为机械制造专业。中层管理人员20名，部门经理9名（销售部经理由销售副总兼任）、副经理11名，研究生学历2名、本科

15、11名、大专2名、中专2名、高中1名。 xx年xx月销售部经理离职、xx月分管信息总工程师离职、1xx月分管后勤副总经理离职；xx年xx月分管行政副总经理调往诚成印务、信息部经理离职、xx月供应部经理离职；xx年xx月分管公司企业战略计划副总经理离职、财务部副经理离职、1xx月分管生产、设备副总经理离职；xx年xx月原技术部经理离职。 （4）、公司员工构成： 目前公司员工844人，其中中层以上管理人员27人、员工817人（含主管41人），部门人员分布、年龄状况、教育程度见调查提纲。 （5）、公司员工报酬结构： （1）薪酬制度： 高层管理人员（5名）：月薪税前平均20,500.00元,税前最高2

16、1,000.00元, 税前最低20,000.00元； 部门经理：月薪税前平均约10,000.00元, 税前最高12,000.00元, 税前最低9,000.00元。 普通员工：月薪税前平均3,000.00元, 税前最高7,000.00元, 税前最低1,000.00元。 月工资支出总额, 税前320万元, 年工资支出总额, 税前3,840万元, 工资支出占费用支出比重为1.87%。 公司无交通补贴，通讯补贴按公司规定的标准凭发票报销。 （2）无高管持股。 （3）奖励计划：根据当年的经济效益，由高管决定年终奖金标准。双薪（即多发一个月工资）每年xx月初发放，按基本工资标准发放，双薪总额为140万元/

17、年。 （4）保险、福利计划： 年社会保险支出总额603万元，年人均社保支出7,130.00元；年住房补贴支出额156万元, 年人均房补支出1,800.00元；其他福利支出总额150万元, 年人均其他福利 1,770.00元。 （6）、初步调查结论： 管理层知识层次较高，高层管理人员7人，除2人由股东方派入学历不高，其他均拥有大专以上文化程度，其中3人制桨造纸专业出身，公司高管具备造纸行业相关的管理及技术水平。 公司采用直线职能制组织结构，职能部门设置主要从制造行业出发，部门设置较为合理，符合现代企业制度要求，从企业发展的角度，公司重视销售、采购、生产环节，将管理产成品、原材料的仓库人员分别划归

18、销售部、供应部管理，同 时认识到物流链对生产型企业的有效补充，投资75%成立了物流子公司。但是从企业管理角度出发，公司应增强财务工作的重要性，有效降低成本，并应设置审计部门，加强对财务工作的监督，据了解内审工作由财务部兼，这样将无法起到监督作用。将仓库核算员划归销售部、供应部，不利于基层财务核算的管理。 员工知识层次方面，大专以上学历占20%，高中学历占68%，整体文化层次适应本行业的技术要求。年龄方面，40岁以下占80%以上，平均年龄33岁，相对年轻化。 技术领头人主要是副总和技术部经理，依赖性较强，特别是xx年后流失了多位技术骨干，公司需加强技术骨干的培养。 员工工资水平在xx属于中高等以

19、上的层次，其中工人的工资相对较高,根据统计资料,xx年度xx在岗职工年人均工资23775元，平均月工资xx元/月，该公司人员基本稳定，但近几年来管理层和中层干部以及技术骨干流失率偏高。 公司的管理风格，在强调个人创造力的同时，将团队精神全面渗入公司的日常管理中。 （三）、公司业务考察和市场分析： （1）、行业背景： 白卡纸，目前市场容量200万吨，年消费增长20万吨左右，新增产能除了美利纸业(13.66,-0.05,-0.36%)xx年投产的30万吨外，其他主要上市公司近两年无该纸种扩产计划，考虑项目一年半左右的建设周期，该行业未来两年竞争趋缓。行业竞争环境的转好增强了产品成本转嫁能力，xx年

20、度白卡纸价格上涨不仅对冲了产品成本上升的不利影响，行业内一些主要上市公司一季度产品毛利率比xx年上升1%左右。从xx年年中开始到2xx年，国际浆价将进入下降周期，预计xx年进口木浆价格比xx年下跌2%-5%。白卡纸进口木浆使用量占用浆总量约60%，比重高于纸业整体进口木浆15%左右的使用量，因此未来浆价的下降白卡纸受益程度高于纸业整体。由于纸价的变动受成本影响明显，未来白卡纸价格将随着浆价的下跌而下降，不过考虑到竞争环境的改善，白卡纸产品毛利率还将有所上升。（文章三）：尽职调查报告范本 尽职调查报告范本 （房产） (法律尽职调查报告 尊敬的C投资有限公司： 我们受贵司委托，为贵司通过D国际有限

21、公司收购B房地产开发有限公司(以下简称“B公司”)开发的E度假区项目(以下简称“本项目”)相关事宜，本着勤勉、审慎的原则进行法律尽职调查并出具本尽职调查报告。 本尽职调查报告仅系为本项目之目的而出具。未经我们事先书面同意，不应用于任何其他目的。 为出具本尽职调查报告，我们于81xx年8月87日至81xx年8月8日赴福田进行了现场调查，现场调查工作主要包括但不限于： 1. 向B公司下发法律尽职调查清单(附件一)并据此向B公司搜集有关文件资料； 2. 审阅B公司向我们提供的有关文件资料(相关文件清单见附件二)； 3. 向B公司有关人员进行询问； 4. 对有关重点文件资料进行原件核查(相关原件核查清

22、单见附件（二）、三的标注)； 5. 通过有关主管工商部门调取B公司工商档案资料(相关文件清单见附件三)； 6. 通过有关土地主管部门调取B公司相关土地档案资料； 7. 向有关建设主管部门了解B公司的资质情况等。 我们在上述尽职调查工作基础上，根据我们的独立判断于81xx年8月10日向B公司提交了补充尽职调查清单(附件四)，并根据B公司补充提交的材料(附件七)对本尽职调查报告进行了修改。 本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系基于以下假设：B公司向我们提供的全部文件资料和口头信息均是真实、准确、完整和有效的，没有重大遗漏或误导性陈述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。

23、 本报告描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到81xx年8月14日B公司提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师会在本尽职调查报告出具之后，根据我们的判断，视本项目的需要对某些事项进行跟踪、核实和确认，但不保证在本尽职调查报告出具之后某些情况是否会发生变化。 本尽职调查报告中的所有陈述、判断及结论均系依据中国法律而作出。 在此，我们非常感谢贵司、B公司及其他有关各方对本所上述法律尽职调查工作的支持与配合！如有任何问题或意见，请随时联系我们，谢谢。 xx市A律师事务所 xx项目工作组 目 录 要点提示. 8 （1）、. 土地房产问题. 8 （8）、. 股权转让. 8

24、 （8）、. 对外欠款. 8 （4）、. 税务. 8 （8）、. 合同纠纷. 8 （1）、基本情况. 8 1.1 公司概况. 8 1.8 法律遵循及其他商业信用情况. 8 1.8 安全及环保. 10 1.4 税务. 10 1.8 侵权及其它赔偿情况. 11 1.8 债权债务. 11 （8）、重大合同、对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚. 11 8.1 重大合同. 11 8.8对外担保. 18 8.8重大诉讼、仲裁和行政处罚. 18 （8）、 资产概括. 18 8.1土地. 18 8.8房产. 18 8.8工程施工(建造合同) 18 8.4固定资产之在建工程项目. 17 附件一：法律尽职调查清单.

25、80 附件二：公司提交资料清单. 87 附件三：工商档案资料清单. 81 附件四：补充尽职调查清单. 84 附件七：公司补充提交资料清单. 87 附件六：相关协议、工程款结算情况一览表. 88 要点提示 （1）、 土地房产问题 B公司目前持有国有土地使用证(福田国用(8110)字第084881101号)，但无相应土地出让合同及出让金缴付凭证。经查，上述地块原系由福田边境经济合作区千岛开发总公司(以下简称“千岛公司”)签订国有土地使用权转让合同(以下简称“转让合同一”)受让千岛 地块的国有土地使用权，土地价款为811万元。 后千岛公司同B公司于18xx签定了国有土地使用权转让合同(以下简称“转让

26、合同二”)一份，约定千岛公司向B公司转让上述土地使用权，转让金为811万元。 土地转让金811万元系由千岛公司实际支付，但千岛公司并未取得相关土地使用权证，B公司未能提供其根据转让合同二向千岛公司支付土地转让金的凭证。 根据上述事实，我们认为转让合同二签订时，根据房地产管理法规定，千岛公司因尚未取得土地使用权证因而不具备转让该地块国有土地使用权的合法条件，所以实际上B公司未签订有效的国有土地转让合同，又未支付国有土地出让金或转让款，仅仅见到福田市城市建设综合开发区办公室关于给予边境经济合作区B房地产开发有限公司一次性开发资格的批复，该单位授予B公司对千岛的开发资格，在这种情况下取得出让性质的国

27、有土地使用证，在法律上是存在瑕疵的，需要补充文件支持。同时，千岛公司已支付811万元的国有土地出让金但国有土地使用权却确权在B公司名下，且没见到B公司向千岛公司支付国有土地转让款，因此，在法律上构成B公司对千岛公司形成811万元的债务，但从上述批复文件的记载来看，千岛公司已经注销，该债务是否已归于消灭需要进一步查明。鉴于此地块对于本次收购的重要性，建议尽快予以完善，以避免相关法律风险。 详见本报告第8.1节具体内容。 （2）、 股权转让 除81xx年18月发生的股权转让之外，B公司历次股权转让均未提供相关转让价款支付的凭证。据此，我们无法确认相关股权转让是否可能存在法律纠纷。 详见本报告第1.

28、1.8节具体内容。 （3）、 对外欠款 根据B公司提供的B公司与施工单位、监理单位等签署相关协议、工程款结算情况一览表，截至81xx年8月81日，B公司目前对外欠付工程款共计8884.88万元(其中包括一部分施工单位缴付的质保金，具体数额未提供)。此部分欠款可能对B公司的偿债能力带来不利影响。 另外，根据合同法及相关规定，如果建设工程的发包人未按时支付工程价款，则承包人对建筑工程享有优先受偿权，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。另外该等优先权的期限为六个月，自建设工程竣工之日或者建设工程合同约定的竣工之日起

29、计算。据此，B公司存在因欠付工程价款致使有关建筑工程被拍卖、折价的风险。 详见本报告第1.8节相关内容。 （4）、 税务 虽然B公司出具了其合法纳税的书面承诺，但鉴于无支持文件，主管税务机关也没有就此出具完税证明，因此尚无法就其是否依法纳税及税款的实际缴纳情况发表意见。 详见本报告第1.4节相关内容。 （5）、 合同纠纷 B公司同羊头塑钢(来来)有限公司签订的福田市千岛度假酒店羊头塑钢窗工程承包合同书因对方违约所交付的部分产品不合格，现正在处理之中。未来可能需要贵司在收购完成后同对方通过和解或诉讼等形式予以解决。 第一部分 基本情况 1.1公司概况 1.1.1福田边境经济合作区B房地产开发有限

30、公司成立于18xx1月8日成立。截止本尽职调查报告出具之日，B公司注册资本为811万元，企业类型为有限公司责任公司(私营)，法定代表人为大青，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为房地产开发(三级)、批发零售建筑材料。股东出资及持股比例情况如下： B公司目前持有福田市工商行政管理局于81xx年4月84日颁发的注册号为810841811088的营业执照，其营业期限至80xx年1月8日，持有福田市地方税务局于81xx年8月88日颁发的税务登记证(福地税合税字810808701888888)，持有福田市质量技术监督局颁发的组织机构代码证(代码为70188888-8，有效期自81xx年4月11日至80xx年4月11日)，持有xx省建设于81xx年8月81日颁发的中华人民共和国房地产企业资质证书(深房地开字08048号)，资质等级为三级。B公司已参加81xx年工商年检并审核通过。 1.1.8公司历史沿革 B公司成立于18xx1月8日，成立时注册资本为811万元，法定代表人为大青，股东为大青(出资887万元，88%股权)和老青(出资8万元，1%股权)，注册地址为商贸旅游区汇友花园十八层楼，经核准的经营范围为千岛的房地产开发及销售，营业期限自18xx1月8日至80xx年1月8日。 B公司自成立以来，共发生如下变更： 第一次变更：18xx1月，B公司经营范围变更为