某产权制度改革调查报告与MBO操作建议书PPT参考课件

1、XXX投资发展有限公司XXX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书,北大xx管理咨询公司 二零零五年一月,机密,导读,案例分析,项目概述,问卷分析,建议方案,项目进程,12/4-12/7,第15天,12/8-12/12,前期准备,政府机构调研 典型企业调研 中介机构调研 公司资料研究,正式汇报 报告修改完善 再次讨论修改 沟通董事会 管理培训,第25-30天,01/01-01/06,高层沟通 调查问卷征求意见 补偿金与安置费研究 调查报告及建议初稿 关键问题研讨 补充调研 报告预沟通,项目启动 项目计划 高层访谈 北京调研,第16-24天,12/23-12/31,第6-15天,12/13-12

2、/22,访谈/调研概述一,访谈/调研概述二,项目成果,国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书（PPT） 国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例） XX发展产权改革问卷调查及分析 XX发展产权制度改革建议 XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD） XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD） 信托公司情况介绍（WORD,咨询附加值： 融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究 董事会沟通，方案设计，管理培训,导读,建议方案,案例分析,项目概述,问卷分析,元贝驾考 http:/ 元贝驾校网,问卷调查概述,北大xxXX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革

3、及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。 发放时间：2004年11月23日-11月25日 调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种 调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人 发放问卷数量：35份 回收问卷数量：34份 有效数量比例：100% 结果有效性特征：有效 统计方法：常规、平均值、交叉分析,问卷分析（一）： 88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望,您认为是否有必要对XX发展的股权结

4、构进行改革,观点选摘 符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精 核心竞争力将来自于管理创新,体制创新 增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失 减少腐败,提高效率 有利于核心竞争团队的形成 降低代理成本，防止腐败； 这是适应市场需要的必然趋势 能增强企业活力，提高管理者的积极性 转换机制，提高效率 改制宜早不宜迟，抢占市场先机,问卷分析（二）： 100的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础,如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加,元贝驾考2016 http:/ 元贝驾校网,问卷分析（三）：统计

5、结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5%和5人最多，均为7人；其次是选择1%和2%的人均有4人,如果通过信托公司协助融资，您个人将购买多少股份,统计结果显示愿意购买的比例中0.5%和5最多，均为7人,问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为1和0.5%，反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题,统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的为1,如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份,问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人只能支付10万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定

6、，反映出观望的心态,统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付的首付款最多一项有11人选择，为10万元,不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少,问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣,如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策,问卷分析（七）： 21%的人认为高均比应为5-8倍， 43%认

7、为8-10倍的，合计64% 认为应在5-10倍范围的。根据市场行情4.9-15倍，建议方案采用8倍进行测算,如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围,问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资,您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些,问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用,如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清全部款项,问卷

8、分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为2.8分; 而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小,如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。 安全文明 http:/ 科目四安全文明驾,备注：回收的34份问卷中，有2份未对本题做出回答,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例

9、四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例一：深方大,管理层分别出资设壳公司,熊建明85% 朋友15,方大其他高管及 技术骨干共100余人,邦林科技 注册资本3千万,深方大,20,时利和公司 1978万元,15.90,深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股,关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制

10、多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险； 改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途； 企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍； 资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿； 存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重,案例一：深方大,借鉴意义,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,董事长冯兆征等 22名管理层,富硕宏信投资有限公司 投资2236万,佛山塑料,29.46,股份比例 在2

11、9.46%中，22人，人均比例为1.339% 董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%, 其他人股份比例为16.532% 董事长股份比例最高，是人均比例的4.9倍 支付方式 全部采用现金支付，总价3.2亿多元 股权转让协议签定后10日内，首付2236万 过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50% 另外50%一年内付清,案例二：佛山塑料,管理层成立一家投资公司,分期付款值得借鉴 股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为5-20倍 渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时

12、机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强。 股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%，高管层还贷压力非常大； 向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本； 还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题,案例二：佛山塑料,借鉴意义,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例三：粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股,管理层+技术人员,美托投资公司,广东美的集团股份有限公司,顺德市美的控股有限公司,设立,出让

13、粤美的22.19%股权,持有粤美的22.19,原是“粤美的”第一大股东,受让股权后成为“粤美的”第一大股东,案例三：粤美的,借鉴意义,融资方式,美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10的现金，其余部分将分期用红利付清； 管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起，负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责,第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元； 粤美的董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,美托投资公司设立

14、时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的50%，这与公司法第十二条规定相背离； 两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑； 粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷,转让价格,存在的问题,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,

15、案例七,案例八,案例九,建议方案,第 一 次 改 制,案例四：A公司分三步走，以MBO启动系列改制方案,第 二 次 改 制,案例四：A公司以MBO启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股,第 三 次 改 制,案例四：A公司利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股,案例四：A公司改制中可能具有借鉴意义的重点,经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。 数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。 分配原则：出资多少的标准，不

16、在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。 付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。 思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股,案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点,第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，

17、用于购买股份；按照已购股份的14倍，个人可以受让集团转让的期股。 限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均年均资产收益率达到12%，（650万 * 12% =78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率

18、达到12%以上的增长速度，压力很大。 博弈分析：该条款对经营层有非常大的约束力，如果经营不好或者不能努力尽职，个人的风险就很大，但是国有的资产基本上可以保值增值。如果经营得很好，双方都会有较好的收益，国有股有效退出，而且可以保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大限度地调动经营层积极性,期股说明：不同于期权，是股权出让方同经营者商定，在一定的期限内经营者按照基期既定的价格不断购买企业的股权，并享受权利义务的办法。期股有与股权同等的收益权和表决权，但是无所有权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购买期股的欠款，不断“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式的虚股,项目概述,案例分析,问卷

19、分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,管 理 层,其他战略投资者,员工,B投资有限责任公司,50,20,30,B股份有限公司部分负债,B股份有限公司,控制,承接,方案设计将员工持股与管理层持股相结合 其他战略投资者包括： 信托公司 MBO基金 银行 私募基金等,案例五：B公司MBO 与ESOP同时实行,案例五：B公司要解决的关键问题,债务重组 影响彻底改制的最关键制约因素是公司资产负债率过高，债务重组难度较大，债务的处理和转移都是关键因素，所以需要政府及银行的大力支持。 政府支持 当地市委、市政府对公司深化产权改革的支持至关重要，目前各地

20、方政府在公司深化产权制度改革的思路上都有较大力度的支持政策，将化解国有资产的运营风险做为主要政府目标。 特殊补贴 政府部门决定对管理层和员工都给予了类似于买断国有身份的一次性补贴，总价款达1100万元，该公司总人数约100人，人均约11万元,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例六：C公司MBO过程,评估后优惠价格,战略投资者,C公司,国资局,其他,26.43,16.14,投资公司,子公司,管理者,企业投资者,参股,控股,无息贷款,转让26.43,转让子公司,子公司,案例七：D公司借鉴意义,一次性优惠条件：管理

21、层申请了D公司股权总额5%的一次性奖励。 一次性补贴：据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”。 个人所得税减免：因为是通过负债来对收购D公司股份，所以针对回购期内管理层股权分红的个人所得税款可以得到减免。 对信托公司有足够的吸引力：在实质上，信托公司未发生现金支出便持有了27%目标公司股权，同时有2亿元的受托理财应付账款 ，另外还有60万（2亿0.3）的贷款收益和股权回报的差额收入,导读,项目概述,案例分析,问卷分析,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例八：E公司股权状况,案例八：E公司，收购内容,收购价格 E公司经评估的国有净资产为53

22、949.98万元； 省政府同意按90的价格即48554.98万元转让； 在此基础上，再扣减经各方核定的在岗员工经济补偿金、内退职工的经济补偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用合计25999.71万元，剩余净资产为22555.27万元； 转让91股权（4645）的转让款合计为20525.29万元； 如果在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%的付款优惠，实际支付的价款为18472.76万元； 实际上的内部付款政策：一次性付清优惠20%。 股份分配（管理层进行MBO的46部分） 共有10名管理高层出资，其中董事长11.5，总经理9.2，其余8人

23、每人3.1625，共计46； 管理层自有资金为40，其余资金来源于过桥贷款。 投资公司 是一家专门为此次改制而成立的公司，由公司的员工集体出资设立,导读,项目概述,案例分析,问卷分析,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例九：F公司股权状况,案例九：F公司收购内容,比例分配： 共分为六级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分公司的总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六级部门副经理，需支付15万。共计78人出资，共2450万元。 资金来源： 高层管理人员38人直接现金支付

24、； 余下40人通过信托公司而成为间接持股人，资金交由信托公司管理，信托公司直接持股F公司，代表此40人参加股东大会。信托公司每年收取3万元的信托费用。 F公司承诺股东回报率不会低于10,案例九：F公司借鉴意义,直接用现金购买股权： 78名管理人员共出资2450万元，人均31万元，对于F公司的管理人员来说负担并沉重。 考虑到经济实力有限，对于40人一般管理人员实行了价格折扣，一年内付清打七折。 引入信托公司，解决了法定股东超标设计（公司法中规定有限责任公司的股东在250人之间）。 管理人员只有在相应的职位上才能占有相应的股份。比如，总经理60万股份，副总经理45万股份，如果总经理退到副总的位置，

25、则必须转让出15万的股份，而副总经理升任总经理，则要购买15万股份。 把股权设计成开放式，给新加盟者提供持股机会：在持股人中引进了一个中介基金，持有500万股份，当有新的管理人员加盟时，该基金必须按约定将股份转让给新股东，而平时则根据所持有股份参与分红。 安全文明考试 http:/ 2016安全文明驾驶常识考试,导读,案例分析,项目概述,收购方案,建议方案,股权分配方案,融资方案,支付方案,补偿方案,问卷分析,改制方案设计原则,系统思考，谨慎设计,提前布局，分步实施,低调行事，合情合法,持股原则,管理层共36人分配100%，人均2.778% ； 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 ； 关键核心

26、管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 ； D:C的比值分别按照1:2或者2:3来试算,股权分配比例（优选方案,股权分配比例（次选方案,股权管理重要原则,自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使。 还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期还款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不能转让给外部自然人或法人； 管理层组建的公司预留10%股份作为奖励，给未来新加入的优秀管理者，但是操作实施的时候建议通过将原股份全部平等稀释来实现； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的岗位标准调整，余额部分作为预留股份待持，不足部分稀释总量,导读,建议方案,收购方案,股权分配方案,融资方案,支付方案,补偿方案,案例分析,项目概述,问卷分析,融资方案一：个人借贷,操作简单 所有还款风险由个人承担,个人借款在一般情况下，不可能太多 如果收购资金较大，一般需借助其他融资途径（如信托公司）同时进行； 针对信托公司而言，一般要求个人必须要有一定出资比例20左右,融资方案二：管理层以股权质押的形式获取信托公司贷款,管理层,投资公司,清江水电,信托