建立健全现代企业制度,积极推进公司股改上市”主题报告提纲

1、加快股改上市步伐建立现代企业制度促进公司又好又快发展各位领导、各位同事：大家好！按照建设公司党委和建设公司联合在全公司范围内组织的“创新观 念，变革图强，凝心聚力，转变作风，推动公司又好又快发展”主题活动 的安排，由我做“建立健全现代企业制度，积极推进公司股改上市”主题 报告，我的报告题目是“加快股改上市步伐，建立现代企业制度，促进公 司又好又快发展。”我的报告将围绕六个方面的问题展开。1. 为什么二三公司现在要股份制改革？2 .中国股改上市的市场环境和政策机遇怎样？3 .股改上市要具备的主要条件？4 .与股改上市的条件相比，二三公司具备的有利条件和不利因素有哪些？公司的盈利能力如何？5 .二

2、三公司的体制改革目标是什么？6 .公司下一步股改上市要开展的主要工作？一、二三公司股份制改革的必要性一一为什么二三公司现在要股份 制改革？（第一个问题）公司于1997年着手推进体制改革工作。1998年，总体改制方案 通过职代会审议； 2000 年，集团公司批复同意该总体改制方案，公司 同时被确定为集团公司的改制试点单位。十年过去了，公司改制取得了 阶段性成果，主辅分离辅业改制工作全部完成，第二、四、八工程公司 的整体改制业已完成。经过几年的运行，已改制的辅业单位运行情况良 好，取得了超过预期的经济效益和社会效益。由于体制和机制的原因，二三公司近几年发展迟缓，尤其是面对第 三轮核电建设形势， 公

3、司在体制和机制上的弊病已经成为发展的主要瓶 颈，改革势在必行。只有再做调整，进一步深化股权改革，才能适应新 形势和公司发展的需要。1经营决策的需要建立规范的法人治理结构，实现经营决策 机制的彻底变革经营决策机制是决定公司能够顺利发展的重要基础。 公司作为全民 所有制企业，虽然经过了多年经营决策机制的不断改进，但仍不可避免 地存在政企不分、所有者缺位、所有权与经营权不能有效分离、公司不 能保证完全的经营独立性等问题。 公司股改上市是解决这些问题的最有 效途径。通过股改上市，公司可以建立多元化的股权结构，建立权力制 衡的股东会、董事会、监事会、经理层的机制，从而形成合理、规范的 经营决策机制，从制

4、度上彻底解决政企不分、经营效率低下的状况，并 保证公司经营的独立性。2管理变革的需要建立规范的制度体系，提升公司整体管理 水平股份制公司和上市公司对公司的经营管理水平要求很高，特别是公司法和证券法的上市公司信息披露制度，将会有力地促进公 司的管理由粗放型向集约型、精细化转变，按照资本市场规则规范企业 的经营行为，从而达到完善企业内部控制制度，优化业务流程，提高管 理效率，增强抵御风险能力的目的。 3资本运作的需要搭建资本运作平台，建立长期而稳定的融资渠 道一直以来，二三公司的融资渠道只有一种银行借贷，造成公司 多年来的资产负债率保持在 70以上，财务风险较大；而通过股份制 改革，引入多元化的投

5、资主体，可以有效拓宽企业的引资渠道；股改上 市后，更为公司建立了股票融资的通道，财务状况得到有效的改善，资 金更加充足，生产经营活动和资本经营活动相结合的条件更为突出。同 时，上市后企业的生产经营视野更加开阔， 企业在加强主业经营的同时， 还可以尝试开展收购兼并、资产重组等资本运营活动，为公司提供了更 多的经营路径和手段。 4激励的需要建立长期激励、短期激励并重的激励机制 员工激励， 尤其是中高级管理人员的激励是企业管理中最重要的课题之 一。公司近年来进行了多次激励制度的改革，针对不同的群体采用了不 同的激励手段，但都无法有效解决长期利益与短期利益并重的问题。而 股改上市为公司实施股权激励提供

6、了可能。 通过资本市场对股票的增值 定价功能，大幅度提升员工的收入水平，公司不仅能保留住现有的优秀 员工，还可以吸引和招募外部的优秀人才，充分优化公司的员工结构， 最大限度地调动各类员工队伍的积极性，提升公司整体的劳动生产效率。5品牌知名度的需要树立良好企业形象，提升公司的知名度在资本市场日趋完善和开放的今天， 公司面对的竞争尤其是国内同 业竞争日趋激烈。通过股改上市，可以充分利用资本市场的价格发现机 制，一方面让投资者积极了解企业，无形中扩大和提高企业的知名度； 另一方面，上市股票在交易市场中的良好表现也将对投资者产生影响， 促进公司市场和品牌价值的进一步提升。6文化创新的需要建立与现代企业

7、管理相适应的企业文化体系优秀的现代企业不仅要为投资者提供满意的投资回报， 还要兼顾债 权人、客户、供应商、社区及政府等利益相关者。股改上市有助于公司 形成 “公司制”的特有文化，培育诚信经营、和谐共赢的商业精神；有助 于经营者形成对公司财富的新认识，营造企业内部的民主意识，从而构 建公司利益相关者和谐共处的高尚企业文化， 达到实现企业价值最大化 的目的。同时，通过股改上市，培育以人为本的文化理念，通过较高的 薪酬待遇和人才培育体系，通过科学的工作制度和行为规范，加速形成 良好的人文文化氛围， 促进全体员工思想观念的转变， 从而构建投资者、 经营者、员工利益兼顾的现代企业文化体系。可见，股改上市

8、是公司突破发展瓶颈，满足各方面发展需要的必由 之路。二、股改上市环境的可行性分析中国股份制改革和上市的市场环境和政策机遇怎样？（第二个问题）1. 中国资本市场发展的历史机遇经过十几年的发展，我国资本市场运行机制得到不断的完善，并成 长为全球最令人瞩目的资本市场。20XX年以来，我国证券市场出现了 历史性的拐点，股票指数和交易量屡创新高，股市扩容的步伐日益加快。 截至20XX年12月5日，上海证券交易所共有上市公司 857家，总市 值252,665亿元，股票平均价格14.81元，平均市盈率达到55.74倍。 深圳证券交易所共有上市公司 660家，总市值49,653亿元，股票平均 价格18.06元

9、，平均市盈率达到62.11倍。沪深总市值达到30万亿以 上，相比20XX年7月28日3万亿的总市值，在两年半的时间内增长 了 10倍。到20XX年底总市值预计还将会突破50万亿。目前我国资本 市场已经发展为全球第六、亚洲第二的资本市场，成为带动世界资本市 场发展的重要动力之一。资本市场的良好形势为中国企业实现跨越式发 展提供了平台和机遇。2. 股份制改革和上市的政策机遇20XX年1月1日新公司法、证券法正式实施、20XX年5 月证监会正式发布了首次公开发行股票并上市管理办法。管理办法 加强了对发行人独立性的要求，明确了发行人的财务指标条件，简化了 发行程序，取消了辅导期和增资扩股时限规定，取消

10、了筹资额限制，取 消了关联交易比例不得超过30%的规定。新办法对上市的门槛降低了， 为推动更多的优秀企业改制上市奠定了制度性基础，也给我公司的股份制改革和上市带来了历史机遇。3. 中央企业股改上市的政策机遇20XX年12月国务院办公厅下发了关于推进国有资本调整和国有 企业重组的指导意见（国办发200697号），20XX年5月国防科工委 等三部委联合下发了关于推进军工企业股份制改造的指导意见（科工法2007546号），两份指导意见指出，除了涉及国家安全的企业、 必须由国家垄断经营的企业和专门从事国有资产经营管理的公司外，国有大型企业都要逐步改制成为多元股权的公司，军工企业也要加快股份 制改革步伐

11、，引入战略投资者，在短时间内，促使符合条件的军工企业 基本完成股份制改革。同时指出支持军工企业整体或主营业务上市。20XX年7月集团公司下发了关于做好公司制改造有关工作的通知 （核建规发200718号），明确提出集团公司改革上市的安排，要求成 员单位制订符合集团公司整体发展战略的公司制改革方案，建立现代企业制度。中央企业改革已进入了一个新的历史阶段，可以预期，20XX年将会有大量中央企业股改上市。 上述这些政策的出台为军工企业改制 提供了政策和法律依据，也为二三公司的股改上市提供了难得的政策机 遇。三、股改上市要具备的主要条件（第三个问题）1 .按照证券法和首次公开发行股票并上市管理办法的管理

12、规 定，设立股份有限公司并上市要满足以下条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000万元。（2）最 近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5000万元；或 者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元。（3）发行前股本总额不少于 3000 万元。（注：证券交易所上市的股本总额不少于 5000 万元。）（4） 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于 20% 。（5）最近一期末不存在未弥补亏损。以上条件只是股份有限公司上市要满足的最低标准。2首次公开发行股票并上市管理办法还对拟上市公司的其他方 面提出了要求（1）强化了公司独立性

13、。管理办法在总结以往上市公司监管经 验的基础上，要求发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和 业务独立。比如要发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不能存在同业竞争或显失公允的关联交易等。（2）在发行人主体资格方面， 管理办法要求股份有限公司设立 满三年后方可申请在主板市场上发行上市， 并有可供投资者分析比较的 经营财务数据。但是，经国务院批准的，可不受该时限限制。（3）发行人经济运行状况良好，资产质量良好，资产负债结构合 理，盈利能力较强，现金流量正常。（4）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。（5）办法对保荐人的辅导工作、审慎核查工作提出了更为具体

14、 和严格的要求，加大了保荐机构及保荐代表人的责任。相比以前的证券发行，股改上市的硬条件放宽许多，但软约束越来 越严。加大中介机构的核查责任 , 严格了信息披露的内容和制度，强化 了市场层面对发行上市行为的约束。四、公司自身条件的可行性分析与股改上市条件相比，二三公司具备的有利条件和不利因素有哪些？盈利能力如何？（第四个问题）1.有利条件（1）公司的发展战略思路已经明确，战略部署已经实施。公司新一届领导班子自20XX年9月19日上任以来，首先研究的问题 就是公司的发展战略。在短短的三个月时间里，通过调研走访，拜访业 主，多次领导会议的研究，确定了公司的发展战略和使命，就是要发展 成为核电工程总承

15、包公司，主营业务就是：做好核电工程的建设，积极 应对第三轮核电建设，全方位巩固、占领核电市场，努力延长主业价值 链，保持在核能建设行业的领跑者地位。公司在进行了全面调研的基础上，还明确了“实施公司股份制改革争 取实现上市融资”的使命。通过股改上市推动公司体制、机制的变革，提 升公司的整体管理水平，并解决公司一直存在的资金瓶颈问题，建立现 代企业制度，促进公司的跨越式发展。同时，新一届领导班子上任后，加大了战略执行的力度。在短短的 三个时间内完成了组织机构的调整和薪酬制度的改革，工程公司生产经营职转换工作将要全面推进，信息化建设工作已经启动，华南核电预制 基地建设已经开始，人力资源的培训和调配体

16、系正在建立，全公司已经 形成只争朝夕、团结协作、努力工作的良好局面。职工的危机感得到增 强，积极性得到极大的提高。为公司能在短时间内股改上市创造了条件。（2）良好的核电发展形势和公司市场开发形势20XX年，国家核电中长期发展规划 已经发布，明确到2020年, 核电运行装机容量争取达到4000万千瓦；核电年发电量达到 2600-2800 亿千瓦时。在目前在建和运行核电容量 1696.8 万千瓦的基 础上，新投产核电装机容量约 2300 万千瓦。未来十三年时间将会有 20 多台机组完成建设。第三轮核电发展的形势喜人。二三公司作为核电安装的主要承包商， 在第二轮核电建设中承担了 大陆全部的核电站核岛

17、安装任务，得到了业主的认可，赢得了市场的赞 誉。面对第三轮核电建设机遇， 公司将按照集团公司部署， 采用有所为、 有所不为的经营策略，抓住中广核、中核集团的核电项目，尽可能占据 有利位置，避免 AP1000 核电项目的技术风险。公司已经与中广核工程 公司签订了战略合作协议，中广核的 CPR1000 和 EPR 核电项目将议 标给二三公司，中核集团的福清、方家山等核电项目也将给二三公司负 责施工。可以预计，公司在第三轮核电期间的核岛安装工作量将达到 220 亿元至 240 亿元人民币，每年的核电工程安装量将达到 20 亿元至 22 亿元人民币。这将是二三公司自成立以来从未有过的历史发展时期。（3

18、）公司现有资产、人员状况和经营状况（略） 与股改上市的基本条件相比，公司资产总量、营业收入、累计三年 的净利润方面都符合股改上市的最低标准。与股改上市的其他条件相比， 公司的运行状况良好， 市场前景广阔， 能够募集的资金将主要用于核电工程的建设，符合上市的条件。公司的 资产质量得到了改善， 资产中除了部分土地存在争议或属于国拨土地外 相对比较完整，财务、人员、机构都能够独立运作。在业务独立方面与 集团所属的第五建设公司存在同质性，但按照细分市场进行分析，五公 司的细分市场主要是第三代 AP1000 核电堆型，与我公司的不同，如果 在细分市场方面得到集团公司的支持和承诺， 公司的业务独立性方面也

19、 符合上市的要求。（4）公司改制的组织机构健全为推进公司股份制改革进程， 11 月初，公司成立了由总经理任组长 的公司股份制改革工作领导小组， 对公司股份制改革工作进行统一领导 和决策，同时成立了改制办公室，在全公司范围内抽调了各方面的人才 组成改制策划与推进团队，负责公司整体的股改调研、方案的设计和制 定，有关政策和措施的研究、 制定等工作。 目前改制办已经与多家券商、 会计师事务所、律师事务所进行了沟通。组织机构的完善和人员的配备 为股改上市的顺利进行奠定了组织基础。（5）潜在的战略投资商 按照公司法，公司改制成股份有限公司需要引进新的战略投资者。 而股权的多元化对公司未来的经营决策和经营

20、独立性具有决定性作用， 因此公司的未来股东最好在 4 5 家。目前已有几家与公司业务相关的 大集团表达了出资的意向，为公司股份制改革提供了可能。 2经济数据分析（1）前三年（即 2005 20XX 年）的经济数据分析（略） 可见，虽然公司处于核电低谷期，但近三年公司的营业收入、净利 润、净资产收益率仍在稳步地提升，如果将隐含的利润释放出来，公司 的盈利能力还会提高。与上市条件相对比，公司的净利润、营业收入财 务指标已经满足了上市的最低标准。同时，我们也会发现公司的资产负债率一直居高不下， 保持在 70 以上，说明公司还存在较大的债务风险，如果能够上市融资，将会大大 减少公司的财务风险。（2）未

21、来时期的盈利能力预期20XX 年，岭澳核电站、秦山二扩核电站在建，红沿河核电站将要 签订合同，宁德、阳江核电站浇注第一罐混凝土，合同额已经达成一直 意向；在加上大宗材料采购和非核项目的开发，公司 20XX 年在手的工 程任务量至少在 80 亿以上。 20XX 年，广东台山的 EPR 核电项目将要 开工；福建福清、方家山核电、田湾二期核电项目也将开工，预计工程 任务量也将在 60 亿元以上。 这还不包括高温气冷堆、三门、海阳的主 回路系统以及其他已向发改委申报的核电项目工程。这样， 2008 、2009 两年时间内在手的工程量共计 140 亿元，按 7 年工期平均分配， 每年将能达到 20 亿元

22、的营业收入， 按照净利润率 5% 计算，净利润将会明显提高，净资产收益率每年平均至少在20% 以上。可见公司未来的盈利能力相比过去会有大幅度地提升， 一旦上市将 会在股市上有良好的表现。3不利因素（1）公司目前还只是单一产权的全民所有制企业，只有首先改制 成为股份有限公司，才能成为具备发行主体资格的发行人。（2）公司的经营业务主要是核电安装，相对于业主、设计等单位， 公司还处于产业链的底端，施工模式还属于劳务密集型，经营模式还没 有发展成为资金密集型、技术密集型的企业。（ 3）在业务独立性方面，与五公司等单位在核电安装业务方面存 在同质性， 只有得到集团公司的支持或得到集团公司对业务划分的澄清

23、 和承诺，才能符合上市的要求。（4）盈利能力较低。虽然公司的市场前景很好，盈利能力将会有 大幅度提升。但目前盈利能力偏低， 公司的净资产收益率才达到 3.66， 与其他上市公司相比差距很大。（5）军工、国防机密业务的处理问题。公司是军工企业，如果上 市资产和业务范围涉及到军事等保密范畴， 还需要得到国防科工委的批 准并符合证券监管要求才能上市。（6）已改制单位工会股或职工股的处置问题。按照上市公司要求， 发行人不能存在职工股份。已改制的惠原公司、科原公司、利原公司都 存在工会股或职工股， 因此应在这些单位的生产经营职能转换过程中处 理好这一部分股权。（7）股改上市的时间问题。按照证券法的规定，

24、股份有限公 司上市必须提供三年的运行数据，得到国务院豁免的除外。公司要在 1 2 年完成股改并上市，需要得到国务院的时限豁免，这要求公司进一 步加强与集团公司的沟通，得到集团公司的支持和努力。（8）划拨土地和有争议土地的处理问题。公司目前在绵阳部分地 块、汉中 405 、广元安全坝等的存在划拨土地，在安全坝、青岛工区、 北京工区、秦山机械厂等地存在与相关单位的土地争议。但这些土地都 不会对核电业务相关的主要地产、房产构成重要影响。只要我们改制策 划得当，就能够有效解决这一问题。(9) 虽然公司通过人员分流、辅业改制、社会职能的剥离和三线 搬迁解决了一部分历史遗留问题，但历史负担依然沉重。综上所

25、述，二三公司已经具备了股份制改革和上市的主要条件， 但面临的具体问题仍然很多，需要加快解决的步伐。五、公司体制改革的指导思想和目标(第五个问题)1.公司体制改革的指导思想：贯彻国资委、国防科工委有关股改上市的指示精神，按照集团公司 改革上市的部署和公司的发展战略， 坚持“实事求是、积极稳妥、有利发 展、规范管理”的原则，解放思想、深化改革，紧紧围绕核电工程建设这 一主营业务，推动公司体制改革工作，完善公司的法人治理结构，建立 起“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，确保 国有资产的保值增值。2 .体制改革目标：将公司改制成为国有控股的、多元化产权结构的股份有限公司。围 绕核

26、电工程建设这一主营业务，加大资源整合力度，优化资产和人员结 构，促进公司经营能力、管理水平、科技水平的整体提升，达到增强公 司的综合经济实力，保持国内核电安装领域主导地位的目的，最终实现 在证券市场上市的目标。3 .股改上市的工作思路：股改上市工作是一项综合性很强的系统工程，他不仅包括股改上市技术操作方面的工作，还包括内部能力建设方面的工作。因此股改上市 的工作思路是：按照公司发展战略部署，一方面做好公司的经营管理工 作。加大组织机构和资源的整合力度，做实核能事业部，完成南方公司、东方公司、核电反应堆安装公司的组建，以及华南核电预制基地的建设 和工程公司职能的转变。将90 %的资源投入核电建设

27、，完成中广核CPR1000、EPR核电项目和中核集团核电项目的建设任务，取得良好 的经济效益，保持核电安装市场的主导地位。另一方面，加快股改上市 的步伐，确定中介机构，引进战略投资者，加强与集团公司的沟通，争 取获得国务院的时限豁免，完成资产的清查和评估，争取在12年内实现股份制改革和上市发行的目标。4 .股改上市工作的阶段性安排：根据股改上市程序，公司股改上市工作划分为五个阶段进行。（1 ）加强与中介机构的沟通，确定中介机构，签署服务协议（约3-6个月）。（2）制定战略并引进战略投资者（约 3-6个月）。（3）制定改制方案，得到改制批文；加快内部问题的解决，完成资产评估等工作（约3-5个月）

28、。（4 ）完成股份有限公司的注册和成立工作，健全公司的法人治理结构（约4-6个月）。（5）做好股票发行与上市申报材料的准备，提交证监会（约4 - 6个月）。如果我们能够得到国务院的时限豁免，按照预定的计划进行，1 2 年将会实现股改上市的目标。六、公司下一步需要开展的工作 （第六个问题）1.按照发展战略，加大资源整合的力度，提升公司的核心竞争力（ 1）做实核能事业部，完成南方公司、东方公司、核电反应堆安 装公司的组建。（2）完成工程公司生产经营职能向基地管理职能转换工作。 在完成惠原公司职能转换的基础上，加快三公司、科原公司、六公 司、利原公司生产经营职能向基地管理职能转换的步伐， 20XX 年 1 月 完成六公司、利原公司的职能转变， 20XX 年 2 月完成科原公司的职能 转变， 20XX 年3月完成三公司的职能转变，在 20XX 年的第一季度内 完成全部职能转变工作。（3）加强非核市场的培育与管理。 2加强与投资银行、券商、会计师事务所、律师事务所的联系， 尽快确定中介机构，从改