诉前财产保全申请书(合一)

1、.诉前财产保全申请书申请人（原告）：广州市投资有限公司 法定代表人：于 职务：董事长 住所地：广东省广州市天河区申请人（原告）：太行投资有限公司 法定代表人：马 职务：董事长 住所地：广东省广州市越秀区被申请人（第一被告）：赵XX 男 19XX年XX月XX日出生，民族：汉身份证号： 住所：河北省唐山市 电话：被申请人（第二被告）：窦XX 女 19XX年XX月XX日出生，民族：汉身份证号： 住所：河北省唐山市丰润区 电话：被申请人（第三被告）：樊XX 女 19XX年XX月XX日出生，民族：汉身份证号： 住所：河北省唐山市丰润区 电话：被申请人（第四被告）：唐山市丰润商贸有限公司 住所地：法定代表

2、人：饶XX请求事项：申请人因与被申请人发生股权转让纠纷，将马上向河北省高级人民法院提起诉讼。现因被申请人存在故意转移财产，使判决难以执行的可能，如不立即采取财产保全措施，将会使申请人合法权益受到难以弥补的损害。申请人特此申请人民法院对被申请人价值人民币74,671,387.67元的现金、银行存款、固定资产、股权投资及其它财产实施诉前财产保全措施。事实及理由：申请人广州市投资有限公司（下称“广州公司”）、太行投资有限公司（下称“太行公司”）为迁安设备租赁有限公司（下称“迁安公司”）股东。迁安公司注册资本人民币163,720,000元，其中广州公司出资114,600,003元，占注册资本的70%;

3、太行公司出资49,119,997元，占注册资本的30%。广州公司系唐山钢铁有限公司（下称“唐山公司”）股东，持有该公司40%股权。唐山公司其余60%股权由香港实业有限公司持有。唐山公司从事高炉炼钢业务，运营所需要的高炉等设备所有权归迁安公司所有，迁安公司以租赁形式向唐山公司提供运营设备。2010年1月29日，广州公司、太行公司与被申请人赵XX签署迁安设备租赁有限公司股权转让协议（下称“股权转让协议”），约定广州公司向赵XX转让所持迁安公司70%股权，转让价格人民币7700万元；太行公司向赵XX转让所持迁安公司30%股权，转让价格人民币3300万元；股权转让协议约定的转让款付款期限为（1）股权转

4、让协议生效后两日内，支付股权转让款7500万元。（2）受让方取得记载有股权转让生效的变更后的目标公司（即迁安公司）营业执照后两个工作日付清余款3500万元。2010年1月29日，广州公司与被申请人赵XX签署唐山钢铁有限公司股权转让协议（下称“股权转让协议”），约定广州公司将其所持有的唐山公司的股权转让给赵XX，股权转让价格为人民币叁仟伍佰万元（￥35,000,000元）；股权转让款的付款期限为（1）股权转让协议生效后两个工作日内，支付股权转让款2500万元。（2）剩余股权转让款于受让方取得记载有股权转让生效的变更后的目标公司（即唐山公司）营业执照后两个工作日付清。由于赵XX未能如约履行迁安公司

5、、唐山公司股权转让款付款义务，迁安公司股权转让三方于2010年2月3日签署股权转让协议补充协议，将首期股权转让款7500万元的付款时间修改为2010年2月8日前，并约定同时办理转让香港实业有限公司股权的登记变更手续。同日，唐山公司股权转让三方于2010年2月3日签署股权转让协议补充协议，将首期股权转让款2500万元的付款时间修改为2010年2月5日。2010年2月4日，赵XX出具授权指定函，要求二申请人分别将迁安公司70%股权转让给被申请人窦XX，迁安公司30%股权转让给被申请人樊XX。2010年2月4日，赵XX出具授权指定函，要求广州公司将唐山公司40%股权转让给被申请人窦XX，香港实业有限

6、公司100%股权转让给被申请人樊XX。2010年2月8日，广州公司收到唐山公司首期股权转让款2500万元。2010年2月8日，赵XX就迁安公司股权转让款支付出具承诺函承诺：（1）2010年2月9日支付股权转让款6000万元；（2）2010年2月25日交齐余款1500万元。广州公司、太行公司盖章认可承诺函内容。2010年2月9日赵XX出具承诺函确认：（1）赵XX于2010年2月9日接管唐山公司、迁安公司的经营活动、盘点库存等。（2）接管后唐山公司、迁安公司的生产经营责任由其承担，与股权出让方无关。2010年2月11日，唐山公司另一股东香港实业有限公司100%股权转让给樊XX。就迁安公司股权转让款

7、，赵XX于2010年2月11日支付6000万元，2010年2月25日支付1500万元。2010年3月2日，由于唐山公司系中外合资企业，窦XX无法以自然人身份出任唐山公司中方投资人，赵XX向广州公司、香港实业有限公司再次出具授权指定函，要求广州公司将股权转让给被申请人唐山市丰润商贸有限公司。2010年3月9日，迁安公司完成股权转让工商变更登记，变更后迁安公司股权结构为：窦XX出资114,600,003元，占注册资本的70%；樊XX出资49,119,997元，占注册资本的30%。窦XX任迁安公司法定代表人。2010年3月18日被申请人赵XX、窦XX、樊XX及唐山市丰润商贸有限公司共同向广州公司、太

8、行公司承诺：（1）新营业执照发放后十日内付清两公司股权转让款；（2）若未能按时支付，赵XX应向广州公司、太行公司支付总股权转让款额20%的违约金；（3）若未能按时支付，申请人有权收回迁安公司、唐山公司股权与经营权；（4）窦XX、樊XX及唐山市丰润商贸有限公司对上述承诺承担连带责任。2010年3月31日，唐山公司完成股权转让工商变更登记，变更后迁安公司股权结构为：唐山市丰润商贸有限公司占注册资本的40%；香港实业有限公司占注册资本的60%。樊XX任唐山公司法定代表人。截至目前，赵XX、窦XX、樊XX及唐山市丰润商贸有限公司未向申请人支付股权转让余款本金人民币4500万元，违约金人民币2900万元，利息损失人民币671,387.67元，以上共计人民币74,671,387.67元。被申请人存在转移财产，使判决难以执行的可能，如不立即采取诉前财产保全措施，将会使申请人合法权益受到难以弥补的损害的。综上，申请人特此申请人民法院