万科股权之争来龙去脉.docx

1、万科股权之争的来龙去脉转载2016-06-28 22:11:59先简单梳理下万科的发展历史：1）、1984-1993年：建立多元化的业务发展格局，利润以工业与商贸为主2）、1994-2003年：确立以住宅开发为核心业务，提出住宅产业化1994年，万科提出以城市中档民居为主，减少在房地产上的开发品种，成功的实现了企业的“减法”战略。此后整整十年间，万科在自己的住宅实验中心，将王石的理念转化成了产品。3）、2004-2013年：推行绿色、环保、低碳领跑房地产行业万科在这一阶段进一步扩大集团在各地的市场份额，实现成为行业领跑者的目标。跻身全球最大住宅企业之列。2007年万科共销售住宅4.8万套，销售

2、套数位居世界首位，已经跻身全球最大的住宅企业行列。2013年，万科以1709.4亿元再次刷新中国及全球企业房地产业务年销售额历史记录，销售金额同比增长21.0%。连续4年蝉联全球住宅销售冠军。如今，万科已走遍全国68座城市，成为中国约200万家庭的信赖之选。从1984年成立以来，万科用20年做到了100亿，接着又用10年从100亿做到了2014年的2000亿，其业务规模的年复合增长率超过了30%。第一个问题，这么牛气轰轰的万科为何会陷入股权之争，成为争夺的目标呢？媒体称，对于万科成为争夺的目标，这似乎是包括万科在内的所有有所见识的人的共识。（看来万科股权结构问题由来已久了）一方面是万科是一家优

3、质公司，是地产界的领军人物。因此，向万科下手应是不少有实力的企业家与投资家的一大愿望。二方面是万科的股权分散，原第一大股东华润一直是纯粹财务投资者身份，不插手万科经营事务。且第一大股东华润持有万科A股股份只占15.23%。作为实际掌控者和创始人，王石持有股份不到1%，在这场争斗中作用可以忽略不计。在郁亮推行合伙人制后，万科管理层所持万科股份不过4%。而王石、郁亮曾表示，这种极为分散的股权结构确实给潜在的投资人可乘之机。（这样任何觊觎万科的公司，都可以通过二级市场收集筹码，进而控制公司，达到想要的目的）第二个问题 万科作为地产业的老大，为什么股权会如此分散呢？难道管理层都是吃素的？究其原因，要追

4、溯到1988年万科的股改说起。王石回忆说：“1988年万科股份化改造，4100万资产做股份，40%归个人，60%归政府，明确资产的当天我放弃了自己个人拥有的股权，一直到今天我在万科拥有极少的股份。之所以放弃资产，我觉得这是我自信心的表示，我选择了做一名职业经理人，不用通过股权控制这个公司，我仍然有能力管理好它。”这段话给人的印象好像是，王石把个人很大的一部分股权主动放弃了，事实也是如此吗？万科1988年开始股改，上市前净资产1324.67万元折合1324.67万股，一元一股，国家占60%，即794.8万股，职员占40%，即529.868万股。1991年1月29日完成股改上市募集股民资金2800

5、万元，也是一元一股，折合2800万股，总股本变成4124.67万股。经过这次股改上市，社会公众股占67.88%，地方国资占19.28%，职工占12.84%。万科职工那么多，王石虽然是公司老大，也不可能占12.84%中的很大比例，何况当时的社会环境对于国企掌门人通过股权改革夺取企业的控股权这种做法是非常严厉的。因此王石放弃股权也有顺势而为的原因在里面。因此，万科股权改革，王石放弃股权这事，不要用太多的道德判断，认为王石很高尚，也不要用事后诸葛亮的眼光去评判，认为王石是失策。事实上，这种改制，在当时虽然不算比较普遍，但也不乏类似案例。第三个问题 聚焦万科的几次重要股权变化事件，来看今天的宝万之争1

6、.与宝万之争相似的君万之争1988年万科股改导致股权分散，这一后果在几年后的君万之争中充分显露。21年前的今天，以君安证券为首的几个股东联合“逼宫”，企图夺取公司控制权。1994年3月30日下午3时，君安证券在阳光酒店召开记者发布会，宣布告万科企业股份有限公司全体股东书。倡议书最后提出了对万科的业务结构和管理层进行重组，同时宣布将推荐8-10位董事候选人进入董事会。君安的动机非常明显：通过告股东万言书，争取万科股东的支持，达到改组万科董事会，进而对公司经营采取有利于自身的战略目的。君安联盟当时10.73%股份的构成：新一代拥有万科6.2%的股份，海南证券公司占1.1%，俊山投资和创益投资共占3

7、.43%。万科能做的是两点。一、瓦解改组万科的联盟，挫败其发起特别股东大会的动议；二、充分向市场披露信息，不要盲目跟进购买万科股票，以免受损。万科对第一点的实施及时准确，分别寻找中创公司和刘元生等董事的支持而后瓦解了联盟中重要一环海南证券，这也导致了君安发起的联盟面临土崩的局面，最终导致双方在证监会的调解下达成和解。并且万科方面发现，君安涉嫌老鼠仓操作，引来中国证监会市场监管部来深圳调查“3.30事件”，君万之争算是以和解落下帷幕。2.与大股东华润长达15年的蜜月期2000年8月10日，王石与万科管理层“卖掉”第一股东，迎接华润入主，当时华润直接受让万科总股本的8.11%，并通过子公司华润北京

8、置地持有万科2.71%股份，总持股比例10.82%。2004年至今，华润系对万科持股比例均维系在15%左右，2006年，曾达到过16.3%的峰值。在万科迎入华润后至今的十余年里，某种程度上，华润系似乎与王石团队达成了一种近乎完美的默契。基于这种默契，华润系从未持股超过20%，从未以管理者身份过多干涉万科，而王石团队也未要求华润系过多承担作为第一大股东的义务。华润系更像是万科的财务投资者，暂时不以控股为目的，只不过华润系这一财务投资者在万科股改期间主动承担了控股股东才应承担的责任，换句话说，万科负责挣钱，华润负责收钱。3.宝能系突袭先插播一条-宝能系大起底：宝能系，无论在地产圈还是资本圈都被看作

9、是新鲜崛起的力量，尽管其已经在深圳潜伏了许多年。宝能系，称之为系，源于宝能集团姚氏兄弟控制了一系列的公司，其中最为著名的是前海人寿和宝能地产。因为宝能系崛起的实在太快，以至于公众对于宝能系幕后操盘手姚振华、姚建辉兄弟知之甚少。而姚氏兄弟还有一个重要的标签：潮汕人，姚振华曾任广东潮联会名誉会长。倘若熟知深圳地产圈，就应该明白深圳地产圈其实就是潮汕人的地产圈，包括佳兆业、星河、京基、皇庭、大中华、东海、观澜湖等均是潮汕背景，而姚振华的宝能绝对是其中最低调也是最具实力的。姚氏兄弟本靠物流起家，后组建深圳宝能投资集团，通过投资直接和间接控股包括钜盛华、前海人寿等一系列公司。钜盛华拥有前海人寿20%股权

10、，而钜盛华的99%股本被深圳市宝能投资集团持有，姚振华现任前海人寿董事长，其弟姚振辉任宝能控股董事长。2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。201

11、5年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科

12、A股，最终持股比例达到了23.52%。2015年7月24日晚间，万科A发布公告，前海人寿再度举牌，精确地将持股比例由5%提升至10%，成为仅次于华润的第二大股东。短短24天，前海人寿已经在二级市场“砸”下了超过150亿增持万科。再增持5%，万科大股东就将易主。2015年7月10日到8月26日，前海人寿及其一致行动人三次举牌，持股万科达到15.04%，超越当时华润的14.89%，宝能系成为万科第一大股东。2015年8月31日和9月1日，华润两度增持万科，增持完成后，华润共计持有万科约15.29%股份，重回万科第一大股东的位置。2015年12月4日，钜盛华通过资管计划在深圳证券交易所证券交易系统集

13、中竞价交易买入公司A股股票549,091,001股，占公司总股本的4.969%。至此，钜盛华及其一致行动人前海人寿的宝能系合计持有万科A股股票2,211,038,918股，占公司现在总股本的20.008%，正式为万科第一大股东。2015年12月10日，钜盛华在场内买入万科H股1.91亿股，每股均价19.33元，涉及资金36.92亿元；12月11日再次场内买入万科H股7864万股，每股均价19.728元，涉及资金15.51亿元，两天合计增持52.43亿元。对万科H股的持股比升至22.45%。宝能系旗下钜盛华12月15日再次增持了万科A股，最终持股比例达到了23.52%。4.安邦保险：宝能系一致行

14、动人还是王石的帮手？2015年12月17日、18日安邦保险再度增持万科，占有万科股份升至7.01%。看看万科、安邦小两口秀的一手好恩爱：2015年12月23日晚间，万科集团官网发布一则关于欢迎安邦保险集团成为万科重要股东的声明称，安邦保险集团在举牌万科后，万科与其进行了卓有成效的沟通，万科欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。紧随其后，安邦保险集团发表声明称：我们看好万科发展前景，会积极支持万科发展，希望万科管理层、经营风格保持稳定，继续为所有股东创造更大的价值。但新婚燕尔之后，在如今白热化的宝万之争中，

15、安邦会怎么站队伍，还有非常大的猜测空间。资本市场纷纷猜测安邦是万科管理层悄悄请来的“白马骑士”，还是宝能系请来的“野蛮人同伙”？近期，安邦曾被多方消息源指认为宝能系的友军，若此消息最终被证实，宝能和安邦持有的万科股份达到了30.53%，已经触发30%的要约收购线。局势的天平似乎倾向了宝能系。在港交所披露了有关信息后，王石发出微博称：“窗外虚幻之后：烟花吗？不是；霓虹灯吗？也不是。什么呢？城市夜景晃动的虚影而已，祛除晃动虚影，车是车，楼是楼。万宝之争，许多奇谈怪论就像这虚幻的幻影，但幻想祛除，透明的万科依然是万科，而联手的“一致行动人”又会是什么模样呢？”第四个问题 那么，因股权分散而有过君万之

16、争的教训的万科，为何没有努力改善这一情况？王石在此后多次增加股权的机会，为何没有动作？话说，1988年那次，王石放弃股权，说失误也好，说当时王石也是没有办法，不得已而为之也好，都没有多大意义了。之后又有过君万之争的教训，王石应该对万科股权分散有所警惕，努力去改善这一情况呀。研究万科的股东结构可以得知，从2000年开始的15年里，华润以15%的股权一直是万科的第一大股东，且与王石团队相处甚欢，给了万科管理层长久充分的安全感。在这种情况下，直来直往、性情中人的王石也可以大胆地坚持他1988年万科股改时的选择，为证明实力和有信心经营好万科，没有过多地去增持。还有一点很重要的原因，可能会被大众忽略。那

17、就是我们王总真的没有我们想象中的有钱。而以他耿直的性格，是断然不会去运用那些内部资本运作的手段来增持的。看看这十年间，王石经营万科挣了多少钱？宝能系提出罢免王石的原因中有一条是，王石在2011年至今长期在美国、英国游学脱岗，却领取了5100万的董事长薪酬。5100万的薪酬只是从他年薪破千万的2011年开始算起的。从公开的资料可以看出，从2006年起，王石从万科共领走了近1亿的税前收入，期间还因此多次成为A股的打工皇帝年薪最高的老总。除了年薪，王石从万科获得的第二部分收入来自持股而享有的现金分红。2006年2015年间，万科向股东派发股息息率分别为每10股1.5元、1.5元、1元、0.5元、0.

18、7元、1元、1.3元、1.8元、4.1元和5元（税前），根据王石每期持股数计，10年王石获得的税前收入为1400万元。我们再查看下万科的业绩，除了2010年和2014年以外，剩下8年，万科都呈现两位数的高速增长。年营收从2006年的180亿增长到2015年近2000亿，翻了10倍。利润从23亿增长到了180亿。10年1.2亿的收入，对于一个最大地产公司的董事长来说，真的不算什么。他曾说过，按照美国的标准，万科这样的规模和利润，自己拿1000万美元也不算太多。再加上，王石花钱也很厉害。据说，2012年他与王江穗离婚时，他的财产全部给了前妻，价值超过一个亿。自己只留下美国1处和深圳的2处房产，几乎

19、等于净身出户。第五个问题 不管如何，作为万科的领头羊，枭雄般的人物，王石必绝地反击，来看看他的反收购大战：（就算不成功，套路肯定是对的，咱多学学这干货）股权过于分散是万科的致命伤，这为野蛮人叩门留下了一把钥匙。万科总裁郁亮甚至表示，控制万科只需要200亿元。也正是基于这种预见性，所以华润与万科方面是有所防范的。反收购举措一：万科在2014年间设立了一道“防火墙：在新的公司章程中清楚写到：要改组董事会至少需要30%以上股份。一旦持股达到30%，就将触发全面要约收购。同时，万科公司章程还规定，单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可以召开临时股东大会，通过普通决议的方式选举或罢免董事

20、，但必须经过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。反收购举措二：2015年7月股灾之后，万科宣布了百亿元的回购预案，如果按预案回购并注销股本，万科的总股本将减少，股东持股比例则相应上升。万科股东之一的万科合伙人若在回购中不减持，回购后的持股比例将从4.14%上升至4.43%。数据显示，截至11月底，万科回购的A股数量约为1248万股，仅占总股本的约0.113%，耗资仅1.6亿元。反收购举措三：（虽然只是表态，但也算是应战吧）王石在2015年12月17日，宝能成为第一大股东之际，就表态过：不欢迎宝能系成为万科第一大股东。这是宝能系介入万科股权以来，万科管理层首次正面表态。不

21、欢迎宝能系成第一大股东，而不欢迎的原因有四点：一、信用不足：王石表示自己了解宝能发家史，称宝能信用不够，会影响万科信用评级，提高融资成本。二、能力不足：地产领域年销售额几十亿的宝能，能力不足以管控万科。三、短债长投，风险巨大：以短期债务，进行长期股权投资，风险非常大，是不留退路的赌博。四、华润作为大股东角色重要：华润作为大股东角色重要。华润在万科的发展当中，无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。反收购举措四：与安邦宣布联手。反收购举措五：万科引入深圳地铁集团投资。2016年3月13日,万科公告宣布引入新的战略投资伙伴深圳市地铁集团有限公司。公告称，万科已经于3月12

22、日与深圳地铁集团签署了一份合作备忘录。根据备忘录,万科将以发行新股的方式，购买深圳地铁集团下属公司的全部或部分股权,而深圳地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产到该收购标的中。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿至600亿元之间。如交易成功，未来深圳地铁集团将成为万科的第一大股东。而在万科这番反收购对策后，“野蛮人”宝能系和昔日相敬如宾的第一大股东华润，却做出了如下的反应，让王石等万科管理层怒发冲冠、心寒不已。2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁（下称深铁）资产的预案，在听取万科管理层对预案的报告后，华润董事提出其反对意见，表示认可万科和深圳地铁的合作有

23、利于万科发展，但认为没有必要通过发行股份的方式实现，可以通过现金购买等方式进行。若增发完成后，深圳地铁将持股万科20.65%，宝能系、华润分别持股19.27%、12.10%，万科股权结构将发生根本性逆转。2016年6月23日深夜，宝能集团旗下钜盛华投资、前海人寿发布声明：“明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。”对上述声明，华润随即回应，重申其反对重组预案的立场。目前，宝能集团方面及华润合计持股比例高达39.6%，足以在万科股东大会上否决本次重组。两声半夜鸡叫，也几近宣告了王石的悲壮出局。二十分钟内，宝能和华润相继公告反对万科重组，他们几乎使用相同口径指出万

24、科“内部人控制问题”。这显然不是巧合他们简直是在昭示天下，万科第一大股东宝能和第二大股东华润已经在一起了。到这里，这一切不禁让人浮想联翩，到底是谁幕后主谋了这一切？他的最终目的又是什么呢？2016年6月26日万科A晚间发布公告，公司股东钜盛华及前海人寿向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”，提请提案罢免王石、郁亮等共计12位董事成员。这条消息一出，不禁印证了外界的猜测：这1年来，王石多次拜访华润求救，华润也有多次机会可以出手“维护全体投资者”的利益，但他什么都没做，直到深圳地铁的出现。为什么？你真以为宝能没有任何支持吗？华润其实就是宝能的大腿。

25、或许所有的局都是华润吴向东做出来的。傅育宁希望把吴向东派到万科，取代王石做董事长。（吴向东何许人也？三个关键词。wifes father、Mistress以及州府调查。）2016年6月27日，下午14：30，万科企业股份有限公司2015年度股东大会在深圳总部召开。万科董事会主席王石主持本次股东大会。本次股东大会上股东提问气氛热烈，一度出现小股东因争取提问机会发生争吵的情况。而万科董事长王石也在本次大会上就投资者和媒体关心的问题，比如个人薪酬和去留等，一一作出答复。郁亮介绍，公司事业合伙人机制结出硕果。2015年业绩取得跟公司事业合伙人机制是密切相关的。王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注

26、的焦点问题之一。在股东提问环节，有小股东就王石的薪酬提出质疑，认为王石年薪近千万，是否经过了股东大会的批准。而此前也有媒体质疑，王石近年一直在进行登山及海外游学活动，是否是脱岗领取薪酬。王石在回应该问题时表示：“我不是挂名的董事长，不是作为大股东，我是拿薪酬的董事长”。王石表示，其目前具体负责万科的海外发展业务，包括美国、英国的投资项目。在国外考察学习期间，也是参与了公司具体国际项目的谈判。公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。王石同时表示，希望郁亮能代替他成为董事长关于宝万之争的各种外界猜测市场传闻，万科

27、股权之争的大结局将是：华润当老大，深铁老二，宝能出局，王石退位。对华润来说，当了这么多年甩手掌柜之后，终于可以彻底掌控万科，宇宙第一大房地产公司的脑门上终于可以刻上“央企”两个字了！万科独董华生教授在媒体上发文，指出华润的目的是“使万科名副其实地变为华润旗下的下属央企控股企业，服从华润的一元化领导”。如果万科的灵魂人物王石退位，郁亮团队将很大可能出现出走，包括广深、上海、北京、成都4个区域总都会有所变动，万科职业经理人的黄金组合会被破坏，最受影响的当然是万科的业绩。在2015年的中国房地产企业销售TOP100榜单中，业绩突破两千亿的有万科、恒大、绿地三家，分别是2627亿、2050亿、2015

28、亿，恒大与绿地对万科的追赶已是火烧眉毛。这个算盘，华润、宝能，你们算好了吗？其实万科的样子就是王石的样子，价值观鲜明，主张“阳光照亮的体制”、“健康丰盛的生活”，理想主义色彩浓烈。如果万科改姓“央”，那就得换个样子，循规蹈矩，官样文章，听说领导出行都要前呼后拥，不愿意接见官阶低的官员。毛大庆曾爆料，王石到北京，从来不让北京万科的人派车接，都是自己解决。唉，这画风，差别太大了吧！实在想不通，华润此举的意义何在？把万科收了之后，靠央企的效率，能赚到比万科现在管理团队更多的钱？华润入股万科时成本只有3块钱，万科去年停牌前股价是25块，股价翻了多少倍这还都不算，谁都知道万科是中国最赚钱的公司，看看这些年万科给华润分了多少红！果然是因为傅先生和王石的个人恩怨？这就更不该了，个人恩怨骂几句就行，干嘛要让万科改姓！对于宝能来说，现在似乎就快如愿以偿，有了和华润这只粗大腿，还怕什么！笔者倒是觉得，现在风险最大的不是王石，恰恰就是宝能。华润虽然大腿粗，但是至今也没有拿出像样的重组方案，等到万科股票开盘的那一天，股价会怎样？作为一个屡次买重组概念股票、屡次被涮的小散来说，n个跌停板的经验这画面太美让小散们不敢想