股东协议范本（高质量）

1、股东出资协议书二 年 月 日 目 录第一条 定义和释义2第二条 声明与保证4第三条 项目公司的设立4第四条 股东的权利和义务7第五条 股东会8第六条 董事会8第七条 监事会9第八条 高级管理机构9第九条 股权转让及质押10第十条 违约责任11第十一条 保密12第十二条 争议的解决12第十三条 其他规定13本协议由以下双方于20 年 月 日在 签署：甲方： 乙方： 第一条 定义和释义1.1 定义在本协议中，下述术语具有下列含义：“本协议”，指双方签订的关于 的股东协议，以及日后可能签订的任何本协议之补充修改协议和附件，上述每一文件均被视为本协议的一部分。“本项目”， 。“不可抗力事件”，指项目合

2、同所约定的含义。“出资比例”，就本协议任何一方而言，指该方的出资额在项目公司注册资本金中所占的比例。“董事会”，指项目公司的董事会。“工作日”，指中国法定节假日以外的日历日“股东会”，指项目公司的股东会。“股权”，指本协议一方或双方在项目公司注册资本中的出资及与之相关的所有权益。“公司章程”，指双方签署的项目公司的公司章程。“生效日”，指双方法定代表人或各自书面授权的代表正式签署本协议并加盖公章之日，如果双方签署日期不一致，则以较晚日期为生效日。“适用法律”，指所有适用的中国法律、法规、规章、地方法规和人民政府部门颁布的所有适用的技术标准、技术规范及其它适用的强制性要求。“营业执照”，指由工商

3、登记机关颁发给项目公司的企业法人营业执照。“员工”，指项目公司的所有员工，包括其高级管理人员和职工。“投标文件”，指乙方为本项目而递交的投标文件以及应采购人要求而作出的所有书面澄清及补充文件。“注册资本”，指项目公司的注册资本金，该资本金以项目公司章程规定的金额为准。1.1释义1.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：(a)“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年；(b)“一方”按适用情况分别指甲方或乙方，包括其继承人和允许的受让人；“双方”指甲方和乙方，包括其继承人和允许的受让人；(c)除非上下文另有所指，“元”指人民币元；(d)任何条款、段、附表、附录或附件指本协议的条

4、款、段、附表、附录或附件。1.2.2标题仅为方便之用，不影响解释。第二条 声明与保证2.1 甲方的声明与保证（1）甲方是依法成立并存续的能独立承担其法律责任的法人实体。（2）甲方已经取得了与签署和履行本协议有关的授权和许可，将确保本协议项下各项义务的履行。（3）在锁定期内，项目公司的股权不可转让。2.2 乙方的声明与保证（1）乙方是依法成立并存续的能独立承担其法律责任的法人实体。（2）乙方已经取得了与签署和履行本协议有关的授权和许可，将确保本协议项下各项义务的履行。（3）在锁定期内，项目公司的股权不可转让。第三条 项目公司的设立3.1 双方同意根据适用法律、本协议及双方签署的 有限公司章程（下

5、称“章程”）的规定，成立项目公司。项目公司营业执照签发日期即为项目公司的正式成立日期。（1）项目公司名称：【 】（2）项目公司住所：【 】（3）项目公司经营范围：【 】（以经工商行政管理机关核准的经营范围为准）。（4）项目公司注册资本：【 】（5）股东名称、出资方式及出资额（见下表）序号股东名称出资方式出资额（万元）出资比例1甲方：货币2乙方货币合计甲方应于本协议签订后20日以内将首笔出资人民币 万元向公司出资到位，公司成立后的60日内，将剩余出资人民币 万元向公司出资到位。乙方应于本协议签订后的20日以内，将首笔注册资本人民币 万元向项目公司出资到位，其余人民币 万元自项目公司成立后的60日

6、内向项目公司缴足。3.2 项目公司为具有法人资格的有限责任公司。3.3 双方签署本协议后，将尽快办理项目公司设立所需的所有批文、许可、许可证、同意和登记，包括但不限于到审批机关办理本协议及章程的报批手续（如需要）以及在工商行政管理局办理工商登记手续。双方应及时提供为获得人民政府批文所需的所有资料和文件。3.4 项目公司注册资本变更后，应在工商行政管理局办理注册资本变更登记。3.5 未经双方一致书面同意，项目公司的名称和地址不得变更。3.6 除非出现本协议约定的提前终止的情况，项目公司经营期限应自项目公司营业执照签发之日起，至项目合同项下合作期满。3.7 项目公司经营期限满，为履行项目合同的目的

7、，经双方协商可申请延长经营期限，但应在经营期满前6个月内提出。第四条 股东的权利和义务4.1 股东的权利（1）股东有权将自己的姓名、住所、出资额及出资证明编号等事项记载于股东名册内；（2）甲方和乙方取得项目公司红利；（3）股东享有通过股东会会议进行表决的权利。4.2 股东的义务4.2.1 甲方应：（1）；（2）；（3）。4.2.2 乙方应：（1）；（2）；（3）。4.2.3 双方确认是为实施项目合同之目的而设立项目公司。为项目合同的顺利实施，双方应确保项目公司遵守适用法律，严格履行项目合同。4.2.4 双方应根据项目合同、本协议及章程的规定履行其对项目公司的出资义务，公司成立后，股东不得抽逃出

8、资；4.2.5 应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他人员的利益；4.2.6 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；4.2.7 参加会议之股东应当对股东会通过的决议承担责任，如果股东会决议违反法律、法规/章程或项目合同，致使公司遭受损失，参与决议的股东对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该股东可以免除责任；第五条 股东会公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构。第六条 董事会6.1 公司设董事会，项目公司营业执照签发之日即为项目公司董事会成立之日。6.2 董事会人选均由股东会选举产

9、生，任期每届为三（3）年，可以连选连任。6.3 董事会由五（5）人组成，其中：（1） 有限公司推荐一（1）名董事候选人；（2） 有限公司推荐两（2）名董事候选人；（3） 公司推荐两（2）名董事候选人，其中包括一（1）名董事长候选人和一（1）名职工代表董事候选人；6.4 董事会设董事长一（1）名，任期三（3）年，经董事会选举产生。第七条 监事会7.1 监事由股东代表及员工代表担任。公司董事、经理、财务经理不得兼任公司监事。7.2 监事每届任期三（3）年，可以连选连任。7.3 监事会由三（3）名监事组成，其中一（1）名为公司职工代表，其余为股东代表。 公司推荐一（1）名监事候选人； 公司推荐一（1

10、）名监事候选人。职工代表担任的监事由公司职工大会选举产生。监事会设主席一（1）名，全体监事过半数（不含半数）推选担任。第八条 高级管理机构8.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理负责项目公司的日常经营管理，其他高级管理人员向总经理负责并汇报工作。高级管理人员：（1）总经理一（1）名， 公司提名，由董事会聘任。（2）财务经理一（1）名， 推荐，由董事会聘任。（3）公司总经理和财务经理在本协议中统称“高级管理人员”， 项目公司的其他管理人员由总经理聘任，任期三（3）年，可以连任。第九条 股权转让及质押9.1 转股限制锁定期：自项目竣工验收完成后三（3）年之内（含），股东不得转让其持有的

11、公司的股权，除非：（1）该等转让为中国法律所要求，或是法院、仲裁庭所判决/裁定的转让；或（2）其他股东根据本协议第 条，直接或指定第三方收购另一方的股权。2、锁定期满后，股东向股东以外的人转让股权，甲乙双方协商，项目公司的股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权,但受让方应满足维护运营所需要的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并以书面形式明确承继原股东方在项目公司项下的权利及义务。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。项目公司章程中应对股权变动等作出规定，使预期的购买人充分知悉这些权益的转让存在限制性条件。项目公司章程的制定或修改应经双方同意后方可生效。9.2 质押

12、限制未经甲乙双方协商并事先书面同意，任何一方均不得在其持有的项目公司股权或其它任何权益上设置任何抵押、质押，或以任何其它形式处置其持有项目公司股权或任何其它权益。第十条 违约责任10.1 因一方原因不能按时到位资本金的，经对方催告通知后，仍未能到位的，承担违约责任。10.2 违约赔偿 每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何直接损失的赔偿。一方违约而使另一方遭受的损失应包括另一方因此而受到或发生的损害、支出、费用、成本、责任和收入损失，不论本协议其它条款是否有相反规定。10.3 减轻损失的措施由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理行动减轻或最大程度地减少另一方违约引起的

13、损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。10.4 造成受损害方的损失的承担如果造成的损失是由于受损害方的作为或不作为造成的，或产生于应由受损害方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些损失。第十一条 保密11.1 双方对本协议的具体内容及合作中涉及的各种资料、文件及信息均应予以严格保密，非经双方协商一致并书面确认，任何一方不得将其泄露给第三方。11.2本协议双方应与接受该等保密资料的董事、高级职员及其它雇员、法律顾问、财务顾问或审计师签署保密协议。11.3本协议双方和公司应制定

14、规章制度，以便其董事、高级职员、其它雇员以及其关联公司的该等人员、以及法律顾问、财务顾问或审计师同样遵守本协议第十一条所述的保密义务。11.4如任何一方或其关联公司或公司违反本协议的保密规定，则应对另一方或公司因该等违约行为而造成的损害负有赔偿责任，损害赔偿按照适用法律的相关规定确定。第十二条 争议的解决12.1 友好协商若双方对于由于本协议条款或与本协议有关的条款的解释，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决。12.2 仲裁除本协议另有规定，若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，任何一方有权直接向中国国际经济贸易仲裁委员会

15、申请仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，败诉的一方应承担并支付胜诉方在仲裁过程中所发生的一切开支（包括但不限于仲裁费用、鉴定费用、律师费用、差旅费用等）。12.3 争议解决期间本协议的履行除非本协议另有规定，在对争议、分歧或索赔提交仲裁以后，直至仲裁作出最终裁决之前，争议双方应继续履行其在本协议项下的所有义务并继续享有其在本协议项下的所有权利（与争议事项有关的义务和权利除外），而不影响以后根据终局仲裁裁决进行双方权利、义务和责任的最终调整。第十三条 其他规定13.1本协议及其附件构成各方关于本协议主体事项之全部协议。13.2如果本协议的条款和规定与项目合同有任何抵触，应以项目合同的条款和规定为准。13.3本协议终止以及公司解散或清算后，本协议第十一条和第十二条以及任何其它明示或默示规定的条款以及其项下的义务和利益应继续有效。13.4本协议任何