新三板业务介绍与操作实务2015

二零一五年十一月,“新三板”业务介绍与操作实务,“新三板”业务介绍一、市场简介二、挂牌条件三、市场功能四、发展现状,目录,操作实务一、新三板挂牌程序二、挂牌新三板所需主要文件三、挂牌新三板常见问题分析,市场简介,经营宗旨,公司简介,市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。,“新三板”简介,新三板设立的背景中央对全国性场外市场建设的高度重视胡锦涛总书记十八大报告中提出要“加快发展多层次资本市场”、“推进金融创新”的号召；温家宝总理多次在政府工作报告中提出发展多层次资本市场的要求；证监会在中国资本市场发展报告中明确提出增强股份代办转让系统在多层次资本市场体系中的地位和作用；科技部在国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）明确指出在国家高新技术产业开发区，开展未上市高新技术企业股权流通在股份代表转让系统的试点工作，推动高新技术企业股份转让。国务院2013年6月19日常务会议研究决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。无论是从多层次资本市场的建设，还是创新型国家构建的发展思路，中小企业股份转让系统都具有国家战略的高度。,“新三板”简介,2006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。,发展历程,老三板两网公司退市公司,发展历程,2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。,发展历程,新三板,发展历程,发展历程,发展历程,发展历程,发展历程,新三板政策进一步放宽,沪深交易所大型蓝筹企业,交易所市场,场外市场,深交所中型稳定发展企业,深交所科技成长型企业,其他中小微企业,全国股份转让系统创新创业型中小企业,地方股权交易中心等,市场定位,市场定位,1990年12月设立,2004年5月设立,2009年9月30日设立,2013年1月16日正式揭牌运营,市场定位,市场定位,多层次资本市场结构,市场定位,挂牌条件,1.依法设立且存续满两年,3.公司治理机制健全，合法规范经营,2.业务明确，具有持续经营能力,4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,5.主办券商推荐并持续督导,股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：,6.全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。,公司设立的主体、程序合法、合规：国有企业需提供相应的国有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件。外商投资企业须提供商务主管部门出具的设立批复文件。公司法修改（2006年1月1日）前设立的股份公司，须取得国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。,公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合公司法相关规定：以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。,依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。,存续两年，是指存续两个完整的会计年度。,公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。公司业务如需主管部门审批，应取得相应的资质、许可或特许经营权等。公司业务须遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。,业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。,持续的营运记录：公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。,持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。,按照企业会计准则的规定编制、披露财务报表：公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号持续经营中列举的影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。,公司不存在依据公司法第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。,公司依法建立“三会一层”，并按照公司法、非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款等规定建立公司治理制度。公司“三会一层”应按照公司治理制度进行规范运作。在报告期内的有限公司阶段应遵守公司法的相关规定。公司董事会应对报告期内公司治理机制执行情况进行讨论、评估。公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。,公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。,公司的重大违法违规行为是指公司最近24个月内因违犯国家法律、行政法规、规章的行为，受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚。控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东、实际控制人受刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重；情节严重的界定参照前述规定；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。现任董事、监事和高级管理人员应具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。,合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。,公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形。申请挂牌前存在国有股权转让的情形，应遵守国资管理规定。申请挂牌前外商投资企业的股权转让应遵守商务部门的规定。,股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。,公司股票发行和转让行为合法合规，不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态，但非上市公众公司监督管理办法实施前形成的股东超200人的股份有限公司经中国证监会确认的除外。公司股票限售安排应符合公司法和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的有关规定。在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合本指引的规定。,股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。,公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。全国股份转让系统公司要求的其他条件。,公司监管,交易制度,不设财务指标不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌,主办券商制度,定向发行,主要制度,主要制度,主要制度,主要制度,主要制度,主要制度,主办券商推荐挂牌业务细则一、项目小组人员构成：由主办券商内部人员组成，须取得证券执业资格，注册会计师、律师和行业分析师各一名。二、项目负责人资格：参与两个以上推荐挂牌项目且负责财务、法律或行业事项的尽调；或者有三年以上投行从业经历且具有主持境内外首次公开发行股票或上市公司发行证券（新股、可转债）的经历。三、尽职调查范围：以形成有助于投资者作出决策的信息披露文件为目的，至少应包括公开转让说明书和推荐报告中所涉及的事项。四、专业人士意见：项目小组对专业人士意见有疑义、或认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的，项目小组应进行独立调查。五、不得担任项目内核成员的情形：担任项目组成员，持股，任职，其他情形。六、内核会议表决：每次会议须七名以上内核机构成员出席，三分之二以上通过且指定注册会计师、律师和行业专家均为赞成票方为通过。七、持股限制：主办券商持申请挂牌公司股份7%以上或为其前五名股东；申请挂牌公司持主办券商股份7%以上或为其前五名股东；主办券商前十名股东中任何一名为申请挂牌公司前三名股东；八、持续督导：主办券商应持续督导挂牌公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。主办券商应至少配备两名具有财务或法律专业知识的专职督导人员。主办券商与挂牌公司因特殊原因确需解除持续督导协议的，应事前报告全国股份转让系统并说明合理理由。,主要制度,主要制度,公司监管,交易制度,主办券商制度,挂牌准入,主要制度,非公办法所规范的定向发行情形：向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票。特定对象包括以下机构或自然人：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投适要求的其他自然人、法人及其他经济组织。除公司股东外的新增投资人合计不得超过35名。帮助融资方按其需求实行投资者定向匹配,主要制度,主要制度,小额快速按需融资制度小额发行豁免公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于净资产20%的，豁免向证监会核准。储架发行一次核准，分期发行。自核准之日起3个月内首期发行，首期发行股份应当不少于总数量的50%；剩余股份在12个月内发行完毕；超过有效期未发行的，需重新经证监会核准后方可发行；每期发行后5个工作日内将发行情况报证监会备案。多增加五大融资渠道挂牌前定向融资挂牌时定向融资并发行私募债蓝天环保（430263）挂牌后定向融资中海阳（430065）股权质押贷款五岳鑫（430022）、世纪东方（430043）主动银行授信民生银行,主要制度,丰富交易方式保留协议转让方式实施竞争性传统做市商制度提供集合竞价转让服务最小交易单位调整为1000股放宽股票限售规定取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。两网公司及退市公司设置单独交易板块,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,主要制度,主要制度,规范公司治理和持续信息披露主办券商持续督导督导挂牌公司完善公司治理和履行持续信息披露义务主办券商对公司拟披露信息进行事前审查适度信息披露按照企业会计准则的要求编制财务报告披露半年报和经审计的年报，不要求披露季报电子化披露方式，降低企业披露成本全国股份转让系统对已披露的信息进行事后审查,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,主要制度,主要制度,30,主要制度,主要制度,终止挂牌中国证监会核准其首次公开发行股票申请，或证券交易所同意其股票上市；终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；全国股份转让系统公司规定的其他情形。,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,主要制度,主要制度,严格的投资者适当性管理制度自然人投资者1、财务状况：证券类资产不低于500万元（2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)发布了14项配套业务制度。根据上述配套文件，个人投资者投资新三板的门槛将由原先的300万元提高至500万元）2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历机构投资者1、注册资本500万元人民币以上的法人机构2、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产定向发行的投资者准入非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者,公司监管,主办券商制度,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,主要制度,主要制度,取消对主办券商业务资格的事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后即可开展相关业务。证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。,公司监管,挂牌准入,定向发行,交易制度,投资者准入,投资者准入,主办券商制度,主要制度,主办券商责权利高度统一，市场化的激励约束机制主办券商对企业终身服务,主要制度,获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。,支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。,促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。,为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。,市场功能,市场功能,提升形象,规范治理,价值发现,股权流动,股权激励,并购重组,直接融资,间接融资,提供股份公开转让平台，提高股权流动性。,通过市场机制充分反映企业内在价值。例：诺斯兰德（430047）,提升企业形象和认知度，利于市场拓展。,规范度和透明度提升，银行主动授信。,实施股权激励，汇集优秀人才。例：中科软（430002）,借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。,通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。,通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。例：新眼光（430140）,市场功能,市场功能,截至2013年11月26日，共计345家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。,发展现状,发展现状,发展现状,发展现状,目前已有8家企业已成功由新三板转板到中小板或创业板。另外尚有13家企业处于拟创业板IPO、拟中小板IPO或拟IPO阶段。而据相关统计，近1/3挂牌公司符合创业板上市财务要求，初步显现新三板具备的上市公司孵化器的功能。久其软件（002279）于2009年8月11日在深圳证券交易所中小板发行上市；北陆药业（300016）于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市；世纪瑞尔（300150）于2010年12月12日在深圳证券交易所创业板发行上市；佳讯飞鸿（300213）于2011年5月5日在深圳证券交易所创业板发行上市；紫光华宇（300271）于2011年10月26日在深圳证券交易所创业板发行上市；博晖创新（300318）于2012年5月15日在深圳证券交易所创业板发行上市；东土科技（300353）于2012年9月27日在深圳证券交易所创业板发行上市；安控科技于2012年5月18日申请创业板顺利过会。2014年1月9日，其公开发行股票并在创业板上市的申请已获证监会核准，在全国股份转让系统终止挂牌。,发展现状,注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润同比增加。,发展现状,2013年8月底，共有75家企业获得了融资，融资总额约为26亿。,挂牌企业,发展现状,发展现状,挂牌企业,定向发行,发展现状,发展现状,市场特点,发展现状,新三板之最,市场特点,发展现状,挂牌公司行业分布,发展现状,挂牌企业盈利统计,新三板挂牌实务,新三板挂牌程序挂牌新三板所需主要文件挂牌新三板常见问题分析,主要制度,新三板挂牌程序,报送申请核准材料,出具接收凭证,出具受理通知书,做出核准决定,办理股份集中登记及其他挂牌准备事项,发布公开转让说明书,挂牌报价转让,申请人及主办券商全国股转系统中国证监会,行业尽调,新三板挂牌程序,团队分工,1月,2月,3月,4月,5月,6月,7月,新三板挂牌程序,时间进度,时间进度,挂牌新三板所需主要文件,公司历史沿革公司组织结构内部控制财务风险调查会计政策稳健性调查关键业务资源业务发展情况及行业状况公司治理机制、重要事项决策管理层诚信情况资产权属情况纳税情况、环境保护情况公司担保、抵押、质押、诉讼情况,挂牌新三板所需主要文件,公司历史沿革,设立及存续情况：公司设立至今的营业执照、税务登记证、验资报告、公司章程及章程修正案、增资协议或决议、评估报告、审计报告等文件。,历次股权转让情况股权转让时间、转让价格及定价依据、工商登记情况。主要查阅股权转让协议、股权款项支付凭证、纳税凭证、股东大会决议、董事会决议等资料。,股东情况：股东基本资料及设立以来股东变更情况。股东之间是否存在亲属关系。主要股东持有的公司公司股份是否存在质押、冻结等权利限制的情况。,公司历史沿革主要包括设立及存续、股权变动情况、股东变更情况等三个方面的内容。,挂牌新三板所需主要文件,外部组织结构,股东、公司控股子公司、参股子公司、联营公司、关联企业（实际控制人和股东投资的其他公司）。,内部组织结构,股东大会、董事会、总经理及各职能部室、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处等。,挂牌新三板所需主要文件,信息与沟通,对控制的监督,风险评估,控制活动,控制环境,公司的风险控制体系和管理制度、应对措施。,公司信息沟通与反馈制度。,公司各项规章制度；公司的经营战略和重大决策的制定程序和决策程序、权限划分；董事会、总经理办公会等会议记录；经营风险的界定标准和应对策略；高级管理人员对战略和决策的执行情况；高级管理人员和董事会间的责任、授权和报告关系是否明确；管理层是否促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用。,提供业务流程和其中的控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。,是否设立内部审计部门，是否建立内部控制监督和评价制度。,内部控制五要素,内部控制,挂牌新三板所需主要文件,基本财务资料,同业竞争及关联交易,公司各股东单位和实际控制人（含下属其他单位）具体从事的业务，公司与上述单位是否存在同业竞争问题。关联交易管理制度。重要关联方近两年的财务报表。公司的采购和销售是否依赖各关联方？关联交易的比例是多少？公司与各关联方在统计期内发生的交易统计。如交易方、交易金额、交易价格、交易数量、交易成本、实现利润等信息。,公司主要财务制度。公司近两年及最新一期完整财务报告及附注说明（含子公司合并财务报表）。近两年流转税和所得税的纳税申报表。应收账款、其他应收款、预付账款、应付账款、其他应付款、预收账款明细资料及账龄统计。近两年银行对账单。非经常损益统计表及说明。存货明细资料及账龄统计。销售和采购统计表。,财务风险调查,挂牌新三板所需主要文件,会计政策稳健性调查,会计政策,固定资产、无形资产确认固定资产的计量及折旧政策无形资产的计量及摊销政策资产减值准备的计提方法及计提、冲销转回情况,收入确认收入确认会计政策关注是否存在虚计收入、提前或延迟确认收入情况,投资确认投资决策程序公司长短期投资的计价及收益确认纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法,成本、费用确认成本确认会计政策广告费、研发费用、利息费等费用项目确认会计政策,挂牌新三板所需主要文件,通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司所依赖的关键业务资源。,公司及其控股子公司使用的房屋、土地使用权、主要生产设备的取得方式及权属情况。,公司使用的商标、专利、专有技术及其他无形资产的数量及权属情况。,公司的技术优势及研发能力；公司的核心技术的名称、取得方式及采取的保护措施，是否有潜在纠纷；核心技术人员姓名、职务、研发经历、研发成果等情况；对核心技术人员的约束和激励措施。,挂牌新三板所需主要文件,公司主营业务、主要产品和服务介绍；公司近三年主营业务是否发生重大变化。公司经营模式、盈利模式介绍。,公司的主要产品以及公司各产品市场占有率情况、分产品（或业务）列示近三年销售收入和销售成本，并说明主要销售对象、销售方式。,业务发展情况,行业状况,公司近3年及最近1期各类业务实现收入、成本、毛利率（合