公司对外担保管理制度

XX公司对外担保管理系统第一章总则第一条为了规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国担保法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程的有关规定，特制定本制度。第二条本制度所称对外担保，是指公司向他人提供的担保，包括公司向控股子公司提供的担保。第三条本制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司(以下简称子公司)。公司子公司的对外担保按本制度执行。第四条公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得提供外部担保，也不得提供相互担保，也不得邀请外部单位为其提供担保。第五条公司全资子公司和控股子公司的对外担保视为公司行为，其对外担保适用本制度。公司的全资子公司和控股子公司应在董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司履行相关信息披露义务。第六条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第七条公司为他人提供担保时，应当采取反担保等必要措施防范风险，反担保提供者应当具有承担风险的实际能力。第二章对外担保的对象、决策权和审查程序第八条被保证人应符合以下条件：(一)正常经营和财务方面，不存在较大的经营风险和财务风险；(2)被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效反担保。第九条公司对外担保的决策权：(一)担保金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的对外担保，应经公司董事会审议批准；董事会批准的外部担保必须经过出席董事会的三分之二以上董事的审查和批准，并且必须做出决议。(二)担保金额占公司最近一次经审计净资产10%以上的对外担保，应当经公司股东大会审议通过；(三)公司为关联方提供担保的，无论担保金额大小，均须经董事会批准后提交股东大会审议。第十条需股东大会批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会批准。须经股东大会批准的外部担保包括但不限于以下情况：(一)上市公司及其子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的担保；(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；(三)单笔担保金额超过最近一期经审计净资本10%的担保；(四)向股东、实际控制人及其关联方提供的担保；(5)按照连续12个月内担保金额累计计算的原则，最近一个审查期超过公司总资产30%的担保。股东大会审议股东、实际控制人及其关联方的担保提案时，股东或实际控制人控制的股东不得参加表决，表决应由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第(5)项的担保应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三章对外担保的审查第十一条公司收到被担保人的担保申请后，公司总经理应指定相关部门进行严格审查第十三条担保合同必须符合相关法律规范，合同条款必须明确。担保合同应由公司法律顾问审查，必要时提交公司聘请的律师事务所审查或出具法律意见。第十四条公司接受反担保抵押和反担保质押时，公司财务部门应会同公司法律顾问(或公司聘请的律师)完善相关法律程序，特别是及时办理抵押或质押登记的程序。第十五条保证合同和反担保合同应由公司董事长或授权代表签署。第十六条公司财务部门负责担保项目的登记和注销。相关合同签订后，经办部门应将合同复印件提交公司财务部登记管理，并将合同复印件送公司董事会秘书处。第五章对外担保的风险管理第十七条公司相关部门应跟踪监督被担保方在担保期内的经营和偿债情况，具体做好以下工作：(一)公司财务部门应及时了解和掌握被担保方的资金使用和提取情况；应定期向担保权人和债权人了解债务偿还情况；被保证人一旦发现财务状况恶化，应及时向公司报告并提供对策和建议；被保证人一经发现有转移财产及其他逃避债务的行为，应配合公司法律顾问提前采取风险防范措施。提前两个月通知被担保方清偿债务(如担保期为六个月，提前一个月)。(2)公司经营管理部门应及时了解被担保方的经营情况；一旦发现被担保人经营状况恶化，应及时向公司报告，并提供对策和建议。第十八条被保证人不履行合同，有担保债权人向公司主张债权的，公司应当立即启动反担保追偿程序。第十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未审理或仲裁之前，公司不对债务人承担担保责任，经依法强制执行后，债务人的财产仍不能履行债务。第二十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应当要求公司参与破产财产的分配，并提前行使追索权。第二十一条保证合同中有两个以上保证人，并与债权人约定按其份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担公司份额以外的保证责任。第六章对外担保信息披露第二十二条公司董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，应按照深圳证券交易所股票上市规则的要求及时向深交所提交相关文件，并在指定的信息披露报纸上披露。第二十三条对于披露的担保事项，有下列情形之一的，相关责任部门和人员应及时通知董事会秘书处，以便公司及时履行信息披露义务：(一)被担保方在债务到期后15个工作日内未履行还款义务；(二)破产、清算等严重影响被担保方还款能力的情形。第二十四条公司独立董事应当在年度报告中对公司累计