项目融资(第一、二章)PPT课件

.,1,项目融资,.,2,一、项目融资及其作用1.项目融资建设新项目所进行的广义收购现有项目一切融资对现有项目债务重组活动狭义:具有无追索或有限追索形式的融资活动.,第一章绪论,.,3,追索：,在借款人未按期偿还债务时，贷款人要求借款人用抵押资产之外的其他资产偿还债务的权利。有限追索：贷款人可在某个特定阶段或规定范围内对借款人追索。无追索：在融资的任何阶段，贷款人不能追索到除项目之外的资产。完全追索：以借款人本身的资产作抵押，如违约时项目不足以还本付息，贷款方有权把借款方其他资产也作为抵押品收走或拍卖，直到本息偿清为止。,.,4,2.项目融资的基础,(1)项目本身的经济强度项目未来可用于偿还贷款的净现金流量项目本身的资产价值(2)项目本身经济强度不足以支撑贷款偿还时直接及间接担保等信用支持。,.,5,3.项目融资的作用,（1）为超过项目投资者自身筹资能力的大型项目提供融资有限追索降低风险。（2）满足政府在资金安排方面的需要有时政府在资金上受限制。（3）限制海外项目的风险将风险与其他业务分离，实现有限追索。（4）实现公司的目标收益率减少股本资金投入，提高股本资金收益率。,.,6,二、项目融资的基本特点项目导向以项目为主体获得：较高的贷款比例较长的贷款期限,4.项目融资的适用,采矿业、钢铁业、石油业、林业、电力、能源、公用基础设施、交通运输系统等资金密集的大型项目。,.,7,3.风险分担,借款人（投资者）贷款人其他参与者,无任何一方单独承担风险,2.有限追索,传统方式：完全追索项目融资：有限追索、无追索-需提供项目担保-追索程度可通过谈判确定,.,8,4.非公司负债型融资,通过对投资结构和融资结构的设计，可帮助投资者将融资安排成不进入资产负债表的贷款形式。价值：公司可以有限的财力从事更多的投资。,5.信用结构多样化,长期购买合同固定价格、固定工期合同原材料、能源供应定价保证项目最低收益,.,9,把项目亏损作为一种资源利用亏损出现在项目投资的前期，由于投入与产出不匹配作为杠杆降低融资成本,6.注重发挥税务结构的作用,成本：前期费用利息成本,7.融资成本较高，所需时间长,.,10,三、项目融资的框架结构由四个基本模块组成：项目的投资结构项目的融资结构项目的资金结构项目的信用保证结构,.,11,项目的投资结构项目资产的所有权结构项目的融资结构项目融资的核心3.项目的资金结构由投资结构和融资结构确定重点解决项目的债务资金问题,项目的信用保证结构直接的财务保证间接的非财务保证,.,12,注意：不是简单结合的过程，是一个反复谈判、反复调整、产生最佳方案的过程。必须保留项目融资的基本原则和特点。首先应广泛调查成功的融资结构和方法，进行分析和比较，认真研究国际上成功的案例。,.,13,四、项目融资与传统融资的区别1.融资的主体不同传统融资:项目发起者项目融资:项目公司,2.融资基础不同,传统融资:投资者或发起人的资信项目融资:项目的经济强度,.,14,3.追索程度不同,传统融资:完全追索项目融资:有限追索、无追索追索形式是区分二者的主要标准,4.风险分担程度不同,项目融资:风险大风险种类多风险分摊合理,.,15,6.会计处理不同,是非公司负债型融资是资产负债表外融资可避免资产负债比例失衡，影响筹措新的资金可将投资风险分散在更多的项目中要在负债表中附注说明,5.债务比例不同,传统融资:投资者出资3040%以上项目融资:股权出资占项目总投资的30%即可,.,16,7.融资成本不同,项目融资成本高：前期费用高-占贷款总额的0.52%利息成本比同等条件公司贷款高0.31.5%,.,17,五、我国项目融资的现状6000亿美元的商机基础设施项目回报率高存在的一些问题:政府独自负责,投放不足,效率不高;民营化的风险;西方财团独占.项目融资的前景大有可为基础设施建设成为竞争力高低的关键,.,18,六、项目融资的阶段与步骤投资决策分析融资决策分析融资结构分析融资谈判项目融资的执行,.,19,七、项目融资成功的条件项目的评价及风险分析是重要的基础工作项目融资法律结构严谨是成功的必要条件尽早确定项目的资金构成和来源项目管理结构合理保持、利用各方面项目参与者对项目的热情,.,20,一、项目融资的各方参与者,第二章项目融资的组织和论证,.,21,融资顾问,项目产品购买者,设备、能源、原材料供应商,工程公司,银行租赁公司其他金融机构,项目公司,管理公司,项目实际投资者,法律与税务顾问,担保,供应合同,产品销售/设施使用合同,工程建设合同,项目管理合同,贷款租赁,股本资金,.,22,1.项目的直接主办人,（1）定义：指直接参与项目投资和项目管理、直接承担项目债务责任和项目风险的法律实体。（2）做法：一般成立一个项目公司（3）好处：实现有限追索实现非公司负债型融资便于管理形式灵活,.,23,2.项目的实际投资者真正的借款人,作用：（1）给项目公司提供一定的股本资金。（2）提供信用支持。,.,24,3.贷款银行项目融资债务资金来源的主要提供者,（1）可以是一家也可以是多家。（2）数目由贷款规模和项目风险决定。我国选择银行的标准：（1）选择对我国了解和友好的银行。（2）选择与项目规模适合的银行。（3）选择对被融资项目及所属工业部门比较熟悉的银行。,.,25,（1）资金情况（2）工程技术能力（3）以往经营历史记录,5.项目建设的工程公司或承包公司,4.项目产品的购买者或项目设施的使用者参与者之一,作用：提供信用保证,.,26,可以：延期付款长期优惠价格低息出口信贷,6.项目设备、能源及原材料供应者,可聘请：投资银行财务公司商业银行中融资部门,7.项目融资顾问,.,27,担任顾问的条件：（1）准确了解投资者的目标、要求。（2）熟悉项目所在国的政治经济结构、投资环境、法律和税务。（3）对项目本身以及项目所属工业部门的技术发展趋势、成本结构、投资费用有清楚的认识和分析。（4）掌握当前金融市场的变化动向和各种新的金融手段。（5）与主要银行和金融机构有良好的关系。（6）具备丰富的谈判经验和技巧。,.,28,顾问的类型：（1）只担任项目投资者的顾问。（2）在担任顾问的同时也参与贷款。注意的问题：（1）金融专家不一定同样具备项目管理能力，应限制其卷入日常管理。（2）融资顾问为收费促成项目成功。顾问费构成：（1）聘用费：按实际工作量（2）项目成功费：按百分比收取（3）实际支出：差旅费等,.,29,作用：微观土地、基础设施、能源、特许权、降低风险、担保宏观良好投资环境,9.有关政府机构,起草法律文件和把关检查项目安排是否合法,8.法律和税务顾问,.,30,实例分析：BOT组织结构,政府：项目特许权的授予者公共基础设施的管理者,项目发起人：股本投资者者项目的实际投资者和主要承办者既不拥有也不经营项目,项目公司：项目的直接承办者项目的执行主体是独立的法律实体负责项目的所有事项,.,31,贷款银团或银行：项目的最大资金来源贷款规模和风险决定银行数目,建筑承包商：有时也是项目的股东应保质按时完成项目,运营商：可以是项目公司本身或通过合同委托的经营商；可以是项目公司的股东之一；负责经营维护、收取费用等。,.,32,保险公司：承担项目参与各方都不愿承担的风险；信誉、财力要求高。,其他参加者：金融顾问、供应商、信用评估机构、律师等等,产品购买商或接受服务者：应有良好信誉购买产品的期限至少与项目贷款期相同产品价格应合理,.,33,.,34,二、项目的投资结构,项目投资结构的设计：是指在项目所在国家的法律、法规、会计、税务等外在客观因素的制约条件下，寻求一种能够最大限度地实现其投资目标的项目资产所有权结构。,发展趋势：目前融资项目多为由几个投资者共同参与，出现这种趋势原因是：大型项目的开发有可能超出了一个公司的财务、管理等的承受能力，使用合资结构，项目的风险可以由所有的项目参加者共同承担。不同背景投资者之间的结合有可能为项目带来巨大的相补性效益。投资者不同优势结合，有可能在安排项目融资时获得较为有利的贷款条件。,.,35,设计投资应考虑的因素：项目资产的拥有形式项目产品的分配形式项目管理的决策方式与程序债务责任项目现金流量的控制税务结构会计处理投资的可转让性对项目资金的选择,.,36,公司型合资结构：,.,37,项目的投资结构公司型合资结构,各项目发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相应的股份。每一个发起人在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的产权。只有那些控制其他公司50%以上股权，或实际上控制着投资实体决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上。,.,38,有限责任投资转让比较容易融资安排比较容易可以安排成表外融资发起人对现金流量缺乏直接的控制税务结构灵活性差,项目的投资结构公司型合资结构,.,39,在法律和会计行业中被普遍采用的合伙制，是一种法人实体之间或个人之间以盈利为目的联合建立起来的关系。根据合伙制协议中的规定，合伙人分享在合伙制下取得的利润，同时也独自并且连带地承担合伙制造成的负债和亏损责任，这种责任是无限的。当在境外项目融资中采用合伙制时，项目发起人一般都是通过一家专门为参与这个项目成立的特殊目的的子公司介入项目的，这样就可以保证项目发起人其它的资产和业务不受合伙制造成的相互承担无限连带责任的影响。合伙制结构不是法律实体，是通过合伙协议建立起来。,项目的投资结构普通合伙制结构,.,40,项目的投资结构普通合伙制结构,.,41,与公司型结构相比，合伙制结构具有以下法律特征：公司型结构资产是由公司而不是其股东所拥有的，而合伙制的资产则由合伙人共同拥有；签署的合伙协议中明确了合伙人之间的关系，合伙人之间承担连带责任，除非是有限合伙制，在一般情况下合伙人还承担无限责任。公司型结构的债权人不是其股东的债权人，但是合伙人将对普通合伙制的债务承担责任。公司型结构的股东可以同时又是公司的债权人，并且可以根据债权的信用保证安排（如资产抵押等）取得较其他债权人优先的地位，而合伙制结构中的合伙人给予合伙制的贷款在合伙制解散时只能在所有外部债权人收回债务后回收。,项目的投资结构普通合伙制结构,.,42,与公司型结构相比，合伙制结构具有以下法律特征：在境外项目融资中，国内贷款银行主要应该注意的是，当项目采用了合伙制时，贷款人用合伙制资产作为贷款担保的能力非常有限。在遇到违约时，如果合伙制实体还没有被解散，那么这一问题就会更为严重。公司型结构的一个股东极少能够请求去执行公司的权力，但是合伙制结构中的每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行合伙制的权力；公司型结构的管理一般是公司董事会的责任，而在合伙制结构中（有限合伙制除外），每个合伙人都有权参与合伙制的经营管理。公司型结构中股份的转让，除项目公司法律文件中有专门规定外，可以不需要得到其他股东的同意，但是合伙制结构的法律权益转让必须得到其他合伙人的同意。,项目的投资结构普通合伙制结构,.,43,与公司型结构相比，合伙制结构具有以下法律特征：合伙制结构的融资安排要比公司型结构复杂。由于合伙制结构在法律上不拥有项目的资产，所以合伙制结构安排的融资需要每一个合伙人同意将项目中属于自己的一部分资产权益拿出来作为担保，并共同承担融资安排中的责任和风险。这又产生了另外一个复杂的潜在问题，如果贷款银行由于执行抵押等担保权益进而控制了合伙制结构的财务活动，有可能导致在法律上贷款银行也被视为一个普通的合伙人，从而被要求承担合伙制结构中的所有经济和法律责任。合伙制结构最主要的优点表现在税务安排的灵活性上。与公司型结构不同，合伙制结构本身不是一个纳税主体。合伙制结构在一个财政年度内的净收入或亏损全部按投资比例直接转移给合伙人。合伙人单独申报自己在合伙制结构中的收入、扣减和税务责任，并且从合伙制结构中获取的收益（或亏损）允许与合伙人其他来源的收入进行税务合并，从而有利于合伙人较灵活地作出自己的税务安排。,项目的投资结构普通合伙制结构,.,44,有限合伙制结构是在普通合伙制结构上发展起来的一种合伙制结构，它需要至少一个普通合伙人和至少一个有限合伙人。,项目的投资结构有限合伙制结构,.,45,普通合伙人,项目公司,合伙制结构,有限合伙人,贷款银行,贷款,.,46,普通合伙人负责合伙制项目的组织、经营和管理工作，并承担对合伙制结构债务的连带无限责任；有限合伙人不参与项目的日常经营管理，对合伙制的责任也限制于投资到合伙制项目中的资本数量。,项目的投资结构有限合伙制结构,.,47,有限合伙制结构的优点：保留了税务安排上的优点；同时有限合伙人不存在承担连带的无限责任问题。对于有限合伙人而言，只需缴纳一次所得税，而其他的投资结构都需缴纳两次所得税。,项目的投资结构有限合伙制结构,.,48,有限合伙制结构的缺点：普通合伙制结构的缺陷，有限合伙制都存在，只不过局限于普通合伙人之间。,项目的投资结构有限合伙制结构,.,49,又称契约式合作结构，是一种大量使用并且被广泛接受的投资结构。从严格的法律概念上说，这种投资结构不是一种法律实体，只是投资者之间所建立的一种契约性质的合作关系。契约式合作结构在项目融资实际工作中得到了普遍应用，主要集中于采矿、能源开发、初级矿产加工、石油化工、钢铁及有色金属等领域，这种公司结构能够帮助项目发起人和贷款人避免合伙制中存在的主要缺点。,项目的投资结构非公司型结构,.,50,.,51,契约式合作制和合伙制有类似之处，二者均按照协议在意见一致的基础上由合作方以盈利为目的组建商业机构。但是，在起草有关契约式合作结构合作协议的法律文件时，要避免合资方被误认是一种合伙制，保证各投资人只承担契约式合作结构债务的独自责任，而不承担连带责任。,项目的投资结构非公司型结构,.,52,契约式合作制和合伙制的主要区别在于：每一个契约式合作结构的参与方都按照相应的投资比例具有项目资产的所有权。但是投资人在项目中所占的份额虽然从法律上讲是可以被区分的，却不能把项目的实际资产分开。合作各方对契约式合作结构中的每一项资产均有所有权。但合作企业生产出来的产品，是通过事先达成的协议，按照合作各方在项目中的股份比例分配给大家，由合作各方各自负责产品的销售。因此，契约式合作结构适用于像电解铝厂和矿产、能源这样的项目，不适用于收费高速公路这类需要统一销售产品的项目。,项目的投资结构非公司型结构,.,53,契约式合作制和合伙制的主要区别在于：除了契约式合作结构协议中有明确规定以外，合作企业中的一方不能约束其他方，这和合伙制不同。只要契约式合作结构中的法律文件没有明确的限制性规定，贷款人可以充分利用项目中的资产作贷款的抵押安排。虽然契约式合作结构中的各方有权各自分销项目生产出来的产品，实际情况下合作各方常通过分别与销售公司签署销售协议，尽量避免相互间在市场上发生竞争。这种销售公司通常也是合作各方共同组建的，作为契约式合作结构的销售代理参与项目。,项目的投资结构非公司型结构,.,54,非公司型结构的优点：避免了合伙制结构的缺陷保留了其优点无论投资人的投资比例大小，均可享受税务亏损没有一个投资人可以作为其他投资人的代理每个投资人的责任都是独立的，不必承担连带责任每个投资者的项目公司，作为贷款的主体，直接拥有项目资产，可向