公司治理学 第一章总论ppt课件

，公司治理课件商学院：马金凤，扬州大学。总论第一章，股权体系第二章，治理理论第三章，公司治理，治理结构第四章，股票和债券第八章，证券市场第九章，公司治理，独立董事第六章，董事，监事第五章，高级管理第七章、第一章总论，学习目的关键字第一节公司制度的演变与公司治理问题发生的第二节公司治理研究的主题相结合，第三节公司治理研究对象，学科性质和研究方法回顾考试问题案例讨论问题美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响，第一章一般理论，学习目的1。了解公司制度演变的背景和公司治理结构的特点；2.确定公司治理的研究对象和主要内容，学问的性质、特点和研究方法。3.了解国内外公司治理研究的主题，就国内外公司治理的意义进行争论；明确公司治理理论的历史发展线索。关键词古典企业制度现代企业制度企业治理利益相关者。第一节企业制度的演变和公司治理问题的发生，第一节企业1，企业制度的演变2，公司治理问题的发生。1 .企业的发生是人类社会一定历史时期的产物是社会化大生产的产物是在资本主义商品经济高度发展的条件下产生和发展的一种经济组织形式2.企业概念企业是商品经济的产物，专门从事生产、流通和服务等经济活动，实行自主经营、自我损益分支、独立会计，是具有法人地位的有利可图的经济组织。3 .企业的基本特性，1)必须是从事生产、流通或提供服务的经济组织。2)自营职业、独立核算、自我得失、利益；三)拥有一定数量的生产资料和劳动力，有权支配和使用；四)依法设立；5)企业要承担社会责任。第二，企业系统的演化，1 .企业制度的含义1)意义：所谓企业制度是以企业产权制度为基础的核心企业组织管理制度，包括企业融资建立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。其中企业的资本组织形式是企业制度的核心。2)企业制度的类型，也称为个人所有企业，单一业主制的主要特征是企业的投资主体是单一的自然人。联合企业是两个以上少数人联合投资和合作伙伴对企业债务负无限连带责任的企业。公司制：独资、两合公司、有限责任公司及股份公司。合作企业：合作企业是以合作者共同投资、共同劳动和经营、劳动分红为主的企业形式。股份公司是资本联合的核心。比古典企业优秀。即扩张的便利性，风险的分散性；公司的稳定性。古典企业制度、伙伴关系、公司制、单一的产业主题、现代企业制度、企业归业主对企业负债负无限责任，企业归业主对企业负债负无限责任，永续生财股份可以向出资人自由转让有限责任，现代市场经济和社会化大生产的发展，客观上要求企业合资经营，实现资本社会化。3)企业制度的历史演变，2 .一般认为，企业制度的演变，1)企业制度产生，16世纪末17世纪初产生了公司制度。(2)企业制度的建立，从18世纪末到19世纪中期，西方主要资本主义国家大部分实现了工业革命和生产力的发展，进一步要求企业制度的改变。3、公司制发展，19世纪后半期，英美各国企业为了在激烈的竞争中占据优势，纷纷采用股份有限公司的形式。3 .与现有企业制度相比，公司制度的特点，1)企业制企业作为法人具有独立的法人地位。2)公司由一个法人治理结构支配和管理。，第三，公司治理结构的分散：公司股权结构，少数股权到公共股权持有，机构股权持有的历史演变。有利影响：明确的财产权；市场交易活跃。不利影响：决策成本增加；对经营者的监督被削弱。机会主义行为。所有权和控制权的分离从20世纪30年代开始出现的企业所有权和控制权的分离引起了人们对公司治理问题的关注。20世纪60年代以来，公司所有权和控制权的分离越来越严重。20世纪70年代后期-80年代初期，美国拉开了关于公司治理的讨论序幕。第二节结合公司治理研究的主题，国内外公司治理理论研究的主题(a)国外公司治理研究的主题(b)国内公司治理研究的主题。(a)外国公司治理研究的主题，如何控制公司管理者的行为以保护股东的利益，如何保护股东利益，一般来说，对管理者员工的不断增加的高报酬不满股东诉讼事件增加机构投资者能力如何保护公司利益相关者的利益，如何保护公司利益相关者的利益，如何在恶意收购中保护公司股东以外利益相关者的利益，(2)国内公司治理研究的主题，主题1:管理国有企业改革过程中发生的严重管理者腐败问题。(1978年改革，扩大企业经营自主权-税制改革-承包经营责任制转换，90年代中期严重管理者舞弊)政策水平：1993年11月党的第十四届中央委员会第三届大会通过的关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定确立了产权规格、权力责任明确、政府与企业分离、科学经营的现代企业制度研究重点：随着研究的深入，学者的研究集中在两个焦点问题上。一、国有企业企业化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理级权力如何分配、制衡；二是如何处理国有企业企业化后新旧“三次”的关系。“公司治理”概念的引入：1994年以来，一些学者引入了“公司治理”概念，掀起了公司治理研究的高潮。经理腐败的表现，1，扩大在职消费者；2、企业资产的入侵和转让；3.信息公开不规范，好消息不报告忧虑，对重大经营活动不作正当解释。4、经营行为以个人眼前的成绩、地位、利益为中心展开。5、经营及员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵犯企业利益；6、低财务关系透明度，甚至“黑盒操作”；7、无视小股东和债权人的利益，不从事股息或小股息，欠了很多债；8、抵制合并和重组。二、公司治理的含义定义、(a)外国对公司治理意义的争论、(b)国内对公司治理意义的争论、(3)外国对公司治理意义的争论、(a)控制和监督经理行为以保护股东利益的争论、(1)股东、董事和经理关系理论。Mark j lo (1999)认为公司治理意味着公司股东、董事会和高级管理人员之间的关系。(2)经营管理论控制。Sleeve和weisni (1997)认为，公司治理是确保公司资金提供者收到报告的一种手段。(3)经营者激励论。Mayer(1994)将公司治理视为：“公司代表其投资者利益服务的一种组织安排。从公司董事会到高管激励计划，一切都包含在内。”，2，围绕公司利益相关者保护的定义，(1)业主、董事和经典控制。Proz (1998)将公司治理视为“由一个机构控制公司所有者、董事和经理行为的规则、标准和组织”，(2)利益相关者控制经营管理论”。希格斯(1993)(3)管理层对利益相关者的责任论。布莱尔(1999)(4)利益相关者相互平衡理论。狭义：钱英义(1999):投资者、经理和员工。广义：科克兰和沃特克，利普顿：关于谁受益，谁受益的问题，(2)国内对公司治理结构意义的争论，(1)企业内部权力机关的相互制衡理论。吴庆载(1994)认为，公司治理结构是由3名业主、董事会、高级管理人员高级管理人员组成的一种组织结构。要改善公司治理结构，必须明确划分股东、董事会、管理者各自的权力、责任、利益，形成三者之间的关系。(二)业主对一个企业的经营和绩效进行监督和控制论。林伊夫(1997年)说：“所谓公司治理是指监督和控制一个企业的经营和成果的总体制度安排。”，(3)公司治理的广泛而狭义的理论李维安(2000)认为，公司治理结构狭窄，意味着业主(主要是股东)对经营者的一种监督和制衡。主要特征是通过股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构的内部治理结构。广泛的公司治理结构是通过包含正式或非正式内部或外部的一组制度或机制，协调公司和所有利益相关者(股东、债权人、供应商、员工、政府和社区)之间的利益关系。(c)定义了公司治理的含义，国内外学者对公司治理进行了多种解释，但仍存在以下两个方面的不足：一是将公司治理的目的理解为相互制衡，忽视科学决定。二是更加重视公司治理结构，对公司治理结构的研究不足。公司治理是指通过正式或非正式、内部或外部的制度或机制集协调公司和所有利益相关者之间的利益关系，科学地保障公司决策，最终保护公司所有方面利益的制度安排。第三节公司治理的研究对象，研究的性质和研究方法，一、公司治理的必要性2、公司治理的研究对象3、公司治理在管理领域的公司治理结构4、公司治理结构的学科特征5、公司治理结构的特征6、公司治理结构的研究方法，一、公司治理结构的必然性，一、公司治理结构单一方面的理论2、公司治理成为全球关注的焦点。公司治理实践和研究正在收敛。3、公司治理教育已成为世界大学经营管理教育系统的重要组成部分。第二，公司治理作为公司治理研究对象，通过对公司治理的综合研究，讨论了公司治理实践中具有共同基本原则、操作规范和方法的科学。第三，公司治理在管理领域的地位、公司治理结构和其他专业管理的区别如下。第一，战略方向/挑战导向第二，公司以适当的决策和管理进行监督和控制/业务管理。第三，确保公司决策的科学和具体管理的正当性和效果，更有效地管理专业管理。公司治理学是一门独立的学科，已成为管理学不可缺少的重要组成部分。第四，公司治理的惩戒性质，(a)公司治理是学制(b)公司治理是应用领域(3)公司治理是新领域。五、公司治理的特点，(a)科学(b)艺术(3)技术(4)文化(5)演化，例1-1道德廉正：铸造相同的仁堂金招牌，说起中药，北京人会立刻想到“相同的仁堂”三个字。铜仁堂存在了330多年，其古老的名字和数百，至今经常见到同样的青春，有什么秘诀呢？记者日前采访了同仁堂。天成党党委书记千代人“一直坚持的德成、圣心、信义理念，得益于百姓本药、正直、追求信义的药.世纪以来，同僚党人的目标是承仁者党的诚信传统，中华医学美名扬中。6.公司治理学的研究方法，(a)实证分析方法和规范分析方法，(b)制度分析方法，(c)比较分析方法，(4)实验研究方法，案例研究问题美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响，美国IBM公司从1984年的兴衰，从每年66亿美元到1992年损失了49.7亿美元。8年来担任董事长兼首席执行官的埃克斯退出了。新上任的格斯特纳通过公司大胆的改革(包括更换2/3的高管)，将公司原来的分权管理转变为强调各部门资源、技术和理念的更大的共享。公司开始通电，从亏损到1996年，获利约60亿美元。IBM公司的兴衰有很多原因。以下内容介绍了企业内部治理、外部治理(包括资本市场、经理市场和产品市场)和激励约束机制的影响。IBM公司，原董事会成员3/4基本上只起到装饰作用。虽然是知名大学校长、前政府官员等知名人物，但并不真正关心公司的经营状况。另外，由于IBM长期的良好成果，他们习惯了一年一度精心安排的为期一周的海外假期旅行会议。董事会议案已经成为形式，董事会只能根据常任执行委员行使职务。IBM公司对高级经理的激励包括两大部分：与本期业绩相关的激励和与未来业绩相关的激励。前者主要反映在高额年薪上，后者反映在股票期权的使用上。讨论问题，1 .IBM今天的发展情况如何？2.了解公司治理在以下五个方面如何作用于I