投资银行业务与经营 任淮秀PPT课件

第一章,投资银行的产生和发展,第一节投资银行概述投资银行的含义投资银行功能和定位投资银行与其他金融中介机构的区别,投资银行的早期活动见于15世纪欧洲的商人银行。其主要目的是为海上贸易提供资金融通支持。19世纪，美国的投资银行开始大量从事政府债券和铁路债券等基础设施债券的承销，进而开创了投资银行的基础业务，为企业及大型项目通过发行证券的方式提供筹融资服务20世纪初，投资银行家已控制了证券的大宗批发业务，并以承包人的身份为企业筹资立下了汗马功劳从历史的发展来看，投资银行是以证券承销和证券经营为主业，参与资金配置，为投资者服务。,一、投资银行的含义,美国著名金融专家罗伯特库恩在其所著投资银行学中将投资银行的定义按业务范围大小划分为以下四类。,最广泛的定义（包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其他许多金融服务业）,第二广泛的定义（包括所有资本市场的活动，向散户出售证券和抵押银行、保险产品等业务不包括在内）,投资银行定义,第三广泛的定义（只限于某些资本市场活动，着重证券承销和兼并与合并，不包括基金管理、风险资本、风险管理、按照公司方针主要用于支持零售业务的研究，包括商人银行业务）,最狭义的定义（严格限于证券承销和在一级市场筹措资金、在二级市场上进行证券交易）,因此，从历史发展及其现状来看，投资银行在最广阔的范围内是资本所有权与使用权交易的中介，是确定资本最佳使用方案、最佳使用方式、最佳使用对象的资本配置者。,二、投资银行功能和定位,投资银行具有沟通资金供求、优化资源配置、构造证券市场、实现生产规模化、促进产业集中的功能。,根据规模大小和业务特色，美国投资银行目前交流性的分类有以下几种1超一流投资银行。在规模、客户数目及实力、信誉、市场占有量方面卓然超群的投资银行。摩根士丹利、高盛，以及2008年金融危机破产前的雷曼兄弟、贝尔斯登、美林证券等都属于超一流的投资银行。2一流投资银行。能提供全方位服务，但其地位不及超一流公司的全国性投资银行。这一集团包括大约10家投资银行。3次一流投资银行。以纽约为基地，向特定投资群体和为较小型公司服务的投资银行。4区域性投资银行。专门为本地区投资者服务的投资银行。5精品店。专门从事某一特定业务活动的投资银行，如专门从事并购融资服务、专门发行风险债券等，业务转移但规模大。,三、投资银行与其他金融中介机构的区别,第二节投资银行的产生与发展早期的投资银行19世纪至20世纪初投资银行的发展1933年开始的金融管制下的投资银行20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行,投资银行是金融业和金融资本发展到一定阶段的产物。首先，现代意义上的投资银行是伴随着证券信用或信用证券化下证券市场的发展而发展的。其次，现代投资银行作为一个独立产业，则是在银行业与证券业的“融合分离融合”的过程中产生和发展起来的第三，20世纪80年代以来，随着金融业向国际化、证券化、市场化、创新化、工程化、综合化方向发展，以及金融监管体系、监管手段的不断完善，金融业发展到了一个新的历史阶段，投资银行与商业银行重新走向融合已是大势所趋。,探寻投资银行的起源，可以追溯到中世纪的欧洲。随着国际贸易的兴起，早期投资银行应运而生。,进入19世纪，随着美洲大陆殖民扩张和贸易的发展，美国的投资银行业务崭露头角。美国的投资银行与其欧洲同行的不同之处在于，他们是在与证券业的互动发展中壮大起来的。第一阶段：美国内战期间及其前后出现的大量政府债券和铁路债券塑造了美国特色的投资银行。第二阶段：19世纪末20世纪初，企业兼并和工业集中挖掘出了投资银行的巨大潜力。18981902年间，发生了美国历史上第一次并购浪潮。这次浪潮之后，投资银行开拓了其在企业收购、兼并方面的业务，成为重整美国工业结构的策划者，改变了大部分美国的工业形势。,1929年10月28日，高涨的故事撕下了繁荣的面具，从此狂跌不止，拉开了整个世界20世纪30年代大萧条的序幕。股市危机的连锁反应是银行业危机，大批投资银行纷纷倒闭，证券业凋敝萎靡。受命于危难的罗斯福政府上台，开始了对金融业的立法监管，其内容之一便是严格确立了美国投资银行业在今后几十年中所遵循的业务范围。,20世纪70年代以来经济国际化及管制放松下的投资银行,这一时期参与竞争的成果主要可归为两类：（1）金融创新带来的业务拓展及与商业银行的互相渗透；（2）海外业务的拓展。,华尔街一景,2008年金融危机后的投资银行,贝尔斯登、雷曼兄弟的破产，美林证券被收购，以及高盛和摩根士丹利的转型（转变成为可以终身享受联邦紧急贷款项目的商业银行），意味着华尔街上独立的经纪公司将告终结，从某种意义上也意味着传统华尔街的终结。今后，投资银行会向哪个方面发展，有待时间进一步来证明。但有一点是肯定的，经济仍然在往前发展，投行业务仍然是金融业务中非常重要的组成部分,第三节投资银行的业务与特点投资银行的业务投资银行的特点,证券承销证券交易证券私募兼并与收购基金管理风险资本金融工程金融咨询,投资银行的业务,投资银行业鲜明的特点:,业务广泛，适应性强。勇于开拓，善于创新。人力资源丰富，技术含量高。面向各类特殊客户，专业性强。拥有大批具有企业家精神的精英。,第四节投资银行的发展趋势合业经营战略全球化战略业务多元化战略与专业化战略与企业合作关系进一步发展战略,在当今世界中，下列因素影响着投资银行的发展：金融自由化金融市场的全球化资产的证券化金融工程的迅速崛起,合业经营战略金融自由化放松和解除了参与市场的控制性约束。证券化的推进要求银行参与证券经营。金融工具的创新，使商业银行和投资银行在新的业务领域内融合交叉。,全球化战略金融市场全球化信息技术的发展和跨国交易金融创新的取得国际筹资债务化资本市场发展不平衡性导致资本跨国流动，寻求利润点,业务多元化战略与专业化战略现代的投资银行业务的两大发展趋势可以概括为两大业务战略，分别是多元化战略和专业化战略：1、多元化战略主要体现在大型投资银行发展过程中。因此，投资银行业务专业化战略开始受到各家投资银行的重视。2、专业化战略主要是投资银行在抓住重点的同时，走特色经营的道路，以达到最佳业务构成,与企业合作关系进一步发展战略投资银行通过签订协议或股权参与的形式，与企业建立一种长期、密切、稳定的关系，以降低双方的交易和经营成本，促进投资银行和企业间的合理分工，发挥投资银行在资本经营方面的优势。,集中化战略从投资银行发展的历史进程来看，各大财团的竞争与合作使得金融资本越来越集中，投资银行也不例外。近年来，由于受到商业银行、保险公司及其他金融机构的业务竞争、跨国界的资金流动（特别是通过证券市场的流动）、国际金融市场的壁垒相继打破投资银行全球范围的竞争日趋激烈，各大投资银行业纷纷通过购并、重组、上市等手段扩大规模，体现出明显的集中化发展战略,第五节投资银行在我国的发展我国投资银行业的现状大力发展投资银行业,我国投资银行业的现状,我国投资银行业务在证券市场及证券公司的成长壮大中已奠定了证券承销传统业务的基础。,我国投资银行的主体和业务的运作与真正意义上的投资银行还存在相当的距离：证券机构资金规模总体较小业务范围狭窄投资银行家的缺乏,21世纪前10多年，是我国投资银行业务发展极其重要的时期，必须着眼于国际化现代投资银行的竞争要求，及早确定明智的发展战略。,上海证券交易所一景,发展战略,以实践作为检验标准，选择适应中国发展阶段的投资银行体制模式。在考虑选择与转换体制模式时，应坚持以下原则国际接轨市场实践的发展管制的可操作性时代特点调整修正建造投资银行旗舰，扶持集团化发展建立健全法律环境，不断完善监管模式按照国际从业标准培养跨世纪专业人才加快引进先进金融管理技术，加强风险管理发现市场需求，加快金融创新,本章小结,本章首先讲述了投资银行的定义，通过从不同角度对投资银行定义，加深和强化对投资银行的理解以及与其他金融机构的区别。接着对投资银行的产生和发展历程做了详细的论述，对投资银行的发展历史有了一个详尽的记录。尤其是经过2008年全球金融危机后，投资银行的发展面临很多新的挑战。随后对投资银行的业务和特定进行了分析，突出投资银行的自身特色。最后对投资银行未来的发展趋势和在我国的发展情况做了全面的论述。,本章要点,投资银行的概念和定义投资银行的产生和发展投资银行的业务与特点投资银行的发展趋势投资银行在中国的发展状况,本章关键术语,投资银行格拉斯斯蒂格尔法案金融创新承销私募兼并收购全球化,本章思考题,1怎样从多角度理解投资银行的定义？2投资银行与商业银行的区别有哪些？3金融创新对投资银行的作用主要体现在哪些方面？4未来投资银行发展的趋势是什么？5金融危机后的投资银行应如何发展？,第二章,投资银行的作用,第一节一般职能概述期限中介风险中介信息中介流动性中介,短期资金,长期资金,期限中介,投资者,融资者,风险中介,资金需求者,资金供给者,信息中介,现金,各种票据和账户,流动性中介,第二节投资银行的作用资金的中介资金的运作市场的构建信息的中介,现代投资银行作用的核心是：作为资金需求和资金供应者相互结合的中介，以最低成本实现资金所有权与资金使用权的分离。一是为经济体系的增长注入资本的功能；二是为经济结构体系调整实现资本配置的功能。,一、资金的中介,投资银行通过帮助资金需求者发行证券等所有权和债券凭证，将其售给资金供应者，把资金供需双方联系起来。在这个过程中，投资银行充当了直接融资市场上重要的中介人。直接融资有更多的有利条件直接融资可以有期限的多种选择，并容易提供中长期资金。直接融资将资金使用的风险分散给提供资金的广大投资者，风险有众多投资者承担。在直接市场上的就需要投资银行起穿针引线的作用一是帮助资金需求者寻找资金来源，同时帮助资金盈余者寻求投资机会；二是设计合理的交易方式，寻找对期限、利率、偿本付息等的选择，使交易双方在互惠互利的基础上达成协议。,二、资金的运作,实现资金的有效配置。这是指通过发行证券，使资金流向社会平均利润率比较高的行业和企业，并加以有效利用。为政府、国家重点项目和大型企业进行融资为中小企业或新兴事业融资资信程度比较低的企业对投资基金的管理。影响企业组织和产业结构的调整。,三、市场的构建,投资银行是促成证券市场主体交易的核心投资银行促进了信息披露投资银行促使证券市场的价格机制发挥作用投资银行进行金融工具创新,四、信息的中介,一是在证券市场上为广大投资者进行信息披露；二是对某个特定项目融资、企业兼并重组，或是为一个特定的企业充当财务顾问，利用其对信息的收集、分析、加工能力，谋求以最小成本获取最大的资金收益。,第三节我国发展投资银行的意义和作用促进金融市场的发展和完善促进我国证券市场的进一步发展通过发展国际化业务，在吸引外资的同时涉足国际资本市场投资银行参与企业资本运营，有助于深化国有企业改革有助于促进和培育企业家的成长投资银行的风险投资业务，有利于我国高新技术产业的发展,促进金融市场的发展和完善,有助于发展直接融资、拓宽融资渠道、缓解银行信贷风险。有利于促进竞争、改善银行业的服务。投资银行参与金融市场的竞争，有利于促进银行界改善金融服务。,即将上市的中国银行,促进我国证券市场的进一步发展,投资银行的业务创新有助于调整证券市场结构、增加投资品种。增加证券市场中的企业债券参与投资基金的发展投资银行作为机构投资者主力，对稳定证券市场起重要作用。投资银行调配的资金成为证券市场的重要资金来源，保证了证券市场的资金充裕。投资银行作用的发挥符合资金运用的规模经浏览专业化分工。,通过发展国际化业务，在吸引外资的同时涉足国际资本市场,组建中外投资基金组建合资投资银行,首家中外合资银行,投资银行参与企业资本运营，有助于深化国有企业改革,推动现代企业集团的形成盘活存量资产。活跃并规范产权交易市场。不断推出新的资产重组创意，如买壳上市、借壳上市、资产置换、一级市场争购和场外争购等。投资银行参与并购，使信息披露日益详细、规范。投资银行向公众投资者出具报告书，客观而公共地详细解释重组事件的交易价格、资产重组安排，可能产生的影响、盈利预测等。（3）投资银行充分发挥财务顾问的角色，减少产权交易中政府参与的行政色彩。,有助于促进和培育企业家的成长,对具有管理能力、开拓精神和远见卓识的高素质管理人员和企业家的需求现代经济运行体系分为三个层次,投资银行的风险投资业务，有利于我国高新技术产业的发展,示例：硅谷这个高科技公司的集中地，也是创业基金和风险资本的集中地，像Sun公司、Intuit公司、网景公司和Amazon公司就是靠风险资本的投资起家而发展成为世界著名的大型高科技公司的。投资银行参与风险资本的筹资和发行投资银行作为高科技企业的融资引路人,本章小结,这一章首先对金融机构的一般性职能进行了说明，金融机构的职能主要体现为中介作用。接着详细论述了投资银行在经济发展过程中的作用，主要有资金和信息中介作用，市场的构建和资金的运作等方面。最后对我国为什么要发展投资银行，以及发展投资银行的意义和作用做了全面深入的分析。,本章要点,金融机构的一般职能投资银行的作用我国发展投资银行的意义我国发展投资银行的作用,本章关键术语,一般职能中介作用市场构建资本市场国企改革风险投资投资基金,本章思考题,简述金融机构的一般性功能。简述投资银行的特殊作用。投资银行对完善我国金融市场有哪些意义和作用？投资银行在国企改革中如何发挥其优势为改革服务？面临国际投资银行的挑战，中国投资银行应如何应对？,第三章,投资银行的组织结构,第一节投资银行的组织结构理论现代组织理论与组织结构设计投资银行组织结构的一般原理,管理组织结构最基本的原理主要有：统一指挥的原理以工作为中心的原理管理幅度原理管理层次的原理专业化原理权责对等原理才职相称原理,现代组织理论权变组织理论集权与分权是现代管理体制与组织机构的重大课题。权变的组织理论是西方国家在20世纪70年代形成的一种企业管理理论。权变理论在企业组织结构方面的观点是：把企业看作一个开放的系统，并把企业分成不同的结构模式,按照现代组织理论，不同的组织结构有以下几种高度集权式。这种形式就是指将管理权集中在上层管理直线式。所谓直线式，也叫条条组织或军队式组织职能式。这种组织体制是使各个部门分担经营各种职能，各部门按照各自的专门职能，指挥其他部门并发布命令的组织。直线职能式。即按投资银行经营的特点，对象和区域，划分出层次，建立指挥系统矩阵式事业部制。就是按业务范围(或按地区)组成一个组织单位(把这个组织单位称为事业部)，并给予那个单位一整套完成事业的责任公司内体制。,组织结构设计,组织结构设计的内容职能的分析和职位的设计部门设计管理层次与管理幅度设计经营决策系统的设计横向联系的设计、控制系统的设计、组织行为规范的设计、组织变革与发展规划的设计,组织结构设计,组织结构设计的原则按预期成果分权的原则功能分明的原则职权阶层原则指挥统一原则责任绝对性原则权责相称原则管理幅度与管理层次原则,组织结构设计,组织结构设计的策略功能性组织结构。是指将同一部门或单位中从事相同或相似工作的人集中在一起而构成的组织结构矩阵型组织结构。这是一种包含前两种组织策略的混合型组织结构目标导向的组织结构。它是指将为实现同一目标的各方面成员集中在一起而构成的组织结构,组织结构设计,组织结构设计的类型直线组织结构与扁平组织结构机械式组织结构和有机式组织结构权变的组织结构权变的组织结构着眼于任务、组织及人员的相互配合，研究组织的职能如何满足成员的需要以及怎样面对外来压力,几种可选择的组织结构设计,第二节投资银行组织结构的历史演进投资银行的产生投资银行的初步发展现代投资银行的组织结构,投资银行的产生早期的投资银行在成立之初都是家族企业，采取合伙制的组织形式。在此阶段，投资银行的业务十分单一，规模很小，重要职员几乎都是清一色的家族成员，遇有经营决策问题时，通常通过家族会议来解决；由于业务单一，几乎没有分支机构，所以也无须划分和设置部门。这个时期的投资银行甚至谈不上有成型而完整的组织结构，只是一些个体的家族性商号。,投资银行的初步发展第一次世界大战以后，投资银行的组织结构通常是直线集权式或母子公司式的家族合伙制所有形式及集权的直线式组织结构，在当时的条件下具有一定程度上的合理性然而，这种合伙家族制和集权的直线式组织结构也有明显的弱点因此，企业组织结构也相应地从传统结构开始向现代结构过渡,现代投资银行的组织结构,投资银行组织结构设计的总要求广泛地授权保持畅通的信息交流渠道投资银行内部必须建立有效的岗位制约机制,组织形式的特点及投资银行可能的选择,合伙人制。是指两个或两个以上合伙人拥有公司并对分享公司利润的形式。混合公司制。所谓混合公司就是指各不同部门在职能上没有什么联系的资本或企业合并而成的规模很大的资本或企业。现代公司制。第一，公司的集资功能。第二，公司的法人功能和优点第三，公司管理现代化的优点,现代投资银行多数采用股份公司的组织形式：,投资银行分支机构的设立,投资银行分支机构的设立形式代理行(CorrespondentBank)办事处(RepresentationOffice)附属行(Subsidiary)分行(Branch)埃奇法公司和协定公司(EdgeActandAgreementCooperations)设立分支机构的影响因素所在国环境母国环境业务类型,第三节投资银行组织结构的现实模式投资银行的主要组织建立我国投资银行的组织体制,投资银行的主要组织,资本市场部包括：公司财务部门、证券承销部门、并购部门、商人银行部门、杠杆收购部门、私募证券部门、货币市场工具部门、优先股部门、高收益债券部门、风险管理部门、掉期交易部门、交易与套利部门、机构的资产管理部门、创新证券部、资产担保融资部门、不动产融资部门、证券化部门、项目融资部门、产品融资部门、销售回租部门、风险资本部门、公众市政融资部门、行业部门、私有化部门、公司重组部门、第三世界债务一产权掉期交易部门消费者市场部研究部其他例如，商品交易和信息管理产品方面的业务,本章小结,本章从投资银行的组织结构理论出发，对投资银行组织结构的组织演进进行了描述。在此基础上，论述了投资银行组织结构的现实模式，并对其进行了相关分析。其目的在于使人们很好地理解投资银行业务广泛性和灵活性的组织上的原因。,本章要点,投资银行组织结构的一般原理组织形式的特点及投资银行可能的选择投资银行分支机构的设立投资银行的主要组织,本章关键术语,组织结构组织结构设计合伙人制混合公司制现代公司制,本章思考题,1现代组织理论有哪些？2试述投资银行组织结构的一般原理。3现代投资银行的组织形式有哪几种？其各自的特点如何？4投资银行分支机构的组织形式有哪些？设立时应考虑哪些影响因素？5如何建立我国投资银行的组织体制？,第四章,证券的发行与承销,第一节证券发行概述证券发行的产生证券发行的概念及特点证券发行目的证券发行管理的基本原则证券发行管理制度证券发行方式证券承销方式证券发行分类,证券发行是伴随生产社会化和企业股份化而产生的，同时也是信用制度高度发展的结果随着生产社会化程度的不断提高，尤其是18世纪下半叶开始的英国工业革命，大机器生产逐步取代了工场手工业，独资和合伙企业越来越暴露出严重的弊端信用制度的建立和发展才使得证券发行行为的产生成为可能。,一、证券发行的产生,证券发行就是指商业组织或政府组织为筹集资金，依据法律规定的条件和程序，向社会投资人出售代表一定权利的有价证券的行为。具有如下特点:证券发行受严格的法律法规限制证券发行既是向社会投资者筹集资金的形式，更是实现社会资本优化配置的方式证券发行实质上是投资者出让资金使用权而获取以收益权为核心的相关权力过程,二、证券发行的概念及特点,筹集资金完善公司治理结构，转换企业经营机制改善资本结构提升企业价值，增强企业发展后劲实现资本资源的优化配置,三、证券发行目的,公开原则，也称信息公开制度公平原则公正原则三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿于整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。公开原则是公平公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者的公平地参与竞争，实现公正的结果,四、证券发行管理的基本原则,大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记制和证券发行核准制证券发行登记制，又称注册制，注册登记制证券发行核准制登记制与核准制的区别：登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质量关行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。,五、证券发行管理制度,我国证券发行管理制度的历史沿革我国证券市场建立的近20年间，股票发行制度经历了三次大的变革。1.行政审批制2.核准制3.保荐人制度这一历史变迁过程是从一个原来基本依靠行政手段逐渐走向市场化的过程，是一个让投资者付出了较大代价的过程，在证券市场市场化改革不断深化的今天，由许多的问题值得我们反思。在大的体制环境未发生重大变化的情况下，现行股票发行制度的改革就只能是一种过渡性安排。从根本方向上讲，股票发行制度改革要与政府体制改革相配套和相一致。从具体内容上讲，股票发行制度要逐步减少行政干预色彩并向注册制过渡。,1证券公募发行，面向所有合法的社会投资者发行2证券私募发行，向特定的投资者发行证券证券发行的具体方式有很多，我国依次经历了认购证、与储蓄存款挂钩、全额预缴款、上网定价、上网竞价、上网发行与机构投资者配售相结合、向二级市场投资者配售等发行方式。发行方式随着我国证券发行管理制度市场化改革的深化在不断变化,六、证券发行方式,证券的承销方式有包销和代销两种形式包销方式：整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于增长时期，承销则要容易得多公司是否具备发行上市的条件发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销价格的重要参考依据代销方式：股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担包销和代销这两种不同的证券承销方式，对发行公司和投资银行两者的风险是不一致的。包销方式下发行失败的风险由投资银行承担，因此，包销的承销费用要高于代销方式。,七、证券承销方式,证券发行分类的方法很多，经常采用的分类标准有以下几种根据发行对象分类：公募和私募根据发行方式分类：直接发行和间接发行根据所发行证券的种类分类：股票发行、债券发行和基金单位发行,八、证券发行分类,第二节股票发行与承销股票发行上市条件承销人的主体资格股票发行程序发行定价承销费用,首次公开发行股票的基本条件：公司首次公开发行股票除应当符合公司法第七十七条的规定外，作为拟上市公司，还应当符合如下条件：1发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司2发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产。3发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。4发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。5发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。6发行人的资产完整，人员、财务、机构和业务独立。7发行人具备健全且运行良好的组织机构。8发行人具有持续盈利能力。9发行人的财务状况良好。10发行人募集资金用途符合规定11发行人不存在法定的违法行为。,一、股票发行上市条件,再次发行（上市公司发行新股）股票的基本条件：具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合公司法及有关规定本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进度不低于70上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度和最近一个会计年度加权平均净资产收益率均不低于6%，加权平均净资产收益率按上述口径计算发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织及关联人占用以及其他损害公司利益的重大关联交易的情况；上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月证监会规定的其他要求,除必须符合公司法规定的公司设立的基本条件外，证券法对综合类证券公司的设立还规定了不同的条件，具体包括：（1）注册资本最低限额为人民币5亿元；（2）主要管理人员和业务人员必须具备证券从业资格；（3）有固定的经营场所和合格的交易设施；（4）有健全的管理制度和规范的自营业务与经纪业务分业管理体系。证券公司管理办法设立综合类证券公司还须具备以下条件：（1）有规范的业务分开管理制度，确保各类业务在人员、机构、信息和帐户等方面有效隔离；（2）具备相应证券从业资格的从业人员不少于50人，并有相应的会计、法律、计算机专业人员；（3）有符合中国证监会规定的计算机信息系统、业务资料报送系统；（4）中国证监会规定的其他条件,二、承销人的主体资格,美国股票发行的一般程序1承销的准备阶段2注册登记阶段3股票发行、认购和交收（割）阶段4稳定市场阶段我国股票发行程序1首次公开首次发行股票（IPO）的一般程序2再次发行股票基本程序,三、股票发行程序,从理论上说，承销定价是以市盈率为基础来进行的在实际操作中，各个国家和地区根据其市场特点不同，逐步形成了通行的几种承销定价方式：美国式“累积订单方式”香港式“固定价格方式”借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度,四、发行定价,我国的询价定价制度2005年1月1日起，我国证券发行一改过去按前三年平均或预测市盈率（计算市盈率的净利润未扣除非经常性损益）固定定价的做法，采用和国际标准接轨的向市场投资者询价定价制度询价制采用的理论定价方法仍然是市盈率定价方法，但和过去的市盈率计算方法在口径上有较大的区别，而且询价制将发行定价权最终交由市场决定。询价制的发行市盈率按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算华电国际成为我国境内第一个采用询价制定价的首次发行公司，通过询价确定其发行价为2.52元，大约12倍左右的市盈率。,承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发行公司收取的手续费影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种类、投资银行的信誉状况等根据在承销全部证券金额中的比重不同将承销商划分为不同的等级，从高到低依次为主承销商、辅承销商和次承销商,五、承销费用,第三节债券的发行与承销债券的概念及特点债券的分类债券的信用评级公司债券的发行与承销国债的发行与承销,所谓债券是指债务人为筹措资金，依照合法手续向社会发行，承诺按照约定的利率和日期支付利息，并在特定的日期偿还本金的书面债权凭证债券的基本特点：期限较长流动性较强风险较小收益较为稳定,一、债券的概念及特点,按发行主体划分，债券的种类有：政府债券、金融债券和公司债券三种基本类型政府债券是政府为筹措财政资金，以政府信用为基础向社会发行，承诺到期还本利息的一种债权凭证。政府债券又分为中央政府债券和地方政府债券金融债券是金融机构凭借其信用向公众发行的、承诺到期还本付息的一种权利凭证公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的债权凭证,二、债券的分类,信用评级主要从以下几个方面进行分析：公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债能力、盈利能力、周转能力和财务弹性，及其持续的稳定性和发展变化趋势公司债券的约定条件。包括分析评价公司发行债券有无担保及其他限制条件、债券期限、还本付息方式等,三、债券的信用评级,债券信用等级表：,一般认为，只有BBB及其以上级别债券是值得进行投资的债券。,现以前表中标准普尔公司评定债券的信用等级为例，说明其表示的具体含义,S&P信用等级,具体含义,AAA,A,对应含义,AA,BBB,CCC,CC,C,信誉极好，几乎无风险,BB,B,信誉极差，完全丧失支付能力,信誉太差，偿还能力差,信誉很差，偿债能力不可靠，可能违约,信誉较差，近期内支付能力不稳定，有很大风险,信誉欠佳，支付能力不稳定，有一定的风险,信誉一般，基本具备支付能力，稍有风险,信誉较好，具备支付能力，风险较小,信誉优良，基本无风险,评级指标根据被评对象及经济主体所处行业不同而不同。评级指标主要分为定量指标和定性指标两大类1定量指标（1）资产负债结构（2）盈利能力（3）现金流量充足性（4）资产流动性2定性指标（1）行业风险评估（2）业务风险评估,债券发行的一般过程：一般从筹划发行方案开始，核心是确定一个合适的总体资本成本方案，主要涉及发行金额、资金用途、债券的期限及利率、发行范围、发行方式、公司现有资产、收益分配状况、筹资项目的可行性研究或经济效益预测、还本利息的资金来源等问题债券发行定价：实践中，一般以同期限的国债利率为基础上浮一定的利差，或者在某个特定的债券利率水平上溢价或贴现确定债券的承销费用：在一定市场条件下，资信状况大体一致的发行公司所支付的承销费用也大致相等，价值规律起着决定性的作用,四、公司债券的发行与承销,我国企业债券的发行1.发行依据2.发行条件所筹资金用途符合国家产业政策和行业发展规划；净资产规模达到规定的要求；经济效益良好，近三个会计年度连续盈利；现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；近三年没有违法和重大违规行为；前一次发行的企业债券已足额募集；已经发行的企业债券没有延迟支付本息的情形；企业发行债券余额未超过其净资产的40%，用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的20%（目前执行30%）；符合国家发展改革委根据国家产业政策、行业发展规划和宏观调控需要确定的企业债券重点支持行业、最低净资产规模以及发债规模的上、下限；符合相关法律法规的规定。3.发行流程,国债的发行方式及价格确定：一般不进行信用评级，但国债发行所遵循的公开性原则受到各国政府的重视，国债的发行方式及价格确定，也不同于一般的公司债券我国的国债发行曾采取行政分配、定向发售、承购包销和招标发行方式国债的承销费用：国债承销的手续费要比股票和公司债券低廉得多国债的一级自营制度：国债一级自营商是国债市场上稳定的中坚组织，为了明确国债一级自营商的权利与义务，各国都制定了相应的规章制度，称之为“国债一级自营商制度”。为保证国债发行工作的顺利进行，尽可能避免发行失败，建立健全国债一级自营商制度，明确其权责，是世界各国通行的作法，是国债市场走向规范化和现代化的标志。,五、国债的发行与承销,本章比较详细地讲述了证券的发行与承销第一节分析了证券发行的原因、特点，概括介绍了证券发行承销的方式、分类与管理制度第二节专讲股票，详细讲述了股票发行承销的条件、程序，突出了了中国与美国的不同之处，并简单介绍了股票发行定价原理第三节专讲债券，首先介绍了债券的概念、特点与债券的信用评级，然后分别介绍了公司债券与国债的发行与承销,本章小结,证券发行的原则股票发行上市的条件与一般程序公募发行与私募发行股票的发行定价债券的信用评级与发行上市公司债券和国债的发行与承销,本章要点,证券发行核准制注册登记制绿鞋条款累计订单方式荷兰式招标辛迪加首次发行（IPO）投资银行包销保荐人制度公募发行私募发行询价制公司债券零债券券美国式招标国债一级自营商附息债券,本章关键术语,本章思考题,1简析我国证券发行管理制度。2简述证券发行的原则。3简述我国股票发行上市的条件。4简述我国债券发行上市的条件。5简述我国股票发行的一般程序。6简述证券发行上市的目的。7比较公募发行和私募发行区别。8比较增发和配股的区别。9简述询价制的特征和作用。10简述我国实施股东类别表决制度的原因及局限性。11简述债券的特点。12简述债券的基本分类。13简述债券信用评级的作用。14试析我国公司债券市场不发达的原因。15试述影响股票发行定价的因数及我国股票发行定价存在的问题。,第五章,证券经纪业务,第一节证券经纪业务概述证券经纪业务的基本含义证券经纪业务的特点证券经纪业务的主体证券交易的场所经纪业务的对象,证券经纪业务是投资银行的传统业务之一，分为狭义的经纪业务和广义的经纪业务。狭义的证券经纪业务有时也称证券代理业务，它是指投资银行接受客户委托，按客户的合法要求，代理客户买卖证券的业务，并以此收取佣金具体而言，投资银行通过其设立的营业场所(证券营业部)和在证券交易所的席位，基于有关法律、法规的规定和投资银行与客户之间的契约，来从事证券经纪业务的广义的经纪业务不仅包括代理证券交易，还包括投资咨询、资产管理、设计投资组合等。另外，作为传统经纪业务的发展和延伸，信用经纪业务也是投资银行经纪业务的一项重要内容。本章所讨论的经纪业务的特点、程序，主要是指狭义的经纪业务,一、证券经纪业务的基本含义,业务对象的广泛性、多变性证券经纪商的中介性客户指令的权威性客户资料的保密性,二、证券经纪业务的特点,证券经纪业务有两类主体：一是委托人（客户），他们是投资银行经纪业务的服务对象，包括投资者个人和机构；二是受托人（投资银行），又称经纪人、客户代理人，他们代理客户买卖证券，并指导客户开展买卖活动委托人是委托他人为自己办理事务的人，是指根据国家法律、法规，允许进行证券买卖交易并委托他人代理的自然人或法人。这里，只有被法律规定可以进行证券买卖的自然人或法人，才有可能成为委托人。并非所有的法人和自然人都能进行证券买卖证券经纪商是指接受客户委托、代理客户买卖并按交易情况依法获取佣金的中间商人,三、证券经纪业务的主体,证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成。证券交易所市场：1证券交易所市场的特征证券交易所只是证券交易的场所证券交易所中的买卖完全公开证券交易所具有严密的组织和规章制度2证券交易所的功能提供证券交易场所形成与公告价格集中各类社会资金参与投资引导投资的合理流向3.证券交易所的类型分为会员制和公司制(二)场外交易市场1柜台市场(0vertheCounter，0TC)，也称店头市场2第三市场，又称店外市场3第四市场是指投资者不经过证券商，自己相互之间直接进行证券交易而形成的市场。,四、证券交易的场所,经纪业务的对象就是委托合同中的标的物，即交易双方权利和义务指向的对象，或交易对象或委托的事项。因此，证券经纪业务的对象就是证券交易中的委托事项，具体说来，就是买卖某一特定价格的证券。这里的关键是证券的价格和数量，以及是买还是卖，因此，证券经纪业务的对象是特定价格和数量的特定证券,五、经纪业务的对象,第二节证券经纪业务的程序证券交易所的交易程序场外市场的交易程序,开户：证券交易一般实行账户划转结算，所以投资者必须开立证券账户和资金账户，故经纪关系的建立首先表现为开户。开户即投资者在经纪商处开设账户。投资者可以自主选择某家投资银行作为自己的经纪商，投资银行也可以对投资者进行综合评判委托：委托是单次证券交易过程的真正开始。按形式可分为书面委托、电话委托、电报委托、传真委托和信函委托；按照委托的价格划分，委托可分为市价委托和限价委托；按委托的有效期划分，委托可分为当日有效委托、当周有效委托和撤销前有效委托等成交：证券交易所按照价格优先、时间优先的原则为买卖双方撮合成交，在同等条件下，报价低的卖单较报价高的卖单优先成交；报价高的买单较报价低的买单优先成交；在申报价格相同时，先递报价单比后递报价单优先成交目前，证券交易一般采用两种竞价方式：集合竞价方式和连续竞价方式,一、证券交易所的交易程序,清算：清算是在投资银行之间相互冲抵证券和价款的过程其目的在于减少证券和现金的实际交割数量，节省人力和物力交割：交割的过程是买方交出价款给卖方，卖方交出证券给买方的过程按照成交后至交割时间的长短划分，可分为以下几种：当日交割、次日交割、第三日交割和例行交割等过户：证券交易结束后，证券所有人会发生变更。对于记名证券而言，必须办理过户手续。不记名证券可以自由转让，无须办理过户结账：整个交易完成后，经纪商应将账单及时送交客户。客户也应按经纪业务协议支付足额佣金。在信用交易的条件下，经纪商和客户还应就信用金及其利息进行结算。同时，经纪商还应按时向证券监管机构呈报报表，报告当日证券交易的名称、数量、价格等情况,场外市场的投资者不一定要以经纪人为中介来完成交易，如在NASDAQ系统和第三市场就须通过经纪商进行交易，而在第四市场就无须经纪人作为交易中介作为典型的场外交易市场，NASDAQ系统近年来发展迅速。投资者在NASDAQ系统进行交易的程度大体上与证券交易所的场内交易程序相仿。只是由于NASDAQ是由多家做市商主持后的市场，经纪商在接到投资者的委托后，不是参与竞价而是在许多做市商的不同报价中择优成交。,二、场外市场的交易程序,第三节信用经纪信用经纪业务的概念信用经纪的形式信用经纪业务的保证金和营运资本要求,信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为信用经纪业务是投资银行融资功能与一般经纪业务相结合的产物，是对传统经纪业务的创新信用经纪业务仍属于经纪业务的范畴，其原因在于：1投资银行提供信用的对象必须是委托投资银行代理证券交易的客户2投资银行不承担交易风险，也不企图获取交易所产生的收益3投资银行虽然动用了自有资金，但资金的性质是借贷而非投资，且以客户所提供的资金和证券作为担保，并收取一定的手续费，其目的在于吸引客户，以获取更多的佣金收入,一、信用经纪业务的概念,融资与买空：融资是指客户委托买入证券时，投资银行以自有或融入的资金为客户垫支部分资金以完成交易，以后由客户归还本金并支付利息。投资者这种借入资金购买证券的行为，就是通常所说的“买空”。与所融资相比，投资者通过融资实现了财务杠杆，证券价格上涨，投资者将加大获利；证券价格下跌，投资者也将加重损失融券与卖空：融券是指客户卖出证券时，投资银行以自有、客户抵押或借入的证券为客户代垫部分或全部证券以完成交易，以后由客户买入归还所借证券且按与证券相当的价款计付利息。投资者这种卖出自己实际并不持有的证券的行为即通常所说的“卖空”,二、信用经纪的形式,在信用经纪业务中，投资者的投资风险加大，必然会危及信用金的安全。因此，投资银行并不能随心所欲地为投资者提供信用贷款美国对信用经纪业务加强管理起因于1929年的股市大崩溃美国证券交易委员会还对营运资本金提出了要求日本也对信用经纪业务的有关问题如融资比例、融券的证券种类及保证金的数量、证券折价比率等作了规定,三、信用经纪业务的保证金和营运资本要求,本章主要从狭义和广义上介绍了证券经纪业务证券经纪业务具有业务对象的广泛性、多变性；证券经纪商的中介性；客户指令的权威性和客户资料的保密性等特点证券交易场所是已发行的证券进行流通转让的市场，交易场所主要由证券交易所市场和场外交易市场组成信用经纪业务是指投资银行作为经纪商，在代理客户买卖证券时，以客户提供部分资金或有价证券作为担保为前提，为其代垫交易所需资金或有价证券的差额，从而帮助客户完成证券交易的业务行为。信用经纪业务包括融资与买空、融券与卖空两种形式,本章小结,证券经纪业务是投资银行的传统业务之一证券经纪业务的特点证券交易市场的类型和特点,本章要点,委托人受托人证券经纪商证券经纪人证券交易所场外交易市场柜台市场第三市场第四市场信用经纪融资与买空融券与卖空,本章关键术语,本章思考题,1什么是狭义的经纪业务和广义的经纪业务？2证券经纪业务有哪些特点？3证券交易场所的构成？4证券交易所有哪些特征？证券交易所的两种类型？5场外交易市场的特点和类型是什么？6证券交易所的场内交易程序包括哪些？7股票投资的主要方法有哪些？8什么是融资与融券？,第六章,证券自营业务,第一节证券自营业务概述一、证券自营业务的含义二、证券自营业务的特点三、证券自营业务的分类,一、证券自营业务的含义,证券自营业务是指证券公司使用自有资金或者合法筹集的资金以自己的名义买卖证券获取利润的证券业务在我国，证券自营业务特指综合类证券公司用自有资金和依法筹集的资金，以自己名义开设的账户买卖有价证券，获取盈利的行为。具体地说有以下四层含义：（1）只有经中国证监会批准经营证券自营的证券公司才能从事证券自营业务。从事证券自营业务的证券公司其注册资本最低限额和净资本都必须满足相关要求。（2）自营业务是证券公司以盈利为目的、为自己买卖证券、通过买卖价差获利的一种经营行为。（3）在从事自营业务时，证券公司必须使用自有或依法筹集可用于自营的资金。（4）自营买卖必须在以自己名义开设的证券账户中进行证券自营买卖的对象主要有两大类：一类是上市证券；另一类是非上市证券。,二、证券自营业务的特点,1决策的自主性（1）交易行为的自主性（2）选择交易方式的自主性（3）选择交易品种、价格的自主性。2交易的风险性自营业务是证券公司以自己的名义和合法资金直接进行的证券买卖活动，证券交易的风险性决定了自营买卖业务的风险性。3收益的不稳定性其收益主要来源于低买高卖的价差。虽然自营买卖收益率可能会比较高，但这种收益不像收取代理手续费那样稳定。,三、证券自营业务的分类,证券公司的自营业务按交易场所分为场内（交易所）自营买卖和场外（如银行间、柜台）自营买卖1场内自营买卖场内自营买卖是证券公司自己通过集中交易场所（证券交易所）买卖证券的行为。我国的证券自营业务，一般是指场内自营买卖业务2场外自营买卖场外自营买卖是指证券公司通过银行间或柜台交易等方式，与客户直接洽谈成交的证券交易。一般来说，上市证券主要是通过场内市场交易实现，而非上市证券的自营买卖主要通过银行间市场、证券公司的营业柜台等场外交易的方式实现另外，证券公司在证券承销过程中也可能有证券自营买入,第二节证券自营业务的流程与管理一、证券自营业务的资格二、证券自营业务的决策与授权三、证券自营业务的操作管理四、证券自营业务的禁