案例分析答案ppt课件

第三章案例分析答案,孙庆华2012.07,1,选择题,1、C2、D3、D4、A5、B6、A7、B8、D9、B10、C,2,一、选择题1、根据公司法律制度的规定，下列属于有限责任公司经理职权的是（）A.修改公司章程B.制定公司的基本管理制度C.制定公司的具体规章D.决定公司内部管理机构的设置,3,2、根据公司法律制度的规定，不具有提议召开股份有限公司董事会临时会议资格的是（）A.代表15%表决权的股东B.40%的董事C.监事D.董事长,4,3、股份有限公司，发行无记名股票的，就会议召开的时间、地点及审议事项做出公告，应于会议召开前的（）A.10天B.15天C.20天D.30天,5,4、以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司总数的（）A.35%B.30%C.40%D.25%,5、有限责任公司修改公司章程的决议，必须经过表决权通过。A.1/3B.2/3C.1/2D.过半数,6,6、对于有限责任公司董事会的认识，正确的是()A.是公司权力机构的执行机构，执行股东会的决议B.是股东会的常设机构，可以临时决定增减注册资本，报股东会备案C.是公司的权力机构，决定公司的经营和投资方案D.是公司的监督机构，有权检查公司财务,7,7、根据公司法规定，下列人员中，不可以担任公司董事的是（）A.董事长B.公司监事C.公司财务负责人D.公司经理8、下列属于股份有限公司股东大会的职权的是（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.决定公司内部管理机构的设置C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议D.修改公司章程,8,9、股份有限公司对公司合并作出决议时，该决议生效的条件是（）A.所持表决权2/3以上股东同意B.出席会议的所持表决权2/3以上的股东同意C.持表决权1/2以上的股东同意D.出席会议的所持表决权1/2以上的股东同意,9,10、有限责任公司某股东欲转让股权，于2006年2月15日发出书面转让通知，股东张某2006年3月1日收到该转让通知，张某需要在之前对该转让事项进行答复，否则视为同意转让。A.3月15日B.4月15日C.3月31日D.4月30日,10,1、宏远公司是一家有限责任公司,由张某、李某、王某三位股东设立。股东会决定，公司不设董事会和监事会，由大股东张某担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。1、宏远公司不设立董事会和监事会是否合法？2、张某担任公司执行董事兼任公司监事是否合法？3、执行董事为公司法定代表人是否合法？分别说明理由。,11,1、（1）宏远公司不设董事会和监事会合法。（1分）根据公司法规定，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。（1分）,12,2、张某担任公司执行董事并兼任公司监事不合法。（1分）根据公司法规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。（1分）3、执行董事为公司法定代表人合法。（1分）根据公司法规定，法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。（1分）,13,2、甲、乙、丙、丁为国有企业，戊为有限责任公司，共同投资设立股份有限公司，其中甲持股20%，乙持股10%，丙持股20%，丁持股20%，戊持股30%。该公司净资产为6000万元。该公司在2007年9月1日发行一年期公司债券2000万元。该公司董事会由7名董事组成。2008年11月1日，公司召开股东大会做出如下决议：（1）修改公司章程（2）为扩大公司生产规模，决定发行公司债券800万元。该决议以甲、乙、丙表决同意，丁、戊表示反对通过。2009年2月1日，公司召开董事会会议，出席该次会议的董事有赵某、王某、李某、孙某；董事齐某、付某因参加人民代表大会不能出席会议；董事于某因病不能出席会议。董事会会议通过如下决议：（1）决定聘任张军为公司经理，但张军负有个人未到期债务30万元尚未清偿；（2）决定聘任陈华为公司董事，年薪20万元。董事会会议表决时，王某、李某、孙某对两项决议均表示同意，赵某对决议（1）表示同意，对决议（2）表示反对。该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。根据以上材料回答下列问题：,14,根据以上材料回答下列问题：1、股东大会通过的发行公司债券的决议是否合法？为什么？2、股东大会通过的修改公司章程决议是否合法？为什么？3、董事会会议决议聘任张军为公司经理是否合法？为什么？请指出该次董事会会议的不合法之处。,15,答案：（1）此次能发行债券。（1分）根据公司法规定，股份有限公司发行公司债券净资产不低于3000万元，累计债券总额不超过公司净资产的40%。本案中，该公司净资产6000万元高于3000万元，虽然公司发行过公司债券但已到期，此次发行债券未超过法定限额00040%（2分）（2）不合法。（1分）股东大会作出的修改公司章程的决议必须经过出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案中，甲乙丙所持表决权不超过2/3,16,（3）合法。（1分）个人所负数额较大的债务到期未清偿的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本案中张军所负数额较大的债务未清偿但未到期，可以担任公司经理。（1分）董事会会议不合法之处有：聘任陈华为公司董事不合法。选举和更换董事并决定董事的报酬事项是股东大会的职权。,17,董事会会议记录由董事和列席监事签名不合法。董事会决议，应作成会议记录，并有出席会议的董事和记录员签名。董事会通过决议（2）不合法。董事会会议需有1/2以上董事出席方可举行。董事会作出的决议，必须经过全体董事的过半数通过。本案中，王某、李某、孙某不足半数。,18,3、某股份有限公司董事会由11名董事组成。2008年5月10日，公司董事长李某召集并主持董事会议，出席会议的共8名董事，另有3名董事因事请假。董事会会议讨论了下列事项，经表决有6名董事同意而通过。一、鉴于公司董事会成员工作任务繁重，决定给每位董事提高工资；二、因监事会成员中的职工代表张某即将退休，决定由本公司职工王某代替张某担任监事；三、将财务科升级为财务部，面向社会招聘财务部经理，拟提请股东大会审议批准后实施；四、公司的净资产目前为人民币2300万元，拟发行公司债券800万元。该方案提交股东大会作出决议后实施。,19,根据以上材料回答以下问题：1、出席该次董事会会议的董事人数是否符合法律规定？为什么？2、该次董事会会议通过的事项有无不符合法律规定之处？如有，请分别说明理由。,20,3、答案：（1）符合法律规定。董事会议必须有1/2以上董事出席方可举行。（2）董事会议通过的事项不合法性之处：第一项不符合法律规定。股份有限公司的股东大会才有权决定董事、监事的报酬事项。第二项不符合法律规定。监事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。,21,第三项不符合法律规定。董事会有权决定内部管理机构的设置、聘任或解聘财务负责人，不必经股东大会通过。第四项不符合法律规定。股份有限公司发行债券，净资产额不低于人民币3000万元。,22,4、（2009年高考题）天宏有限责任公司（以下简称天宏公司）由5家国有企业联合设立，注册资本1亿元。2008年3月，公司净资产8000万元，公司其他情况如下：（1）天宏公司曾于2007年8月成功发行3年期公司债券1000万元，1年期公司债券500万元。（2）天宏公司现有董事7名，2008年3月10日，董事长提议，趁全体董事15日均无外出任务，召开临时董事会。15日全体董事如期到会，董事会上制定并通过了“公司发行债券方案”和“公司增资方案”，两个方案的主要内容分别为：本年度计划再次发行1年期公司债券2000万元；将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。会后将上述两个方案提交公司股东会。,23,（3）4月10日，公司股东会在其召开的定期会议上审议了董事会提交的“公司增资方案”，股东会审议表决结果为：3家股东赞成增资，这3家股东的出资总和为5840万元；2家股东不赞成，这两家股东的出资总和为4160万元。股东会通过了增资决议，并授权董事会执行。（4）4月20日，公司监事会在检查公司财务时发现，公司经理王某擅自将公司5万元借给其亲属开办公司。,24,根据上述事实及法律规定，回答下列的问题：1、天宏公司在召开董事会过程中存在的议事规则方面的不合法之处有哪些？说明理由。2、天宏公司的“公司债券发行方案”的主要内容是否合法？说明理由。3、天宏公司股东会作出的增资决议是否合法？说明理由。4、天宏公司对王某擅自挪用公司资金的行为应如何处理？,25,4、答案：（1）不符合规定。根据公司法规定，有限责任公司1/3以上董事可提议召开董事会临时会议，召开董事会议应当在会议召开10日前通知全体董事。（2）不合法。累计债券总额不得超过净资产的40%。本案中，天宏公司2008年3月净资产为8000万元，而该公司曾于2007年8月成功发行了3年期债券1000万元，1年期债券500万元，则此次发行的公司债券不应超过1700万元（800040%-1000-500）。而本案中发行债券2000万元不符合法律规定。,26,4、（3）不合法律规定。有限责任公司股东会对公司增加注册资本或减少注册资本，公司合并、分立、解散变更公司形式、修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过，而天宏公司审议增资表决时，同意的股东出资额占表决权的58.4%，不足2/3的比例，因此该增资决议不能通过。（4）对王某擅自挪用资金的行为，责令退还公司的资金，由公司给予处分，将其所得收归公司所有，构成犯罪的，应当追究刑事责任。,27,某有限责任公司由2个股份有限公司和一个合伙企业联营组成，2006年2月。为筹集生产经营资金，决定再次发行公司债券。在公司呈报的发行债券申请书中提出：（1）自公司成立以来，经济效益持续上升，至2003年2月账面已有总资产8000万元，账面净资产5000万元。（2）公司于2001年1月发行的五年期债券1500万元，已筹足95%。本次申请发行债券总额为1000万元。（3）公司上次发行的债券利息仅欠一个月未支付，最近两年平均税前利润可以支付公司债券一年的利息。,28,（4）公司债券将募集的资金用于修建职工文体活动中心。（5）债券的利率为5.8%，而同期国务院规定利率为5%问：上面叙述有哪些违法之处？为什么？,29,5、答案：（1）设立主体不符合要求。因为有限责任公司承担有限责任，不允许有承担无限责任的实体存在。（2）净资产未达到法定资本最低限额。因为公司法规定发行公司债券，股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司不低于人民币6000万元。（3）本次不得发行债券。上一次发行的债券未募足资金的，不得再次发行债券。（4）有迟延支付利息行为的，不得再次发行债券。,30,5、（5）必需最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。本案中最近2年平均税前利润支付一年利息不符合要求。（6）公司募集的资金的用途不符合法定要求。发行债券筹集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。本案中，资金用于修建职工文体中心就是用于非生产性支出。（7）债券利率超过了国务院限定的利率水平。,31,6、甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司（以下简称A公司），拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2006年发生如下事项：,32,（1）公司董事会通过如下决议：根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；,33,（2）王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的市场占有半壁江山。2006年A公司灯具发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2003年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司（以下简称B公司），王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：（1）要求王某将从B公司所得收入归A公司所有；（2）撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。,34,要求：根据公司法律制度的规定，解析回答下列问题：（1）公司成立时拟定的注册资本是否符合法律规定？有限责任公司的最低注册资本为多少？（2）股东的出资方式和出资额是否符合法律规定？并说明理由。（3）公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定？并说明理由。（4）董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定？并说明理由。（5）王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定？为什么？（6）A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定？,35,6、答案：（1）公司成立时拟定的注册资本符合法律规定。有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。（2）股东的出资方式符合法律规定。公司法规定，股东可用货币出资，可用实物、知识产权、土地使用权等出资。股东出资额不符合法律规定。全体股东的货币出资额不低于注册资本的30%（3）董事会增设市场开发部符合法律规定。因为决定公司内部管理机构的设置属于董事会的职权。但聘任B为市场开发部经理不符合法律规定。聘任开发部经理是经理的职权。,36,6、（4）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。董事会应根据经理的提名聘任或解聘财务负责人，但董事、高级管理人员不得兼任监事。（高级管理人员包括财务负责人）因此董事会聘任监事D为财