上市规则对比分析.xls

上上市市规规则则（主主板板、创创业业板板、债债券券）对对比比分分析析 主主板板创创业业板板 一、总则： 适用范围上市的股票及其衍生品种（具体指股票、可转 债，不包括权证、境外上市股票等） 在深圳证券交易所（以下简称“本所”）创业板上市的 股票及其衍生品种 二、信息披露 基本原则和一 般规定 交易所进行形式审查，对内容的真实性不承担责任。其中定期报告事前登记，事后审核，临时报告可事 前审核或事前登记，事后审核。 公司拟披露信息存在不确定性，披露属于临时商业机密，及时披露会损害公司利益或误导投资者，且尚 未泄露，相关内幕信息知情人书面承诺保密，股价未异动的，可申请暂缓披露，暂缓披露时间不长于2 个月。 上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定 的媒体上披露。 三、董、监、 高的管理 （一）董、监 、高声明与承 诺 1、首次上市前，或新任董监高时，应在相关 决议通过后1个月内，签署1式3份承诺书给交 易所和董事会备案。声明事项变更5日内报交 易所和董事会。 2、 选独董在股东大会前要先取得交易所审核无异 议函。 同左，但增加： 1、控 股股东、实际控制人的声明与承诺：应在首次上市前签 署1式3份控股股东、实际控制人声明及承诺书报交 易所和公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变 化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的 一个月内完成承诺书的签署和备案工作。声明事项变更5 日内报交易所和董事会。 2、选独董在股东大会前要先取得交易所审核无异议的函 。增加：独董选举要采取累积投票制。 （二）董秘1、董秘和证券事务代表都要先通过培训并取得董秘培训合格证，不得担任董秘的情形：公司法第 147条，最近3年受过证监会处罚，最近3年受过交易所公开谴责或3次以上通报批评；现任公司监事；其 他。 2、选董秘在董事会前要先取得交易所审核无异议函。 3、上市公司应在IPO后3个月内，或董秘辞职3个月内聘任董秘。董秘空缺期间，公司可指定一名董事或 高管代行董秘职责并报交易所备案，未指定代行人选之前，董事长代行。董秘空缺3个月，董事长应 代行董秘直至聘任新董秘。 4、董事会可聘任证券事务代表协助董秘，在董秘不能履行职责或授权时代行董秘职责，但不能免除董 秘对公司信息披露的责任。 5、上市公司无故不得解聘董秘，董秘有权就公司不当解聘或辞职的情况，向交易所提交个人陈述报告 。 （1）董秘不合格时；（2）连续3个月未履行职责时；（3）出现重大错误或遗漏或违法违规给投资者造 成重大损失时，应解聘。董秘应移交相关档案、完成离任审计并公告，未公告前，董秘仍应承担责任。 （三）保荐人 1、保荐人保荐股票或可转债上市，应交上市 保荐书、保荐协议、保荐人和保代注册证明、 由法人代表签名的保代授权书及其他文件。 2、持续督导期间，保荐人应在发行人报送信 息披露文件及其他文件前，或发行信息披露义 务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工 作，对有错的要督促发行人更正并向交易所报 告。 3、保荐人发表的保荐意见应告知发行人，并 记录于保荐工作档案。 4、首发股票上市，新股、可转债上市，股票 被暂停上市后恢复上市的，应由保荐人保荐。 1、首发股票上市，新股、可转债上市，股票被暂停上市 后恢复上市的，应由保荐人保荐。 2、增加：对发行人存在重大缺陷或违规行为，或者实际 控制人、董事会、管理层发生重大变化的公司，在法定 持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构延 长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 3、保荐机构应当在发行人向交易所报送信息披露文件及 其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件 的审阅工作。发现有错的，应及时督促发行人更正或者 补充并向交易所报告。 （1） 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联 交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐 机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行 分析并在指定网站发表独立意见。 （2）持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报 告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报 告，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条 所涉及事项，进行分析并发表独立意见。 （3）在发表独立意见前，保荐人应进行现场检查。 五、股票、可 转债上市 （一）IPO股 票上市 1、上市条件：已经核准并公开发行，股本总 额5000万；公众持股25%，总股本4亿 的，公众持股10%，最近3年无重大违法违规 行为，财报不假；其他。面上 2、IPO股票锁定期：发行前即存在的股份锁定 期为1年，控股股东实际控制人股份锁定期为 上市后36个月。 3、交易所收上市申请后7个交易日内决定可否 上市。发行人上市前5个交易日披露上市公告 书、公司章程、股东会决议、上市保荐书、法 律意见书和其他。 1、上市条件：已经核准并公开发行，股本总额5000 万；公众持股25%，总股本4亿的，公众持股10% ，最近3年无重大违法违规行为，财报不假；其他。 2、IPO股票锁定期：同主板；但增加一条：如发行人在 向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前（受理前 ）六个月内进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需 遵守自发行人股票上市之日起一年内不得转让外，还需 向交易所承诺：自发行人股票上市之日起24个月内，转 让新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50。 3、交易所收上市申请后7个交易日内决定可否上市。发 行人上市前5个交易日披露上市公告书、公司章程、股东 会决议、上市保荐书、法律意见书和其他。 （二）上市公 司发行股票和 可转债上市 1、可转债 上市条件：期限1年以上，发行额5000万元 ，申请上市时仍符合债券发行的条件（累计债 券余额净资产40%，最近三年平均可分配利 润可付一年利息，募集资金投向条例产业政策 ；利率不超过国务院规定利率，国务院规定的 其他条件，注意这里不是指满足可转债发行的 条件，不要求3年ROE6%） 2、程序 1、上市公司发行新股和可转债申请上市，应 于上市前5日，报上市申请书、董事会股东会 决议、上市保荐书、上市公告书、验资报告、 登记公司新股托管证明、董监高持有情况变动 报告和其他。 2、上市公司非公开发行股票限售期满后申请 上市，要提前5日交上市申请、发行结果公告 、托管证明、向特定对象发行的说明、上市提 示性公告及其他。（好象不要求上市保荐书） 。非公发行上市经交易所同意后，应在上市前 3个交易日内披露上市提示性公告。 1、发行新股，还需报股份变动报告书，上报申请及审核 应在上市5日前； 2、报无非公发行的规定； 3、经交易所同意其上市申请后，应当在新股、可转换公 司债券上市前五个交易日内，在指定网站上披露上市公 告书；股份变动报告书（适用于新股上市）；本所要求 的其他文件。 （三）有限售 条件的股份上 市 1、有限售条件的股份指：上市前已发行的股 份；股改后有限售条件的股份上市；向基金、 法人、战略投资者配售的股份；有关股东、董 、监、高管股份；内部职工股；2、上市公司 应提前5日向交易所申请并提交相关文件。经 交易所同意后，于上市前3个交易日内披露上 市提示性公告。 1、有限售条件的股份指：上市前已发行的股份；向基金 、法人、战略投资者配售的股份；有关股东、董、监、 高管股份；2、上市公司应提前向交易所申请并提交相关 文件。经交易所同意后，于上市前3个交易日内披露上市 提示性公告。 六、定期报告 包括：年度、半年、季度 1、 年报应于年度结束后4个月内报，半年报于半 年结束后2个月内报，季度于3、9个月结束后1 个月内报。1季报披露时间不得早于上年报披 露时间。（不按期披露的，在期限满次日停牌 ，规定在2个月内披露，2个月还不披露的，复 牌并ST，ST后2个月披露了，可申请撤销 ST，还不披露的，15天内决定 是否暂停上 市，暂停上市后2个月，披露了，5日内可申请 恢复上市，还不披露的，就退市）。披露定期 报告应预约，不能如期披露的，提前5个交易 日申请（只能申请1次）。 同左，但增加： 1、预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报 告的公司，应当在该会计年度结束后2个月内披露业绩快 报。 2、上市公司应当在年度报告披露后1个月内举行年度报 告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、 新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目 等各方面情况。 公司年度报告说明会应当事先公告活动时间、方式和主 要内容等，年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司 网站。 2、 向交易所上报以下文件：定期报告及摘要；审 计报告；董、监事决议及公告文稿；电子版； 其他 同左，但增加：审计委员会对公司内部控制制度进行检 查和评估后发表的专项意见； 3、 董事、高管应签署书面确认意见，明确表示是 否同意定期报告；监事应签署书面审核意见， 说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规 定，内容是否真实，准确、完整。董监高都要 对定期报告的真实性、准确性和完整性负责。 不得以任何理由不签署书面意见（但可以签反 对意见和理由），未出席董事会的，要列名单 。 4、 3、必须要审计的中报：拟下半年进行利润分 配、转增、补亏，其他。 5、 定期报告提前泄漏，或因业绩传闻导致股份异 动，要及时登业绩快报披露相关财务数据。 6、 （1）财报被会计师出具非标准无保留意见审 计报告（包括带解释说明的无保留意见、否定 意见、无法表示意见），公司应同时披露：董 事会说明、独董对审计事项的意见、监事会对 董事会说明的意见及决议，会计师事务所专项 说明。 （2）会计师说明应包括出非标的理由和依据 ；涉及事项是否明显违反会计准则及信息披露 规定的情形；对报告期内公司财务状况和经营 成果的影响，扣除影响后盈亏性质改变的，应 说明。 （3）如果涉及事项违反会计准则和信息披露 规定的，披露之日起停牌，2个月内纠正并重 新审计。2个月不纠正的，复牌并ST，ST 后2个月（累计4个月）仍不纠正的，停牌，15 天内决定是否暂停上市，暂停上市后2个月（ 累计6个月）仍未纠正的，终止上市。 （4）发行转债的公司，年报和中报应包括内 容： 转股价历次调整的情况，最新转股价、发行后 累计转股情况、前10名转债持有人名单和持有 量、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发 生重大变化的情况、公司负债情况、资信变化 情况及未来偿债现金流安排。其他 同左，但增加：上市公司当年存在募集资金使用的，公 司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实 际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度 等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告 ，并在年度报告中披露专项审核的情况。 七、临时报告 的一般规定 1、应在以下时点的最早时间披露：董事会或监事 后就事项形成决议时；签订意向或协议时；任 一董、监、高应当知道该重大事项时。重大事 项处于筹划期，以上三个时点发生前出现以下 情况的，应披露筹划事项及既有事实：难以保 密，已经泄露，股份异动。（报临时报告不合 格的，可先披露提示性公告，承诺2个交易日 内披露合格公告）。 同左，但增加：上市公司可以在中午休市期间或下午三 点三十分后通过指定网站披露临时报告。 在下列紧急情况下，公司可以向本所申请相关股票及其 衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间 通过指定网站披露临时报告： （一） 公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄 清的； （二） 公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行 说明的； （三） 公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司 股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（ 包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或 者已经泄漏的； （四） 中国证监会或者本所认为必要的其他情况。 2、披露临时报告后，要及时披露进展情况：董事 会、监事会决议、意向书或协议的签署及其重 大变化；有关部门的批准或否决情况；逾期付 款情况；涉及主要标的物未交付或未过户的， 及时披露交付过户情况，逾期交付或过户3个 月仍未完成交付或过户的，要披露原因、进展 及预计完成时间，且每隔30天要公告一次进展 ，直至完成交付或过户。重大事项可能对股价 产生较大影响的其他进展，要及时披露。 上市规则将重大事件分为四类：董、监事会和股东大会决议、应披露的交易、关联交易、其他 八、董事会、 监事会、股东 大会决议 1、董事会决议：所有董事会决议都应报交易所。涉及提交股东大会决议的及重大事项的，要披露，其他的 由交易所决定是否披露。 2、监事会决议：监事会决议应报交易所，登记后披露。 3、股东大会决议：股东大会需提前20天/15天公告通知，无故不得延期或取消。延期或取消时，召集人需 提前2个交易日发布通知，说明理由。股东大会决议及法律意见书应及时报交易所。临时提案（只有3% 以上股东才有权提出）要在股东大会10日前提出，董事会收到提案后2日内发补充通知，列明提案人、 持股比例和临时提案理由。连续90日持股10%以上股东自行召集股东大会的，应在发出通知前锁定股份 。 九、应披露的 交易 1、类型：购买或出售资产、对外投资、委托理财、提供财务资助、对外担保、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、其他。（不包括原材料、产成品，但资 产置换中涉及的到此类资产购买或出售行为的，应包括在内） （均为12个月内累计计算，已按规定履行义务的，可清零） 发生的交易（对外担保除外）达到以下标准之 一的，需披露： 发生的交易（对外担保、受赠现金资产、单纯减免上市 公司义务的债务除外）达到以下标准之一，需披露，且 需提交股东大会审议 交易资产总额 （同时存在账 面值与评估值 的，以较高者 为准）：总资 产 10%50%（超过30%时，需审计或评估，且需出席股东表决 权2/3以上通过） 交易成交金额 ：净资产 10%，且1000万（创业板：500万）50%，且5000万（创业板：3000万） 交易产生利润 ：净利润 10%，且100万50%，且500万（创业板：300万） 交易标的（如 股权）营业收 入：总营业收 入 10%，且1000万（创业板：500万）50%，且5000万（创业板：3000万） 交易标的（如 股权）净利润 ：净利润 10%，且100万50%，且500万（创业板：300万） 对外担保：（ 包括对控股子 公司的担保） 原则：凡由董事会或股东大会审议的事项，经董事会或股东大会审议后，及时披露：其中：在董事会权 限范围内的，应经出席董事2/3以上董事审议通过；在股东会权限范围内的，除12个月内累计对外担保 超过公司总资产30%以上的任何一项担保都需股东大会2/3通过外，其余过半数通过。 单笔担保：净 资产 10% 公司及控股子 公司对外担保 总额：净资产 50%后的每一笔担保 为资产负债率 70% 的提供 担保 要 连续12个月担 保金额：总资 产 30%的（需出席股东有表决权2/3以上通过） 连续12个月担 保金额：净资 产 50%，且5000万的。（创业板：3000万） 对股东、实际 控制人及其关 联方 要 注：（1）交易标的为股权，涉及上市公司合并范围变更的，该股权对应的全部资产和营业收入视为交易涉及的全部资 产总额与标的相关的营业收入。 （2）交易产生的利润或交易标的净利润：净利润50%，且500万（创业板：300万），但上市公司最近一年每股收 益0.05元的，可申请豁免股东大会审议。 （3）上市公司与同一交易方同时除“对外担保”、“提供财务资助”和“委托理财”外方向相反的两个交易时，应当 按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 （4）发生的除“对外担保”、“提供财务资助”和“委托理财”外的交易，应按同一交易类型下标的相关的各项交易 ，按12个月累计计算原则，自披露起计算。“提供财务资助”和“委托理财”应当以发生额作为计算标准，并按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算；对外投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准； （5）交易标的为股权的，应提供1年1期的审计报告，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；其他交易，应提供资 产评估报告，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 十、关联交易 ： 1、关联方：控制关系（母、子公司、合营、联营企业）；同受控制关系（控股股东及其控制的其他企业） ；关联自然人担任董监高的单位；持股5%以上股东。公司董监高及其家庭成员、关联法人（母公司）董 监高及其家庭成员（家庭成员：父母、兄弟姐妹及其配偶、子女、配偶、配偶父母、兄弟姐妹）；主要 投资者、董监高或其家庭成员控制的其他企业； 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有上市公司5以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事及高级管理人员； 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 2、应披露的关联交易：审议关联交易的董事会必须有过半数以上非关联董事出席，且由过半数以上非关联董事通过方 可，出席会议非关联董事不足3人的，交股东大会审议。 需披露的需交股东大会审议的 与关联自然人交易金额30万 关联交易金额3000万【创业板：100万】，且净资 产5% 与关联法人交易金额300万（创业板：100万 ），且净资产0.5% 为关联方提供担保，为5%以下股东提供担保（股东回避 表决）【创业板：上市公司为关联人提供担保的，不论 数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。】 注：（1）上市公司与关联方共同出资成立公司，出资额3000万且净资产5%，但各方均为现金出资且按出资额确定 股权比例的，可申请豁免交股东大会审议。【创业板无此规定】 （2）与同一关联人的交易及与不同关联人发生的同类交易，发生额以12个月累计计算，已履行义务的，可清零。同一 关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 （3）日常关联交易，可在上年年报披露前，按本年发生的预计数交股东大会审议。；对于预计范围内的日常关联交易 ，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交 董事会或者股东大会审议并披露。 （4）上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露 义务。 （ 5）关联方以现金认购股份、债券、可转债、作为承销团参与承销、领取股息、红利，可不经股东大会审议。 十一、其他 （一）重大诉 讼或仲裁： 1000万且净资产10%的（12个月内累计计 算，可清0） 500万且净资产10%的（12个月内累计计算，可清0 ） （二）变更募 集资金投向 应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大 会审议。 应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。 （三）业绩预 报或业绩快报 ： 1、业绩预报：净利润为负、净利润上升或下 跌50%以上，扭亏为盈，需在会计年度结束后 一个月内预报（中期和季报发生这类情况的， 可以预报）。但上年度每股收益低于0.05元， 上年中期低于0.03元，上年前三季低于0.04 元，即使升跌50%，也可申请豁免预报。预报 后，又预期本期业绩与已预报情况差异较大的 ，应披露更正公告。 2、业绩快报：可在年报和中报披露前发布业 绩快报（公司应保证快报数据和定期报告实际 数据不存在较大差异，差异超过10%的，要披 露更正公告，超过20%的，应披露定期报告的 同时，以董事会公告形式致歉，并说明对公司 内部责任人的认定情况）。 3、预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大 差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。 1、业绩预报：同左 2、业绩快报：可在年报和中报披露前发布业绩快报（公 司应保证快报数据和定期报告实际数据不存在较大差异 ，差异超过20%的，应披露定期报告的同时，以董事会公 告形式致歉，并说明对公司内部责任人的认定情况）。 3、盈利预测：同左 （四）利润分 配和资本公积 转增： 董事会通过利润或资本公司转转增股本方案后及时公告，股东大会通过后2个月内完成，应于股权登记 日前3至5个交易日公告方案实施公告。 （五）股价异 常波动和传闻 澄清 1、股交被证监会和交易所认定为异常波动的，从下一交易日异动公告，停牌1小时，10：30复牌。 2、传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当第一时间向交 易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。 （六）为减资 回购 董事会决议（独董发表独立意见）2日内公告董决、回购股份预案、召开股东大会时间股东会5日前 公告独立财务顾问出意见股东大会召开3日前，在交易所网站上披露刊登回购股份的董事会决议公告 前1个交易日和股东大会股权登记在册的前10名股东（未完成股改的前10名流通股东）名称及持股数量 比例股东大会决议（2/3以上通过）次日公告并10日内通知债权人，30日内公告（债权人有权要求 清偿债务或提供相应担保）报证监会竞价回购方案或要约回购方案收证监会无异议函后5内公告 回购报告书和法律意见书竞价回购：每个月的前3个交易日公告进展通过竞价回购股份占总 股本的比例每增加1%的，2个交易日内公告，距回购期满3个月仍未实施回购方案的，董事会应公告原因 （要约回购的，每日公告预受和撤回预受要约的情况）。 （七）上市公 司与其他公司 吸收合并 董事会决议（独董发表独立意见）应于公告 股东大会通知时，披露董事会关于合并预案说 明书，并在股东大会召开前至少发布2次风险 提示公告股东大会5日前公告独立财务顾问 报告、法律意见书，股东大会2/3通过公 告，10日内通知债权人（债权人有权要求清偿 债务或提供相应担保）报证监会批准后公 告合并报告书摘要、实施合并的提示性公告和 实施结果公告合并完成后，变更登记，申请 合并后公司股份的上市交易，被合并公司终止 交易。 （八）收购及 相关股份权益 变动： 1、持股5%以上股东或实际控制人涉及权益变 动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人 应及时履行报告和公告义务，并通知上市公司 ，上市公司应在知悉后发布提示性公告。 2、因上市公司减资导致股东持股达到披露要 求的，公司应自股本变更登记之日起2个交易 日内公告。 3、上市公司被要约收购的，应自收购人公告 要约收购报告书后20日内披露被收购公 司董事会报告书和独立财务顾问专业意见。 4、董监高、员工及其控制的法人和自然人拟 管理层收购的，应披露非关联董事会参与表决 的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大 会及独立董事和独立财务顾问意见。收购人对 收购要约条件作出重大修改的，被收购上市公 司董事会应当在3个交易日内披露董事会和独 立财务顾问的补充意见。 5、上市控股股东向收购人协议转让股份时， 控股股东及其关联方未清偿对公司负债或未解 除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司 利益的其他情形的，董事会应披露并提出解决 措施。 6、实际控制人及其控制的股东未履行报告、 公告义务或存在不得收购上市公司情形的，公 司董事会应拒绝接受实际控制人向董事会提交 的提案或临时议案，并向证监会和交易所报告 。 同左：但增加一条：持股5以上的股东或实际控制人通 过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例 达到上市公司股份总数的1时，相关股东、实际控制人 及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生 之日起2个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股 份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。 （九）股权激 励： 1、董事会决议2日内公告股权激励计划和激励对象等明细情况报证监会备案收到证监会无异函后 及时公告股东大会召开时间股东会决议（2/3通过），公告授予条件成就后，及时召开董事会审议 相关授予事项并公告及时办理限制性股票或股票期权的授予登记，并公告获授股份解除限售公告或股 票期权行权公告。 2、期权存续期间，因公司权益分配等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，应按照权 益分配或股权激励计划中约定的调整公式对行权比例、行权价格等相关数据进行调整，并及时披露调整 情况。 （十）破产： 董事会申请重整、和解或破产清算时应公告并作终止上市风险提示法院受理重整、和解或破产清算 次一交易日公告并停牌1天，复牌日ST法院受理后，及时披露：（1）公司或者出资额占1/10 以上的出资人向法院提出重整申请及时间、理由等；（2）公司向法院提出和解申请及时间、理由等； （3）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请的裁定、时间及裁定的主要内容；（4）债权人会议 计划和召开情况；（5）法院经审查发现公司不符合企业破产法规定情形而作出驳回公司破产申 请的裁定及时间等裁定重整或和解的，及时报告并披露相关情况重整计划、和解协议执行期间 及时披露进展进入破产程序的公司，除上述事项外，还应披露定期报告和临时报告采取管理人 管理运作模式的，管理人及其成员保证信息披露内容的真实准确完整，定期报告由管理人全体成员签书 面确认意见，临时报告由管理人发布并加盖管理人公章采取管理人监督运作模式的，由公司董、监 事会和高管履行信息披露义务。但管理人应及时将信息披露事项告知公司董事会，并督促董、监、高履 行。 （十一）可转 债涉及的重大 事项： 1、重大事项发生时及时报告及公告：（1）因发行新股、送股等股份变动，需调整转股价格，或者向下 修正条款修正转股价格的；（2）转股数额累计达到可转债券开始转股前已发行股份总额的10%的；（3 ）公司信用状况发生重大变化，可能影响偿还；（4）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分 立等情况的；（5）未转换的可转债券数量少于3000万元的；（6）出具信用评级结果的；（7）可能对 可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件；其他情形。 2、投资者所持转债占转债20%的，2个交易日内报告，并通知公司发公告；达20%后每增减10%的，同前 。 3、变更转债募投，应于股东会通过后20个交易日内赋予转债持有人一次回售权，且至少发布3次回售公 告。 4、 转换期结束的20个交易日前至少发布3次提示公告，提醒投资者转换期结束前的10个交易日停止交易。4 、应当在每一季度结束后及时披露因可转债券转股所引起的股份变动情况。 十二、停牌复 牌 原则：重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，公司应当第 一时间向本所申请停牌，直至按规定披露后复牌。 1、交易时间召开股东会，停牌至公告披露日开市复牌，非交易时间召开股东会，公告披露日开市复牌。公 告披露日为非交易日的，披露后第一个交易日开市复牌。 2、重大停牌披露前已难以保密或已中，对股价产生较大影响的，立即停牌。公共传媒中出现上市公司未披 露的重大停牌，对股东产生较大影响的，在交易时间停牌至公司披露相关公告当日复牌。股票被证监和 交易所认为异常波动的，应立即停牌，至披露当日10：30复牌，披露日为非交易日的，披露次一交易日 开市复牌。因股份持续异常，需通过交易所向公共传媒沟通的，沟通日停牌。 3、1、财务会计报告被出具非标准无保留意见， 且该意见所涉及事项属于明显违反企业会计准 则、制度及相关信息披露规范性规定的，自公 布定期报告起，对公司股票及其衍生品种实施 停牌，直至公司按规定作出纠正后复牌。 2、未在法定期限内公布年度报告（4个月）、 中期报告（2个月），自披露限期届满后次一 交易日，停牌直至披露当日复牌。停牌期限不 得超过2个月，停牌期间，公司应至少发布3个 风险提示公告。季度报告未在期限内披露的， 自披露期限届满后次一交易日停牌1天。 3、财报因存在重要的前期差错或者虚假记载 ，中国证监会责令其改正但未在规定期限内改 正的，自限期改正期满后次一个交易日起实施 停牌，直至其改正的财报披露当日复牌。上述 停牌期限不超过两个月。在停牌期间，公司应 当至少发布三次风险提示公告。 未在法定期限内公布年度报告（4个月）、中期报告（2 个月）或季度报告（1个月）的，自披露限期届满后次一 交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌一天予以 警示后复牌。 4、因股权分布或者股东人数发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，期满后次一交易日对股票 及其衍生品种停牌。公司可在停牌后1个月内，向交易所提出解决股权分布问题或股东人数问题的具体 方案及书面申请，经同意后，股票及其衍生品种可以复牌，但对其股票交易实行退市风险警示。 公司应当在股权分布或股东人数发生变化导致连续十个交易日不具备上市条件时，及时对外发布风险提 示公告。 5、因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期 满至要约收购结果公告前，停牌。 根据收购结果,被收购上市公司股权分布或股东人数具备上市条件的，应当于要约结果公告日开市时复 牌；股权分布或股东人数不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，应当于要约结 果公告日继续停牌，直至终止其股票上市；股权分布或股东人数不具备上市条件，但收购人不以终止公 司上市地位为收购目的的，可在5个交易日内向交易所提交解决股权分布或股东人数问题的方案，经同 意后，股票及其衍生品种可以复牌，但对其股票交易实行退市风险警示。 6、 可转债应停牌的情形：主动向下修正转股价、 分红转增，证监会和交易所认为应停牌的其他 。 7、 可转债应停止交易的情形：流通面额少于3000 万且公司发布公告后3个交易后（公司行使赎 回权期间发生前述情况的，可不停止交易）， 转换期结束前10个交易起，其他。 除一点，同左：可转债在赎回期间停止交易； 十三、特别处 理 1、退市风险 警市 *ST （1）处理措 施 （一）在股票简称前加“*ST”字样； （二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。 （一）修改公司股票简称； （二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。 恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5的限 制。 （2）退市风 险的情形： （一）最近两年连续亏损，第3年*ST，第3年 盈利可撤销*ST，但第3年审计报告显示公司主 营业务未正常运营，或者扣除非经常性损益后 的净利润为负值，第3年年度披露后ST； （二）因财务会计报告存在重大会计差错或者 虚假记载，公司主动改正或者被中国证监会责 令改正后，对以前年度财务会计报告进行追溯 调整，导致最近两年连续亏损； （三）因财务会计报告存在重大会计差错或者 虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定 期限内改正，且公司股票已停牌2个月，复牌 后开始*ST，*ST后2月内更正的，可撤销*ST ； （四）未在法定期限内披露年度报告或者中期 报告，且公司股票已停牌2个月，复牌后开始 *ST，*ST后2月内披露的，可撤销*ST； （五）公司可能被解散，交易所认定的情形， *ST，之后消除的，可撤销*ST； （六）法院依法受理公司重整、和解或者破产 清算申请，立即*ST，重整计划、和解协议执 行完毕或法院驳回破产申请、终结破产程序后 ，可申请撤销*ST； （七）20个交易日股权分布不具备上市条件（ 社会公众股占25%或10%），停牌，公司在1个 月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并 获得交易所同意，复牌后*ST，6个月内股权分 布达标的，可撤销*ST； （八）本所认定的其他情形。 （一）最近2年连续亏损，； （二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记 载，公司主动改正或者被中国证监会责令改正，对以前 年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏 损； （三）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审 计净资产为负； （四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记 载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且 公司股票已停牌两个月； （五）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告； （六）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （七）出现可能导致公司解散的情形； （八）因12.13 条股权分布或股东人数不具备上市条件 ，公司在规定期限内提出股权分布或股东人数问题解决 方案，经本所同意其实施； （九）公司股票连续一百二十个交易日通过本所交易系 统实现的累计成交量低于100万股； （十）法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请 ； （十一） 本所认定的其他存在退市风险的情形。 2、其他特别处理：ST其他风险警示： 1、处理措施（一）在股票简称前加“ST”字样； （二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。 （一）修改公司股票简称； （二）股票价格的日涨跌幅限制为5%。 恢复上市首日股票价格的日涨跌幅不受前项有关5的限 制。 （2）其他特 别处理的情形 ： （一）最近一个会计年度的审计结果表明股东 权益为负值； （二）最近一个会计年度的财务会计报告被会 计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的 审计报告； （三）因2年连续亏损第3年被*ST，第3年虽扭 亏但审计结果表明公司主营业务未正常运营， 或者扣除非经常性损益后的净利润为负值； （四）生产经营活动受到严重影响且预计在三 个月内不能恢复正常； （五）主要银行帐号被冻结； （六）董事会会议无法正常召开并形成决议； （七）公司被控股股东及其关联方非经营性占 用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情 形严重的； （八）中国证监会和本所认定的其他情形。 （一）按照本规则第十三章第二节的有关规定申请并获 准撤销退市风险警示的公司或者按照14.2.1条申请并获 准恢复上市的公司，其最近一个会计年度的审计结果显 示主营业务未正常运营或者扣除非经常性损益后的净利 润为负值； （二）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月 以内不能恢复正常； （三）公司主要银行帐号被冻结； （四）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议 ； （五）中国证监会或者本所认定的其他情形。 十四、暂停上 市和终止上市 （一）最近2年连续亏损或追溯调整重大差错 和假账导致连续2年亏损，第3年*ST，第3年仍 亏损，第3年年报（第4年）披露之日起停牌， 15日内决定是否暂停上市；第4年年报（第5年 ）披露不再亏损的，5个交易日内可申请恢复 上市；第4年年报（第5年）披露亏损（或不亏 但被出非标无保留意见审计报告的），或未按 规定期限披露年报，终止上市。 （二）未在规定期限内按证监会要求更正财报 的，停牌2个月，复后开始*ST，*ST后在2个 月内仍未按要求更正的，2个月满后开始停牌 ，15天后决定是否暂停上市；暂停上市后2个 月内更正的，5个交易日内可申请恢复上市；2 个月内仍不更正的，终止上市； （三）未在规定期限内按规定披露年报或中报 ，停牌2个月，复后开始*ST，*ST后在2个月 内仍未按要求的，2个月满后开始停牌，15天 后决定是否暂停上市；暂停上市后2个月内更 正的，5个交易日内可申请恢复上市；2个月内 仍不更正的，终止上市； （四）股本总额变化，低于5000万，停牌，15 开后决定是否暂停上市，停牌后股本总额在规 定期限内达标的，5个交易日内可申请恢复上 市；否则终止上市； （五）20个交易日股权分布不具备上市条件（ 社会公众股占25%或10%），停牌，公司在1个 月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并 获得交易所同意，复牌后*ST，6个月内股权分 布达标的，可撤销*ST；6个月内股权分布仍不 达标的，再停，15天内决定是否暂停上市（交 易所不同意方案的，直接终止上市）；暂停上 市后6个月股权分布达标的，5个交易内申请恢 复上市；6个月内仍不达标的，终止上市。 （一）最近2年连续亏损或追溯调整重大差错和假账导致 连续2年亏损，第3年实行*ST，第3年仍亏损，第3年年 报（第4年）披露之日起停牌，15日内决定是否暂停上市 ；第4年年报（第5年）披露不再亏损的，5个交易日内可 申请恢复上市；第4年年报（第5年）披露亏损（或未在 法定期限内披露年报，或在法定期限内披露年报，但未 能在其后五个交易日内提出恢复上市申请），终止上市 ； （二）最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审 计净资产为负，第2年实行退警，第2年审计结果表明公 司净资产仍然为负，第2年年报（第3年）披露之日起停 牌，15日内决定是否暂停上市；第3年的半年财报披露净 资产为正的，5个交易日内可申请恢复上市；第3年的半 年财报披露仍为负的（或未在法定期限内披露半年报， 或在法定期限内披露半年报，但未能在其后五个交易日 内提出恢复上市申请）的，终止上市。 （三）未在规定期限内按证监会要求更正财报的，停牌2 个月，复后开始*ST，*ST后在2个月内仍未按要求的更 正的，2个月满后开始停牌，15天后决定是否暂停上市； 暂停上市后2个月内更正的，5个交易日内可申请恢复上 市；2个月内仍不更正的，终止上市； （四）未在规定期限内按规定披