国美控制权之争案例.docx

国美电器控制权之争 小组成员：彭方才、朱薿、祝字文李楚、邢栋、栾凯2010年9月28日，一场历时近两个月的国美电器控制权之争终于落下帷幕，国美电器特别股东大会投票结果公布：大股东黄光裕提出的撤换董事局主席陈晓、董事孙一丁动议，未获通过;黄光域推荐的邹晓春、黄燕虹两位替代人选也未能进入董事会。超半数股东支持了黄提出的取消董事会增发授权之动议。在黄光裕输掉的四项提案中，每项议案的支持率均低于反对率3个百分点。一、国美之争主角背景简介1、黄光裕：国美电器的缔造者黄光裕，国美创始人，于1987年创办国美电器；2008年11月19日被调查；2010年5月18日，一审被判有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元；2010年8月30日二审维持原判。现在仍是国美电器最大股东。其创业奋斗过程简概：1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，开始创业。1987年将国美服装店更名为国美电器店，正式走上家电零售业。1999年国美进军天津，此后开始大规模向全国扩张。同年，创办了总资产约50亿元的鹏润投资有限公司，进行资本运作。2001年12月，国美在12个城市共拥有49家直营连锁店及33家加盟连锁店，总资产达到5亿元。2003年资产达到18亿元，在胡润富豪榜上排名第27位。2004年6月，鹏润集团以83亿港元的价格收购其22个城市94家国美门店资产的65%股权。国美实现以借壳方式在香港上市，黄光裕资产突破百亿元，成为中国首富。2004年12月，国美电器直营门店达200家，并准备向海外进军。2004年 黄氏兄弟同上胡润富豪榜，黄光裕问鼎内地首富 2005年 黄氏兄弟投资20亿元打造国美家电工业园2006年 黄氏兄弟因涉嫌违规贷款被调查2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富2008年11月 黄光裕被拘2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务2、陈晓：曾经的永乐创始人陈晓，上海永乐家电创建人，于1996年创建永乐家电；2005年10月14日，率永乐在香港成功上市；2008年11月任国美总裁兼任董事会代理主席，2009年1月16日起，出任国美董事局主席兼总裁。其创业奋斗过程简概： 1985年开始从事家用电器销售1992年担任某国营家电公司常务副总经理1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，任董事长。2003年12月，陈晓兼并广州东泽，首开国内家电连锁业并购先河。2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。 2005年7月，宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。2005年10月14日，陈晓率永乐在香港成功上市。正当他准备大展鸿图之际，国内家电零售业排行第一的国美电器，突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电，这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿，轰动全国，而在合并正式落下帷幕的第12天，陈晓担任国美电器总裁。2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。陈晓成为国内最大的家电企业的掌舵人。2008年11月任国美集团总裁兼任董事会代理主席。2009年1月16日起，陈晓出任国美电器董事局主席，同时兼任总裁。2010年6月28日起，国美董事会同意公司主席兼总裁陈晓辞去总裁一职，陈晓任国美电器董事局主席。2010年9月28日国美股东特别大会陈晓留任国美董事会主席。3、贝恩资本：绝对控股为前提的投资贝恩资本（英文：Bain Capital）是美国一家私人股权投资公司，于1984年由母公司贝恩策略顾问公司的合伙人米特罗姆尼等三人成立，总部设于马萨诸塞州波士顿。Bain Capital是国际性私人股权投资基金，管理资金超过650亿美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理。纵观贝恩资本参与的一系列投资，如对玩具反斗、华纳唱片、汉堡王等公司的投资，都是绝对控股。二、国美之争事件回顾1、事件发生前介绍2006年11月1日，国美电器并购永乐国美电器宣布以52.68亿港元“股票+现金”的方式并购永乐，陈晓出任国美电器董事兼总裁；2008年11月17日，黄光裕出事。黄光裕被北京市公安局带走调查；2008年11月28日，国美电器发布公告证实黄光裕接受公安局调查，陈晓出任代理董事局主席；2008年12月24日，国美电器发布公告称黄光裕已不能行使董事职权，暂停其职务；2009年1月18日，黄光裕正式辞职，陈晓出任董事局主席，初步完成权力过度；2009年6月，国美电器接受贝恩资本以可转债形式投入18.04亿港元；2009年7月7日，国美电器宣布股权激励方案，把占现有已发行股本约3%的股权授予105名高管，总金额近7.3亿港元，为迄今中国家电业股权激励之最；2010年5月11日，股东周年大会上，大股东黄光裕突然发难，投票否决5项决议。当晚，国美电器召开董事会，执行董事一致否决了股东投票，重新委任贝恩的三名前任董事加入国美董事会，意味着大股东彻底失去对董事会的控制权；2010年7月国美电器欲增发20%新股；2010年8月4日，黄光裕发函要求国美董事会撤销多位高管职位，国美起诉黄光裕；2010年8月7日，陈晓逼国美高管“战队”贝恩表态支持陈晓。王俊洲、孙一丁等黄的旧部集体倒戈，贝恩资本也明确表态支持陈晓。2、事件经过：九周在线对决揭幕周8.18.7 黄光裕发函要求撤销陈晓职务，揭开国美控制权大战序幕8月4日黄光裕通过独资公司向国美发函要求召开股东大会，撤销陈晓、孙一丁职务。8月5日国美发公告称已起诉黄光裕，称其违反公司董事的受信及信托责任，并寻求赔偿。8月6日黄光裕通过独资公司向媒体发出“关于国美起诉黄光裕”及“重组董事局”的声明。8月6日国美在董事会致员工的一封信中称，董事会坚决反对黄光裕提出的要求。第二周8.88.14 黄光裕指董事若“倒戈”将提诉 国美高管表态支持董事局8月8日国美电器紧急召开内部视频会议，曾经追随黄光裕创业的核心管理层，被要求在大股东和董事会之间做出选择。8月12日国美四位副总裁和首席财务官5名高管集体公开表态与董事局共进退。8月13日黄光裕家族发言人透露，国美如发生增发20%新股，就更加暴露陈晓的野心。大股东必将坚决予以反击，并且已经做好了应对准备，包括对投票赞成的董事个人提起法律诉讼。第三周8.158.21 黄光裕发信揭露陈晓夺权 陈晓方面反击8月16日国美电器发布公告称，国美董事会确认，目前并无任何有关拟收购或变卖的商谈。8月18日黄光裕家族发布国美大股东致全体员工的一封信，对国美董事局主席陈晓进行了批判，并揭露陈晓夺权的三步棋。8月20日国美董事局再发致全体员工公开信，反击18日黄光裕的公开信中的指责。第四周8.228.28 黄光裕质疑国美业绩 在二级市场大手增持8月23日国美公布上半年业绩，净利增66%，并确定9月28日召开股东大会。8月24日黄光裕家族从五方对国美上半年业绩进行了质疑，认为国美上半年报存在与主要竞争对手相比国美的市场份额大幅下降，领先优势即将丧失等问题。8月24、25日黄光裕方面通过公开市场上增持国美电器股票1.2亿多股，增持均价约为2.42港元左右，占国美电器0.8%股份，共计耗资2.904亿港元。8月27日黄光裕连发两函，以上市和非上市公司采购管理协议威胁股东大会，并要求认购新股。第五周8.299.4 杜鹃当庭释放 国美发函请求股东支持董事局8月30日国美董事局从8月30日开始陆续向国美股东发函，希望支持现有管理层，不支持黄方。8月30、31日由国美前主席黄光裕控制的Shinning Crown公司于8月30日及31日，再斥4亿港元入市增持国美1.7705亿股，持股比例升至30.22%。8月30日北京高院对黄光裕系列案作出二审宣判，黄光裕维持原判，其妻杜鹃改判三年缓刑。9月3日国美电器向全体股东致函，解释股东大会召开原因，并请求股东能够投票支持现任董事会。第六周9.59-11 黄光裕狱中道歉 谋求邹晓春接替陈晓9月5日黄光裕通过媒体发表狱中首封公开信称，尊重法院判决，感谢国家和政府，但未提国美之争。9月7日国美相关人士表示，如果黄光裕的道歉是认真的，那么为什么还要9.28召开特别股东大会？9月7日距离928仅20天时间，国美高调宣布向全球数百厂家发出300亿采购招标函。9月8日有消息称，继提出由邹晓春出任执行董事后，黄氏家族将进一步谋求邹晓春接替陈晓。第七周9.129-18 黄光裕再发公开信拉票 贝恩债转股支持陈晓9月12日权威机构、股东投票顾问Glass Lewis建议股东于每项议案投票都支持现任管理层。黄光裕回应：对此一家之言感到遗憾。9月14日专门向基金大户提供投票指引的顾问公司ISS建议股东支持以陈晓为首的国美管理层。9月15日国美发公告，针对黄家律师函，表示其担心是毫无根据的，公司至今并未刊发任何增发公告。黄光裕家族发布致国美股东同仁公开函，向全体股东拉票。9月15日贝恩资本发布债转股公告，15.9亿元人民币债务投资通过转股，占国美股份9.98%，成为国美第二大股东。第八周9.199-25 黄光裕率先投票罢免陈晓 陈晓乐观应对9月21日摩根士丹利在9月10日和13日连续减持国美后，于15日再度减持国美电器套现逾1.468亿元，持股量由6.33%降至5.71%。9月22日陈晓坦言，无论股东大会结果如何，他都会坦然接受投资者的选择。如果输了也是一种解脱，可以多与家人呆在一起。9月23日大股东黄光裕于9月23日率先投票，对撤销陈晓董事局主席职务、取消增发股份授权等五项决议投赞成票。 第九周9.269-30 国美大选决赛周 陈晓留任 黄光裕取消增发一般授权9月26日黄光裕再发公开信，呼吁股东对创始股东的5项投以赞成票，同时可能推出新的期权激励计划。9月27日黄光裕又发公开信，把从上半年开始的国美内部的矛盾斗争过程做了全程性的回顾和描述。9月27日国美管理层27日晚间最后发文拉票：希望股东现身股东特别大会，对1-3项决议案投支持票，对4-8项决议案投反对票。 9月28日黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。 3、事件投票结果的意义这个结果意味着大股东黄光裕希望限制董事会增发新股摊薄自己股份的愿望得以实现，但陈晓和孙一丁的留任也使得其进入董事会的计划受阻。但是我们认为这个结果更加有利于大股东方面，黄光裕依然可以坐拥大股东的位置，一股独大的局面仍然是没有改变，陈晓的留任也只会是一个暂时的稳定，他的离任应该是迟早的事情。结果就是2011年的时候，由原大中电器的董事长接管了陈晓的位置，陈晓也离开了国美。陈晓的留任应该来说是为了国美的稳定而作出的理性的选择，保证了国美电器经营的稳定。三、国美之争事件的分析1、事件双方的交火点一、贝恩资本的引入。黄光裕认为以陈晓为领导的管理层引入贝恩资本没有争取他的同意，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。二、国美业绩不佳。国美在上一个年度内的经营业绩下滑，黄光裕把责任推到了陈晓的身上，认为这种状况是因为陈晓的管理不善造成的，而陈晓认为这是由于黄光裕的经济问题的后遗症。三、股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为 125500000 股，其他公司员工为 257500000 股。其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。最早的行权日期在 2010 年，行权价格是1.90港元。而黄光裕家族对此不认可。四、20%的股权增发。国美电器计划动用增发20%股份的权利，以削弱第一大股东黄光裕的股权比例，从而在即将到来的股东大会上寻求相对有利的话语权，这使得黄光裕非常的不满。2、我们的观点阐述通过了解事件的发生背景，认真分析了事件的起因及经过，综合考虑了社会各方的观点，我们讨论认为：黄光裕方面，作为公众上市公司的大股东，没能很好地处理好大小股东之间的利益关系。同时作为上市公司的原董事会主席也没有处理好家族企业转变成上市公司以后所面临的各种问题，诸如内部治理结构、股权分配等。同时，我们也认为黄光裕也存在一些性格上的缺陷，基于其本人的一系列的做法得出的，当然我们不是指责其存在道德上的问题，因为我们并不能了解所有的信息，不能仅靠片面之言就下定论。一、以陈晓为管理层的决策动因分析：1、关于贝恩资本的引入。公司去年前三个季度都有盈利，但第四季度后销售业绩就开始急剧下降。受此影响，国美在2008财年的净利润仅为10.48亿元，较2007年缩水约7。这也是自2004年上市以来，国美首次出现净利润下滑。并且，国美在去年年末时的应付票据及银行借贷已达86.57亿元，但它的现金流仅约为30.51亿元，是2007年同期的50不到。由于经济危机与黄光裕事件影响，2009年第一季度营业收入、净利润又双双下滑（二者分别为98.01亿元和3.22亿元人民币，而上一年年同期则分别为121.76亿元、5.13亿元）的国美并没有什么有分量的谈判筹码。及至4月，当国美提出包括了减少融资和新股发行规模，并同意发行“可转债”和增发“供股”等内容后，贝恩资本才最终胜出。管理层引进贝恩资本是出于公司资金紧张，资金链随时可能断链，在这种情况下才不得不引入。我们认为这种做法是出于对公司发展的考虑，并且事后这一行为使得公司顺利度过了危难时刻。2、国美业绩不佳。受第四季度销售业绩急剧下降影响，国美在2008财年的净利润仅为10.48亿元，较2007年缩水约7。这也是自2004年上市以来，国美首次出现净利润下滑。同时，国美也关闭了300多家的门面店。黄光裕认为这是由于以陈晓为首的管理层的管理不善造成的。但是我们人文这很大原因是由于黄光裕的被捕入狱所带来的影响，以及前期积极扩张所留下的问题。我们可以发现关闭的300多家店在开业半年之内都没有盈利。关闭这些店不仅仅能够提供公司的利润率水平，也不会影响公司在行业中得领头羊的地位。3、股权激励是否合适。国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。授予公司和附属公司董事的份额为 125500000股，其他公司员工为 257500000 股。黄光裕一方面强调，大股东一直在推进管理层股权激励计划，并评价陈晓的方案显得有些草率，在股东大会决战之前甚至还放风，如果黄家取胜，将建议董事 会优化和延展股权激励方案，并分期适当扩大激励规模。“只是这一切都停留在口头上，画饼充饥，没有得到任何的落实”。“在黄光裕时代，高管想要获得股权激励简直是不可能。” 曾在国美任职的一些要员这样反馈。而坊间关于黄光裕权威至上、对待经营管理团队极其刻 薄的说法也在一定程度上得到国美内部人员的佐证。再看看陈晓，在国美最为危机的时刻推出股权激励方案，很好地稳定了公司。4、20%的股权增发。关于陈晓为首的管理层计划增发股权，主要是出于合理分配公司的股权结构为出发点。国美公司由家族企业变为上市公司一直存在着一股独大的局面，这对于公司的长期发展来说是一个比较大的隐患。同时公司的大股东黄光裕因为经济案而入狱，这对于公司的未来发展始终是一个包袱。所以我们认为陈晓的行为是合理的。二、我们反对黄光裕的理由：1、滥用大股东权利，损害中小股东的权力。我国现阶段，上市公司的大股东损害中小股东的情形是屡见不鲜。由于大股东的控制权以及信息的优势，使得中小股东很难摆脱现在的状况。国美上市以来，黄光裕家族的确是一直在减持套现，拒绝分红，这很大程度上损害了中小股东的权益。同时关于372 家门店的财务状况不佳问题。 事实上，这些非上市门店的财务状况一直犹如谜团。黄光裕家族代理人披露，这部分门店在2010年上半年的销售收入共有96亿元，仅交给上市公司的管理费用就达到 2.3亿元。而安永会计师事务所去年针对所有国美非上市公司的审计报告显示。其2009年销售收入约为158亿元，当年大股东占款约20亿。而历年累计未分配利润总额为18亿元， 大股东累计占款达到31亿元。一些媒体披露的信息则暗示，31 亿占款实际上悉数流向了黄光裕家族控制的鹏润投资公司。换句话说，正是对有问题的鹏润公司的不断输血，才造成了非上市门店目前的糟糕财务状况。黄光裕利用大股东的地位严重的损害了公司的利益。2、身背经济罪犯的恶名，难得公众信任。一个触犯了国法并被判以重罪的人如果始终在国美内部阴魂不散，对公司的长远发展是个包袱。“黄先生判了 14 年，从企业未来的成长角度去看的话，他要获得更多的社会资源的可能性就会差很多。假如对比我们的竞争对手，那显然 我们这方面是一个短板。”考虑到香港这种制度环境，陈晓对黄光裕对国美发展可能造成的负面影响的估计无疑是有道理的。许多香港和海外的投行及媒体人士都认为，“一个罪犯不应该自己或通过代理人再掌控公司”，就连黄光裕方面仓促推出的代理人邹晓春在港接受采访时亦承认。3、内部治理结构不完善。黄光裕此前为了自己在资本市场的操作便利，不断修改国美的公司章程，并将董事会凌驾于股 东大会之上，“董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励”。对公司章程的修改，体现了黄光裕治理下的公司内部治理结构的混乱不堪。4、黄光裕的性格缺陷。贪婪是实现野心的道路上必备的素质，但有些却赤裸得不带一点遮掩。黄光裕将发展重心由拓展市场转向资本运作，两次“借壳上市”的“蛇吞象”式的壮举都无不显示了黄光裕对于资本运作的偏好，以及其强烈的贪婪性。胸怀，黄光裕缺乏一种海纳百川的胸怀。黄光裕看似温暖的家族式管理，实质就是江湖义气式的黑社会管理。尽管在创业初期，浓厚的“战争友情”可以笼络一大批人，但一旦有了成果，他无法与人共享，就是所谓的“有难同当、有福却难同享”。“霸道”是很多人对他的评价，黄光裕在和供应商的交往中显示出了他内心最“痞”的一面，黄光裕就像一个手举“低价”砍刀的古惑仔，一刀刀向供应商身上砍去。尽管黄光裕最喜欢李嘉诚“商者无域，相融共生”的经营理念，但他自己似乎实践的不怎么好。这些种种都让我们不得不对黄光裕的行为表示反对。四、国美之争事件的几点启示2011年3月，陈晓的离职让国美控制权之争事件彻底的落下帷幕。这场争斗是我们最好的学习案例，它反映了我国现阶段上市公司的各种问题，一股独大的问题、公司内部治理结构的问题、职业经理人职业道德的问题、家族企业的转型问题等等，无一不是现今的热点，焦点。我们从中也得出不少启示，主要有如下几点：1、完善公司的治理结构。完善的公司治理结构是公司健康长久运营的保证，而公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。如果个别股东，即使是创始股东为求私利而擅改公司章程，难免会为公司发展留下祸根。“过于相信自己的控制力，而忽略不以人的意志为转移的