有关于商誉问题的探讨毕业论文.doc

关于商誉问题的探讨自从产生商誉概念以来，国内外的学者就对商誉的有关问题进行了不懈的探索。过去在传统的会计模式下，有关商誉的许多理论和会计处理方法等都是与其经济环境和实质内容相对应的，对商誉的处理比较简单。例如我国过去就未对商誉进行相关的会计准则定义和阐述，只用“合并价差”来处理西方人眼中所谓的商誉。随着经济的发展特别是知识经济的到来，企业购并活动日益频繁，在合并活动中体现出来的合并商誉相对于其他可辨认资产如固定资产、存货等在企业的整体价值中所占的比重越来越来大，其对企业经济利益的贡献也越来越不容忽视。由于合并商誉的备受关注，许多学者也渐渐地把焦点放在自创商誉、负商誉等问题上。我国最新的企业会计准则对商誉问题也提出了新的处理方法。一、 有关商誉的几个基本问题（一） 商誉产生的时代背景及其概念“商誉”最早是商业上的词汇，但却是由司法界首先定义的， 1859年英国一件法庭案例中司法官对商誉下了这样的定义：“商誉意指旧企业在从事经济活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置、商号等有关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业受益的一切有利条件1”，这个概念在英国法庭一直沿用到20世纪初。19世纪末，经过工业革命，资本主义经济有了长足的发展，此时的商誉普遍被理解为能使企业获得更多收益的业主与顾客之间的友好关系。而到了本世纪初，企业的优势已不完全取决于业主与顾客之间的关系，而要从内部管理、生产组织、销售环节等各方面努力拥有某些方面的优势才能获得较同类型其他企业更高的利润，即超额利润。因此，这时将能导致一个企业比其他企业获得更多(超额)利润的一切因素都称为商誉。20世纪40年代以来，会计界逐渐形成了几种有代表性的商誉观点，即超额盈利观、剩余价值观和无形资源观。1超额盈利观此观点认为商誉是超额盈利的那部分价值，是一项资产，能使企业具有未来的服务潜力或使企业具有一定的盈利能力。它是与企业整体结合在一起的，无法单独辨认，其价值只有通过作为整体所创造的超额利润才能集中表现出来。这种观点并未真正地解释完整的商誉概念，而只是提供了商誉的计量方法，因为商誉的经济内容之一是超额盈利，但并不是所有能获得超额利润的因素都能纳入商誉之中，企业许多其他资产如果利用得当也能获得超额利润。2剩余价值观此观点认为商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。与“超额盈利观”本质上是一样的。由于未来超额利润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从能够较准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将差额确认为商誉。而实际上这种差额还包含了许多非商誉的东西如可能是出于并购企业的战略考虑，如此计量就夸大了商誉的价值，且以收购价格的高低决定商誉价值是不妥善的，容易导致企业通过并购来操纵利润。3无形资源观此观点认为商誉是企业各种未入账的无形资源，诸如优越的地理位置、良好的企业声誉、广泛的社会关系、卓越的管理队伍和优秀的员工等。这里把商誉认为是一种未入账的无形资源是不确切的，因为并不是所有的无形资源都是商誉，也并非所有的商誉都不入账，如在控股合并方式下，当收购方支付的价款高于对方各项净资产的账面价值之和时，收购企业的账上就始终记录了“商誉”这项无形资产。基于以上几种商誉观，世界各国对商誉的定义各不相同。英国第22号标准会计惯例公告(SSAP22)商誉会计将商誉定义为：“商誉是企业的总体价值与企业可分离净资产公允价值总额之差1”，美国会计原则委员会第17号意见书(APB Opinion No.17)将商誉定义为“被收买公司的成本超过其可辨认净资产价值的差额1”，我国新企业会计准则第20号企业合并中提到：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉1”。以上集中定义都是从超额盈利观和剩余价值观的角度对商誉进行定义的。而澳大利亚第18号会计准则公告(SAS18)将商誉定义为“不可辨认资产所能带来的未来利益1”，比较接近无形资源观点。商誉是一项资产，这在会计界已经达成了共识，故应采用定义资产的方法来定义商誉，同时还要能体现商誉的本质特征即商誉能使企业在未来获得超额经济利益。传统的商誉观都认为商誉是不可辨认的，我认为自创商誉是不可辨认的，但可在并购发生时成为可辨认和可计量的。我国新企业会计准则中将无形资产描述为企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产2，因此该准则只确认可以辨认的外购商誉，而不确认无法辨认、无法明确区分成本的自创商誉。据此，我认为超额盈利观和无形资源观都是从某个侧面描述了商誉，但是不完整，把这两种观点综合起来对商誉进行定义将更加合理。综上，商誉是企业拥有和控制的、没有实物形态能够为企业带来未来超额经济利益的资源。（二） 商誉的本质及其构成要素70年代，美国著名会计学家亨德里克森提出了关于商誉性质的“三元理论”即对企业好感的价值、超额收益价值和总计价账户论。而随着人力资源会计的发展，也有许多学者从人力资本角度提出了“人力资本超额效用”观，对商誉的性质进行了全新的阐释。此外还有学者将力学知识应用于商誉，提出“合力价值论”。好感价值论它认为商誉产生的原因是顾客对企业的好感，它可能来自有利的地理位置、独占的特权以及良好的经营管理水平等因素。的确，顾客对企业的好感很大原因来源于企业良好的形象，这种好感也是企业获得超额收益的重要因素，但这只是商誉的表象之一，不完备，而且这种观点只肯定企业正面的、积极的、有利的因素的综合，最明显的缺陷就是不能解释负商誉的现象。超额收益论它认为商誉是预期未来收益的现值超过正常报酬的利润，因此收购企业才会支付超出被购企业净资产的成本。商誉的本质是为企业获取超额的经济收益，超额收益论揭示了商誉的本质属性，但是它把商誉的范围扩大了，因为除了商誉外例如专利权、商标、专有技术、ISO认证等可辨认的无形资源也能给企业带来超额的收益，不能把全部的超额收益都计入商誉的功劳。 总计价账户论它认为商誉本身不是一项单独的生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值（整体价值），超过了它们个别价值的总和，商誉是计量了诸如优秀的管理、忠实的客户、有利的地点等因素而形成的未入账资产的结果。从“整体价值超过了个别价值的总和”、“未入账”来看总计价账户论在不同角度上揭示了商誉的部分特征，为商誉价值的计量提供了理论依据，但是把它看成是特殊的计价账户，容易混淆商誉与其他无形资产甚至是有形资产，因为其他资产也有可能存在未入账的现象，这样一个可以容纳所有未入账因素“计价账户”无疑也会人为地扩大商誉的范围。 4人力资本超额效用观它认为商誉来源于企业的人力资源的使用价值，其实是高效经营管理的产物，是在企业长期生存和发展过程中逐渐积累起来的一种重要资源，无论是自创商誉还是外购商誉其本质都是管理，企业在被并购后是否还能继续为企业创造未来超额利润取决于企业是否进行有效的资源整合。这种观点可以解释负商誉的现象，就好比把人力对企业资源的整合过程看作是调节物理实验中凸透镜成像的过程，焦距调的好就能使像放大，相反的结果是使像缩小。但是在现有的会计模式下，在实务操作中如何确认和计量商誉却是非常困难的事，因为许多人力方面的成本支出都是不确切的，并且不一定与收益相配比，商誉的存在，未必一定有为建立它而发生的各种成本，它与建立商誉过程中所发生的成本没有直接的联系5合力价值论此观点把有助于商誉形成的各种因素看成是一个个分力，此分力既有大小又有方向。作为合力的商誉价值是各个分力共同作用的结果。合理价值论通过向量的概念把正商誉和负商誉有机地统一起来，并且说明了商誉的形成过程是一个动态的过程，它随着各因素分力的改变而改变。为了更好地阐述商誉的经济实质，有必要了解一下商誉的构成要素。许多学者都对商誉构成要素作了深入全面的探索，如卡图尔特和奥尔森在商誉会计中，将商誉的构成因素归结为15项包括杰出的管理队伍、优秀的销售组织、秘密的工艺技术和配方、良好的劳资关系、领先的员工培训计划、有利的政府政策、占有战略性的地理位置等。而海姆福克和L.A高顿在不完全市场和商誉的性质一文中，则把商誉的构成因素分为四类17项：A类包括生产的经济性、避免交易成本、筹集更多的资金、现金准备、较低的资金成本、降低存货持有成本和税收优惠；B类因素包括保证供应、减少波动、与政府的良好关系；C类因素包括管理才能、良好的劳资关系、组织机构、良好的公众关系、优良的员工培训计划；D类因素则包括接触和使用某些工艺和技术、商标。这些因素都在一定程度上引起商誉的发生，但商誉的存在不是各种因素作用结果的简单加总，而是各种有利因素综合作用的结果。在这里我比较认同合力价值论的说法，但是我认为可以结合其他观点的合理之处以及考虑企业的生命周期来解释商誉的经济实质。按照合力价值论，商誉是各种有利因素综合作用的结果，而各种有利因素如何作用的过程就可以看作是人力资本对资源的整合过程，在这过程中，哪一种因素既分力的作用更大，就要看企业所处的生命周期了，例如在企业的发展阶段，可能秘密的工艺技术和配方、较低的资金成本等的作用要比其他因素来的大；而在企业的成熟阶段，保证供应、减少波动、与政府的良好关系等的作用更大；在企业的衰退阶段，管理才能、良好的劳资关系、组织机构、良好的公众关系、优良的员工培训计划等会是更有利的因素。综上所述，商誉的实质可以归纳为：商誉是一种企业所独有的可在未来带来超额收益的无形经济资源，商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化；其形成的原因是多方面的，是各种优势资源综合作用的结果，与企业的整体而不是某一要素有关，不能把它与其所依附的企业的其它无形资产和有形资产分割开来。二、 自创商誉和外购商誉确认和计量问题（一）自创商誉的确认问题 一般认为自创商誉是企业内部长期积累所形成的一种能为企业带来超额盈利的无形经济资源，其会计信息可作为使用者评价企业未来盈利能力的重要依据，按照决策有用的会计目标，应该确认入账。但我国新企业会计准则第6号无形资产中第十一条明确规定：企业自创商誉以及内部产生的品牌、报刊名等，因其成本无法明确区分，不应当确认为无形资产2。从会计目标来看，会计信息满足可靠性和相关性的要求。这样才能够对经济决策有用。面对 21 世纪国际经济竞争的尖锐化、复杂化，企业在占领市场、分割资源的竞争中仅仅依靠资金优势是不现实的。目前工业发达国家的知名企业，其无形资产价值一般要占到资产总额的50%-70%，成为这些企业进行技术贸易及占领国际市场和扩大社会影响的重要武器。如 “沃尔玛”、“肯德鸡”等现代企业的加盟经营模式都充分体现了这一点。对于“自创商誉”这一能使企业获得超额盈利的重大事件，将其信息及时提供给信息使用者，符合相关性原则。同时自创商誉作为企业内部形成的无形财富，使企业未来能够获得超额盈利，肯定这一资产的存在，才能全面地、真实地、可靠地反映企业的会计信息，更能体现可靠性原则。所以应当将自创商誉如实反映，这样才可以使相关性与可靠性达到平衡，才可以最充分地满足决策者的需要。而且，确认外购商誉，不确认自创商誉，这种处理方法违背了一致性原则。因为外购商誉也是自创商誉，是被购并企业的自创商誉。为何新的企业集团只确认被购并企业的自创商誉，而不确认购并企业自创商誉？我认为，自创商誉也是应该予以确认的，随着科学技术的发展，对于商誉价值的评估技术也会不断的得到改进，由于成本无法可靠计量和区分而不确认自创商誉的做法势必会随着商誉问题的发展而取消，确认自创商誉符合商誉发展的趋势。（二）自创商誉的计量问题自创商誉的计量应包括两个构成要素:计量属性和计量尺度。以货币为计量尺度，这是毋庸置疑的。但对于计量属性传统的商誉会计理论认为，由于受到计量技术的限制，缺乏较为公允的计量方式；加之交易市场的还不成熟，无法用比较公允的市场价格进行计量，但是随着现代计量技术的发展，包括现金流量、贴现率的计量，以及交易市场的日臻规范，为自创商誉的计量提供了有利的契机。1984年12月在5企业财务报表中的确认和计量中将会计的计量属性分为5种:历史成本、现行成本、现行市价、可实现净值和未来现金流量现值。商誉作为一项资产给企业带来的经济利益，很大程度上表现在未来的企业发展中，而从未来角度对资产进行计量的属性有三种：未来重置价值、预期脱手价值和未来现金流量现值。用现值作公允价值的代表，成为一项比较具操作性的选择，公允价值也正在成为国际会计界普遍接受的一种会计计量属性。此观之,我们完全可以把公允价值作为自创商誉的计量属性。商誉的计量方法，主要有以下两种：1残值法 “剩余价值观”认为商誉是企业总体价值与单项可辨认资产的未来现金净流量贴现值的差额。残值法正来源于此。企业的总体价值，可根据企业的具体情况，采取不同的估价方法如对非上市企业，用未来利润的贴现值或未来现金流量的贴现值作为企业的总体价值，对上市企业，可用股票市价总额作为企业的总体价值。而未来利润的贴现值受到未来利润水平、贴现率、贴现期三个因素的影响。 未来利润等于企业净资产的公允价值乘以预计的报酬率。对预计报酬率，可通过对企业过去若干年利润情况的分析，剔除其中受偶然因素的影响，结合现在和将来的可能影响利润的因素，就可以确定企业在正常情况下实际可能达到的利润水平。 贴现率的计算，可参照正常的投资报酬率。一般可以从企业过去利润的稳定性、企业所在行业的一般程度、企业对投机的偏好程度等方面，加以综合分析确定。在实践中，也可以用银行存款利率、同行业拆借利率、政府公债利率等为基础确定。 贴现期的估计，一般取决于当事人对未来形势的主观判断。实践中大多根据企业营业期限、合同或协议期限等加以确定。现金流量与企业利润的差别主要在于跨期费用的摊配、固定资产折旧和无形资产的摊销上。企业利润加上这些不需支出现金的费用即可得出现金净流量。至于企业的净资产的公允价值，企业应在历史成本资料的基础上，按照当时市场交易中为交易双方所接受的金额对净资产价值加以调整。2超额收益资本化法 此法的理论基础是商誉的“超额盈利观”。企业在较长时期内超额利润水平是商誉价值的真正尺度。超额利润水平可供选择的标准有行业平均水平与地区平均水平，从我国情况看选择行业平均水平更符合实际，主要是这类数据更容易取得且更具可比性。可供选择的指标有：资产利润率、净资产报酬率，二者关系是： 净资产报酬率=资产利润率*（1-资产负债率） 这种方法将“超额利润”量化能反映商誉本质特征，但缺点是缺乏可验证性，计量结果受人为影响太大，几乎每个环节都有掺杂着人为假定，不同假设导致计量结果出现较大差异。我比较赞同的是残值法，既先评估企业整体的价值，再评估单项可辨认资产的公允价值之和，最后用整体价值减去单项可辨认资产之和即得出自创商誉的价值。这种方法具有易理解、操作简单的优点。三、合并商誉会计的处理问题商誉是企业获得未来超额收益的能力，但其不能单独存在或出售，企业在合并过程中产生的、合并企业所支付的购买成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的差额即为合并商誉，实质上是被收购企业自创商誉的市场表现。（一）国外关于合并商誉定性的分歧及其会计处理目前国外对合并商誉的定性主要有三种观点，相应的其会计处理方式也不一样。1合并商誉是一种永久性资产 该观点认为，合并商誉是一项可为控股公司带来未来经济收益的资产，伴随企业的发展和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，合并商誉应由控股公司以资本化形式列示于资产负债表中。据调查，这种处理方法在世界主要公司中约占11。这种方法的合理之处在于它明确地肯定了商誉的经济性质，但是作为会计处理方法，却是不妥。商誉的价值不是稳定的，具有高度的不确定性，可能在较长的时期内不仅存在，还可能有增值，但也可能在短时期内消失，这又要回到是否对企业资源在合并后进行有效整合的问题上了。所以把商誉作为一项永久性资产列示于资债表中是不符合谨慎性原则的。2合并商誉是一项可摊销资产 该观点认为，合并商誉作为企业的一项资源，能在合并主体产生未来收入的过程中发挥作用，但其本身的价值也会因此发生损耗。根据权责发生制原则，它应通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比，以正确计算未来收益。据调查，这种处理方法在全世界主要公司中应用程度约占59，是主流的会计处理方法。这种方法的缺陷在于容易被作为操纵利润的工具，因为摊销的方法和年限的选择具有较大的主观性，并且不影响现金流量，这样就导致企业会计信息的可靠性和相关性都受到质疑。3合并商誉是一种权益抵销项目 该观点认为，合并商誉应直接在控股公司的股东权益中抵销，因为合并商誉的价值不能独立于被控股公司而单独存在，在资产负债表上不能将其单独资本化作为一项资产，并且其价值的损耗也与一般的资产不同，没有充分的理由将其价值通过系统摊销的方法与未来的合并收入进行配比。据调查，这种处理方法在全世界主要公司中应用程度约占30。这种方法不能反映出购并过程中商誉的经济性质，而且直接冲销股东权益会对股东造成压力，挫伤股东的积极性。基于以上几种对商誉的定性，世界各国对合并商誉的会计处理有所不同。美国在财务会计准则委员会（FASB）在修改企业合并准则的同时对企业合并商誉等无形资产的处理做了相应的变动。在变更以前，允许企业采用权益联营法和购买法两种不同的会计处理方法进行相关的处理，购买法下的商誉要在一定年限内进行摊销。但在美国新的准则公报上，美国取消了对商誉进行系统摊销的方法，同时规定企业只能采用购买法处理，每年必须在报告单元层次上进行减损测试，在特殊情况下，要求进行基准评估。英国会计准则委员会（ASC）于1989年7月对标准会计实务公告第22号“商誉会计”重新作了修订，要求合并商誉的会计处理只能作为可摊销资产，并且规定，除特殊情况合并商誉可按40年的最高年限予以摊销外，一般情况下摊销期限不得超过20年。 国际会计准则委员会第22号国际会计准则规定：“商誉应在其使用年限内系统摊销，这里存在一个允许推翻的假定，自初始确认起，商誉的使用年限不超过20年3”，如果这一假定不成立，“企业应在最佳估计的使用年限内摊销商誉，并至少每年估计一次商誉的可收回金额，以确定是否发生了减值损失3”。墨西哥、印度以及除英国以外的欧盟国家对商誉则采取灵活处理的方式。既可将合并商誉作为一项可摊销资产，又可将其直接冲减控股公司的股东权益，其中瑞士还允许将合并商誉资本化为一项不可摊销的资产。（二）对我国合并商誉会计处理的启示 1对我国合并商誉的初始确认和计量在06年最新的企业会计准则未出台以前，我国未对合并商誉作相关规定。在会计处理实务中，企业的“合并价差”类似于合并商誉。合并会计报表暂行规定中将母公司与子公司所有者权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额之差作为合并价差，在合并资产负债表的长期投资项目中单独反映（贷方余额时以负数表示）。但合并价差不完全等同于合并商誉，事实上，合并价差是购买成本与被购并企业净资产账面价值的差额，而合并商誉是购买成本与其净资产公允价值的差额，它不包括净资产与其账面价值的差额。而且合并价差与合并商誉的性质是不同，合并价差是是作为长期投资的调整项目来反映，属于抵减附加类账户；合并商誉是一项资产，是企业在合并过程中，预期被购并企业因其存在的优越条件使其在未来时期获得超额利润能力的价值体现。合并价差的简化处理与当时我国以前经济环境基本上是相适应的，但是随着经济的发展，这种处理方式越来越不能适应需要，且为了与国际接轨，我国在06年出台的企业会计准则中对商誉的处理也做了相应的变动。对合并商誉进行确认与计量，企业会计准则第20号-企业合并第十二条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉2。2我国对合并商誉的后续计量如何对商誉进行后续计量，各国的做法不尽相同。比较国际上现有的商誉的后续计量方法：将商誉立即注销、对商誉进行摊销、对商誉进行价值减损评价、摊销和减值并用等。商誉是一项资产，应按照其未来经济利益来计量。企业应当在会计期末判断商誉是否存在可能发生减值的迹象，及时反映其增减变化，如果其能给企业创造超额收益能力提高，就不应当摊销而应当提高其价值。比如一些老字号品牌，越老越值钱，就不应当摊销而应当提高其价值。如果其能给企业创造超额收益能力降低，就应当根据客观的减值情况降低其账面价值。合并商誉的价值，可能随着时间的推移而消耗，但也可能因为合并后企业的协同效应和后续努力而提高或维持。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值损失的金额对其进行后续计量2。我国企业会计准则第8号资产减值中第四条规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试2。四、关于负商誉（一）对负商誉的认识一般认为，负商誉是指购买另一个企业时所支付的价款低于被购并企业可辩认净资产公允价值的差额。而形成负商誉的因素是什么？70年代，美国著名会计学家亨德里克森在其会计理论一书中认为负商誉在其逻辑上是不可能存在。他认为，如果购买价格低于被购并企业净资产公允市价，那么被购并企业就会将其资产分开出售，从而实现其全部市价。另一种认为负商誉不存在的理由认为，商誉是资产，而资产不可能有负资产，商誉作为一种资产就不可能有负商誉。而实际上负商誉在理论上和实际工作中都是可能存在的。由于交易费用的存在，企业许多资产实际上不可能分割出售，因为分割出售，费用可能大大增加。而且既然商誉是能为企业带来超额利润的无形经济资源，那么这种资源有可能在各种负面因素的影响下产生消极的作用，使企业利润亏损。此外也有有可能出现被购并企业因急需解决面临的经济或其他难题，如急需资金，而不得不将企业所有资产整体低价售出，以达到尽快脱手的目的。或者说企业如果经营不善、年年亏损、行将倒闭，实际上已表明了负商誉的产生。认为商誉是资产，而资产不可能有负资产，所以商誉作为一种资产就不可能有负商誉的说法也有漏洞。正如资产负债表中的应收账款，借方表示应收账款的增加，贷方表示减少，如果应收账款的借贷差额为负数，则表示为企业的负债，商誉也一样，正商誉是企业的一项资产，而负商誉则可以表示为企业的一项负债。（二）对负商誉性质的思考关于负商誉的性质，会计界主要存在三种观点： 认为负商誉是一种“递延收益”此观点认为，以低于被购并企业净资产公允市价的价格收购企业，是收购企业获得的一笔收益，该“收益”与其他收益一样应递延到以后各期，以便与以后各期的费用配比。这里需要指出的是如果将负商誉理解为一种收益，就会导致一些不良的合并行为出现，因为购买的行为产生了高额“负商誉”，企业可通过商誉摊销，使利润激增。 为负商誉是收购企业的自创商誉收购企业能够以低于被购企业净资产公允市价的价格收购，主要原因是收购企业具有知名的产品品牌、销售渠道、市场占有率、先进的管理体制等商誉，在收购中表现出来的负商誉只是收购公司自创商誉的转化形式。将购并过程中收购企业的负商誉作为收购企业的自创商誉入账是行不通的。因为一来，在没有政策法规的限制下，收购企业可以以低价收购其他企业的负商誉来增加自己的自创商誉，这与商誉的本质是相违背的。 负商誉是一种负债商誉的存在是因为被购并企业一些账面上无法反映的隐性负债，这些不利的因素将影响企业未来经营活动，导致企业未来资产贬值和经济利益减少。我认同这种观点，即负商誉的本质是一种负债，是收购企业替被购企业承担相应的经济责任，负商誉的价值正是对购买企业未来损失的一种补偿，这与正商誉是一种资产也是相呼应的，正商誉可以使未来的经济利益流入企业，而负商誉则可以使未来的经济利益流出企业。 （三）负商誉的会计处理美国财务会计准则委员会（FASB）规定，当所取得净资产公允价值大于购买成本时，其差额作为负商誉。负商誉应按比例冲减以下各项资产以外的所有资产：金融资产（按权益法核算的投资除外）、通过销售被处置的资产、递延所得税资产、与养老金有关的资产或其他与退休金计划有关的资产及其他流动性资产。如果资产已冲减至零，剩余的金额应确认为非常利得；如果企业合并涉及或有支付协议，且或有事项发生时，有可能确认被购买企业的一项额外成本要素，最大或有支付中的较小金额必须确认为一项负债。4国际会计准则（IAS）规定，凡是购买企业在购买的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额超过购买成本的，都应确认为负商誉，再允许对可辩认资产和负债大于购买成本的差额进行分摊。这些负商誉应按以下方法在收益表中确认为收益项目：1、如果负商誉不超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，就根据所取得的可辨认的应折旧资产或应摊销资产的加权平均剩余年限，用系统的方法确认为收益；2、如果负商誉的金额超过所取得的可辨认非货币性资产的公允价值，就应立刻确认为收益。4我国目前对负商誉还是不予确认的，对于类似于负商誉的情况，企业会计准则第20号企业合并中第十三条提出：购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。2 对负商誉的处理应从负商誉形成的原因和性质出发，以及合并后可能产生的后果作不同的处理；如果负商誉的产生确系高估被购并企业资产价值所致，则应先将其等比例冲销非货币资产的价值直到与购买成本平齐后，再将其余额列为某项负债，以便冲减购买企业未来发生的损失。若负商誉是由于被购并企业存在着隐形负债等不利因素形成的，则负商誉应作为“一种负债”，而不能作为递延收益处理。五、总结综上所述，商誉是企业拥有和控制的，没有实物形态能够为企业带来未来超额经济利益的资源。商誉的价值会随着企业经营环境以及企业自身经营状况的变化而不断变化，因此有必要在初始确认商誉后在会计期末对其进行减值测试，维持正确的后续计量。自创商誉是企业长期积累的有利资源，应肯定它的真实存在，虽然不可辨认，但可在并购产生时能可靠计量和确认。负商誉也是存在的，其实质是一种负债，是对购买企业未来损失的一种补偿。注 释 1 肖爱萍.商誉概念探微J财会通讯，1999（4）2 财政部.企业会计准则2006/wangxiao/kjzz/index.htm ，2006-2-15/2006-5-253 徐克英. 关于合并商誉会计处理问题的探讨J 财会月刊，2003（02）4 刘新仕.负商誉研究 J.财会月刊 ，2004（7）：4-6 参 考 文 献何亮.关于自创商誉会计理论的几点思考大众科技，2005（）葛家澍.关于财务会计几个基本问题的思考. 财会通讯,2001(1)陈立军.自创商誉相关会计问题的探讨.财经问题研究， 2003.12赵海峰.企业商誉的确认J.河南财政税务高等专科学校学报，2004，(3)：27-28张鸣，王明虎.对商誉会计理论的反思.会计研究，1998(4)于越冬.人力资本与企业商誉的经济实质.会计研究，2000(2)张洪.自创商誉的会计确认.经济论坛， 2004.7 陈立军.自创商誉相关会计问题的探讨.财经问题研究， 2003.12朱薇薇浅谈商誉会计的确认和计量J商场现代化，2005（3）.唐丽春对自创商誉确认与计量的思考J商业会计，2000（8）.於越冬.人力资本与企业商誉的经济研究.会计研究，2000.2汤湘希.论组合无形资产商誉价值的确认与分割J.财务与会计，2000.11王毅.商誉浅论J.会计之友，2002.11白云霞.商誉会计理论的重构J.财务与会计，2000(2)：34-35袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈葿螈聿蒄葿袁羁莀蒈羃膇芆蒇蚃羀膂蒆螅膅蒁薅袇羈莇薄罿膄芃薃虿羆艿薃袁节膅薂羄肅蒃薁蚃芀荿薀螆肃芅蕿袈芈膁蚈羀肁蒀蚇蚀袄莆蚇螂肀莂蚆羅袂芈蚅蚄膈膄蚄螇羁蒂蚃衿膆莈蚂羁罿芄螁蚁膄膀螁螃羇葿螀袅膃蒅蝿肈羆莁螈螇芁芇莄袀肄膃莄羂艿蒂莃蚂肂莈蒂螄芈芄蒁袆肀膀蒀罿袃薈羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇羅膃蚈螂羁膂莈蚅袇膁蒀袀螃膀薂蚃肂腿节衿羈腿莄蚂袄芈蒇袇螀芇蕿蚀聿芆艿蒃肅芅蒁螈羁芄薃薁袆芃芃螆螂芃莅蕿肁节蒈螅羇莁薀薈袃莀艿螃蝿荿莂薆膈莈薄袁肄莇蚆蚄羀莇莆袀袆羃蒈蚂螂羂薁袈肀肁芀蚁羆肁莃袆袂肀薅虿袈聿蚇蒂膇肈莇螇肃肇葿薀罿肆薂螆袅肅芁薈螁膅莃螄聿膄蒆薇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