新三板挂牌方式与流程.docx

新三板挂牌方式与流程“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统，因进入该系统的挂牌企业多为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司(俗称“老三板”)，故形象地称为“新三板”，是国家科技部、中国证监会(以下简称“”证监会)、中国证券业协会(以下简称“协会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和中关村管委会落实党中央、国务院科技创新战略，以金融创新促进科学技术创新、助力成长性高新企业，完善我国多层次资本市场的重大举措。2006年1月23日，世纪瑞尔(300150,股吧)(430001)和中科软(430002)登陆新三板，开启了中国资本市场的新篇章，新三板作为场外资本市场的典范，从此风生水起，以星星之火可以燎原之势在科技界、产业界和证券市场引起了巨大的反响，得到了各地高新园区的关注和广大中小企业的翘首以盼。究其原委，不外乎新三板审批时间短、挂牌程序简便等特色，更确切的说是新三板吻合了中小企业发展成长的轨迹，以一种易于适用的方式而倍受青睐。根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)(以下简称“试点办法”)和主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。备案制，主要体现在如下几个方面公司申请挂牌须取得地方政府出具的试点资格确认函并由具备推荐主办券商业务资格的券商(以下简称“主办券商”)向协会推荐；挂牌条件中未设置规模、盈利指标等硬性要求，公司是否满足挂牌条件，主办券商享有较大的自主判断权；主办券商需对拟挂牌公司进行尽职调查、召开内核会议，并决定是否向协会推荐备案；协会对备案文件进行严格的书面审查，承担主要的监管职责；公司挂牌后，主办券商履行持续信息披露义务，负有较大的推荐责任。备案制的特点是挂牌过程中，主办券商享有主导权和判断权，主办券商的内核会议类似发行审核委员会，内核会议依据公司法、试点办法等法律法规核查拟挂牌公司的招股说明书、尽职调查报告等备案文件的可靠性、完整性及合法合规性，并决定是否向协会推荐。拟挂牌公司自身的质地优良，行业发展前景、科技创新性、成长性和盈利能力的利好是拟挂牌公司的制胜之处，主办券商的有力推荐则是助推剂，二者有效结合，对于公司顺利挂牌至关重要。新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤1.股份制改造新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据试点办法的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。2.主办券商尽职调查尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核审计报告、法律意见书等文件，根据主办券商尽职调查工作指引，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作股份报价转让说明书、尽职调查报告及工作底稿等申报材料。3.证券公司内核这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的股份报价转让说明书及尽职调查报告等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。4.报监管机构审核这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。5.股份登记和托管依据试点办法的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。新三板为迎合中小企业成长发展的融资需求而创设，以北京中关村高新技术园区为试点形成了场外资本市场的典范，发展初期以备案制和简便的挂牌流程而引领风骚，随着经验的积累和技术的发展，会逐渐在全国其他高新园区乃至全国范围的中小企业大力推广，新三板的制度在实践中不断的完善趋于成熟，其发展也不会仅仅局限于一时的惹火，而是会越走越远，造福更多的中小企业！新三板挂牌要求及流程剖析五大经济特区之一的汕头，上市公司占注册公司比率广东省内前三名。作为潮汕人的你，在改革的浪潮中的几次资本市场改革的机会，你抓住哪一次？2000年前后的新股认股和B股向国内投资者开放、2005-2007年的股权分置改革带来的二级市场暴利、以及2008年后新股重新开闸的IPO，如果你在每一周期的萌芽期开始参与到其中一次改革中，你将为自己的人生财富积累了第一桶金。然而，有多少潮人在回眸改革历史每一次挖金的机会，叹惜一次又一次错过。今天，新三板即将成为多层次资本市场的新生市场，机会又将摆在我们面前，您是否有积极关注？中小企业在我国经济中具有十分重要的地位，在产业结构调整、解决就业、促进和谐社会建设等方面均具有重要作用。融资难、不规范是制约中小企业健康发展的两大因素，新三板挂牌则有助于解决这两方面的问题。新三板是为科技创新中小企业服务的市场，在2012年初召开的全国证券期货监管工作会上，证监会主席郭树清指出加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。2012年3月27日，国务院副总理王岐山调研了新三板，要求加快制度变革和创新，推进场外市场建设，服务于实体经济，这些消息都传递了管理层对新三板推进工作的高度重视。作为多层次资本市场的第一门槛，新三板越来越倍受参与资本市场的各大主体关注。本文将从新三板挂牌的概念、条件、与主板区别、挂牌对企业的益处分析来让读者了解新三板挂牌的要求，从新三板挂牌所涉及的各元素的逻辑关系来剖析挂牌的基本流程。何谓新三板挂牌，新三板挂牌是指纳入试点的国家级高新区内注册的企业，在经过必要的规范、股改后，由具备资格的证券公司（主办券商）对其进行尽职调查、制作材料、内部审核，并经地方政府同意，在将申报材料报监管机构备案获准后，公司股份按规定通过深交所股份有限公司报价系统进行股份转让。公司挂牌后，挂牌公司需要持续披露公司信息，可根据公司自身需求，通过主办券商进行私募融资。新三板挂牌的条件，有以下八项：存续二年，有限责任公司整体改制可连续计算；取得所在地省级人民政府出具的试点资格确认函；主营突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让行为合法合规；注册资本不低于500万；无重大财务问题、资产权属不清和同业竞争；公司注册在国家高新区。对于非注册在国家级高新区的企业，如果能获得迁出地和迁入地的同意，可以在迁入已经试点的国家级高新区后，再做新三板。新三板挂牌与公司上市同样是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。挂牌前须经监管机构核查、备案，经由第三方中介机构参与工作，以保证其专业性、公正性。由国家证券监管机构进行监管，公司挂牌后获得对外股权融资的机会，股份公开、合法流通，实现公司股份的社会化，高溢价交易，放大了股东价值。无论是主板或新三板的公司，均负有信息披露的责任，真实、准确、完整、及时地向社会公众披露信息的义务。两者也有许多不同之处，如：融资时间不同：上市是先发行新股融资，再交易；挂牌是先存量股份交易，挂牌后定向增发新股融资。准入条件不同：新三板挂牌的条件简单，而上市条件严格。难度不同：上市是众多企业追逐的目标，而挂牌目前还处于推广阶段。成本不同：挂牌时一次性费用、后续维护费用均较低，而上市费用高。溢价水平不同：上市溢价水平高，高于挂牌公司价格溢价。交易活跃程度不同：目前挂牌公司交易不活跃，等等。挂牌公司具备上市条件后，可停止新三板挂牌而申报上市，待上市申报结果明确后再撤销或恢复挂牌。目前在证券市场中，已有5家公司久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇分别在中小企业板、创业板上市，还有多家公司正在进行上市申报工作。随着多层次资本市场的完善，转板制度建立后，将实现新三板直接转板上市。新三板挂牌给企业带来的价值是众所周知的，其中最重要的一条，是通过挂牌，为企业开辟了一条与公司上市融资类似的新的融资渠道。与普通的私募融资相比，挂牌后的私募融资具有投资者选择面广、发行价格公正、公司资料公信力强、融资效率高的特点。挂牌后，公司股东的财富将表现为可流通的股份，其价值的计量方式、流动性将发生根本变化，大大增加了股东的财富。由于公司的情况对外披露，而且是经过了专业中介机构和政府相关部门的认可，提升了公司的品牌价值，对客户、供应商、政府乃至员工都大大提高资信水平，且对员工可采用股权激励的方式，溢价交易的股份其股价对核心员工更有吸引力。由于挂牌过程中有中介机构的参与，专业机构可以把公司存在的不规范、可能影响上市的问题，早发现、早解决，有利于公司在主板上市。未来新三板试点到一定阶段后，会推出转板制度和绿色通道，这将加快挂牌企业的上市进度。新三板挂牌的流程：对于拟挂牌公司来说，其挂牌工作大致经历以下程序：1、尽职调查企业聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，签署协议。如若财务方面多存在不规范的情况，一般在所聘请的会计师事务所之外，另聘一家审计机构进行账务清理。如若非股份公司需进行改制，通过审计，确定基准日该公司账面资产情况，并以此确定改制后的公司股本。券商、律师进场进行尽职调查，了解公司情况，发现有没有影响公司改制、挂牌的问题，并提出解决问题的方案。根据有关法规和公司情况，律师草拟相关协议，并由公司股东签署，召开创立大会，办理工商登记，完成公司改制需要的法律程序。与改制过程同步，主办券商组成项目组，对公司进行全面、深入的尽职调查，并将尽职调查的过程以工作底稿形式记录，尽职调查的结果以尽职调查报告反映。根据尽职调查情况，项目组将草拟股份报价转让说明书，以供日后披露。2、内核券商组织由专业人士组成的内核小组，对这些申报材料进行审核，提出修改意见，完善申报材料。内核的内容包括但不限于：项目小组是否已按尽职调查工作指引的要求对公司进行了尽职调查；公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否出具了同意推荐的意见。3、备案券商向协会报送备案文件，证券业协会将对申报材料的完整性进行检查，对拟挂牌公司的合法合规、可持续经营等进行审查。有问题的，需要主办券商解释、补充，没有问题的给予备案通过。获得备案函后，公司在深交所办理股份简称、代码申请，并将股份登记到中国证券登记结算公司深圳分公司。之后，公司股东将以