从企业发展阶段看股权激励核心痛点.doc

从企业发展阶段看股权激励核心痛点 文：和君集团国有资本与国企改革研究中心 周宇璐企业发展的不同阶段面临的问题是不一样的，而作为企业经营管理制度之一的股权激励机制，在企业发展不同阶段所解决的问题和制度设计的核心命题也是不一样的。一、企业初创阶段企业创立初期遇到的问题并不复杂，几位合伙人拥有共同的事业愿景，希望共同干成一番事业。这个阶段的企业面临的核心命题是如何“活下去”，即如何使得企业尽快盈利，并且保证企业盈利的持续性。在这个阶段，企业股权更多意味着风险而非财富，因此该阶段的股权激励机制核心痛点是创始人团队的股权分配和退出机制问题。对于初创企业来说，企业股权价值不明晰，创始团队成员价值贡献难以确定，对于很多初创企业来说，分配股权时可能就是给一个口头承诺或者大家平分股权。这两种方式其实都是不可取的，口头承诺其实是创始团队基于互相之间的信任建立的君子协定。但是对于一个好的创业项目来说，企业成长的巨大收益可能导致创始团队中某些成员违背当时的君子协定，最终对企业造成毁灭性的打击。2014年的“泡面吧事件”便是如此。在“泡面吧”A轮融资之前，创始团队内部因为股权比例和控制权问题发生内斗，虽然早在创业初期就已经口头约定了一些期权事项，但是没有落实到书面协议。最终公司合伙人删除项目代码，估值1000万美金的创业项目彻底失败。之前刷爆朋友圈的就算老公一分钱股份都没拿到，在我心里，他依然是最牛逼的创业者也充分反映了这种现象。另外一种常见方式是平分股权，所有人都有平等的话语权，这样也就等于所有人都没有话语权，在企业进行重大事项决策时，很容易产生分歧并且发生内斗，造成决策效率低下，甚至对企业发展造成重大伤害。对于初创企业来说，我们认为股权分配应该遵循以下原则：灵魂人物控股，核心高管必须持股，构建股权池锁定股权成本。初创团队需要选出一个代表企业的灵魂人物，他在企业战略方向、产品策略、商业模式等方面做出最终决策，由灵魂人物进行控股（比例保持在51%以上），核心的高管团队是企业初创期的核心发动机，任何一个人不可缺少，因此每一位高管都需要进行持股的，他们的持股比例可以视情况确定，如果高管是以创业心态在全身心投入，那么可以多给一点，如果是以职业经理人的心态在工作，那就通过股权激励将其与公司利益绑定，整个高管团队的持股比例可以在10%所有。另外，必须为企业未来发展所需要的核心人才流出接口，先行搭建合伙企业作为持股平台，持股比例在30%左右，锁定较低的股权价格，这部分股权可以由灵魂人物先行持有。另一个方面是退出机制问题，创业初期团队需要磨合，在磨合过程中可能出现理念不合、行事方式不合等问题，最终导致部分人员离开公司，此时离职人员手中的股权需要收回，因此在分配初期就要约定离职等情况的退出机制。二、快速扩张阶段企业经过一定时间的发展和探索，已经有了较为清晰的商业模式，也开始有持续性的收入了，但是企业为了开拓市场、扩大规模等等需要进行更大的投入，企业可能需要开始面向资本市场进行融资，此时股权激励的核心痛点是处理股权激励与融资的关系。首先，企业融资阶段，企业希望股权价格越高越好，此时实施股权激励可能面临员工出资困难和股份支付成本过高的问题。对于企业来说，企业融资价格和高管认购价格之间的差价需要计入股权支付，抵扣公司利润，影响公司财务表现。如果企业高管按照融资价格认购企业股权，则面临出资困难和价格太高的问题，难以实施落地。因此企业在初创阶段提前预留股权激励池，该阶段在持股平台进行操作可以锁定一个相对较低的价格。其次，投资人在投资时会非常关注退出渠道，因此企业需要思考未来几年的资本规划，明确未来股权稀释的比例，限定股权激励的份额比例或者设计相应的激励工具来确保公司控制权稳定。如果未来资本规划涉及IPO上市，股权激励方案设计时还需要提前考虑一些合规性问题。另外，投资人在进行投资时可能会关注经营团队是否持股、业绩对赌条件等方面，而股权激励同样也需要考虑这些问题。股权激励可以解决经营团队持股问题，提升投资人信心，同时可以明确员工的业绩考核条件，以此为基础与投资人进行对赌。三、平稳发展阶段企业经过快速扩张之后，已经具备了一定规模和体量，占据了一定的市场份额，也能够有稳定的营业收入和现金流。此时企业的股权价值已经相对明晰，员工参与股权激励的意愿也更为强烈，此时股权激励的核心痛点是内部公平问题。首先是新老员工的分配问题，很多企业在发展过程中因为各种原因没有进行股权激励，或者只有几个创始合伙人拿到了股权，在企业发展稳定之后，老板希望进一步激发大家的动力，同时也希望能够犒劳一下和自己一起打江山的老员工，于是便开始实施股权激励，新老员工的分配比例就成了最关键的问题。新引进的人才是企业未来进一步发展的中流砥柱，他们对于企业的价值不言而喻，但是老员工跟着老板辛辛苦苦打江山，过去几年甚至十几年为公司做出的贡献也应该获得相应的回报，如果不能平衡好这个关系，最后就会导致新老员工融合不恰当，公司博弈文化严重。对于这个问题，我们认为首先需要统一思想，然后在实施层面分两次股权激励进行。股权激励本质上还是一种激励手段，激励对象享受的企业成长增量的收益，并非企业已有的存量收益，因此无论对于新员工还是老员工，都应该以“奋斗者”的心态去对待股权激励，都应该以企业成长为最终目标，真正实现上下同欲，要让每一位员工认识到，缺了任何一位的力量可能都无法实现企业的战略目标，这样才能减少员工之间的博弈心态。其次，对于从未实施过股权激励的企业，在这个阶段可以先象征性的实施一次股权激励，股权份额相对较少，只针对有历史贡献的老员工，对他们过去的贡献一次性奖励到位。这样不仅能够避免员工历史贡献和当前的岗位价值之间的直接对比，还可以起到标杆效应，即激励对企业真正做出贡献的老员工，打造企业文化标杆人物，同时也给所有员工一个信号，企业成长了一定不会忘记对企业成长做出贡献的人。在第一次股权激励之后，可以按照员工对于公司当前和未来的战略价值再一次进行股权激励，这一次所有人都一视同仁，谁对于企业未来价值大，谁拿的份额就多。另一个方面，有一部分处于平稳发展阶段的企业开始谋求上市，而他们的业务体量也足以支撑上市，在IPO之前进行股权激励就需要注意一些合规性问题。首先，IPO之前股权一定要明晰，因此，期权和限制性股票是需要加速行权或者终止实施的，所以，IPO之前进行股权激励最好通过合伙企业作为持股平台进行股权激励。其次，IPO之前企业公允价值已经相对较高，如果进行大规模的股权激励，并且授予激励对象的价格相对于市场价格折扣较高的话，会产生数额较大的股份支付，导致企业利润大幅下降，因此在进行股权激励前需要测算好股权激励的股份支付成本，避免影响上市的利润要求。第三，上市之前股权激励难以实施绩效考核，目前可以约定的条款仅仅是员工离职等情况的股权处理。所以，上市之前进行股权激励范围尽量小，股权份额相对少一点，在上市之后再按照上市公司股权激励管理办法实施新一期的股权激励。四、产业转型阶段企业发展到一定阶段，传统业务规模和体量开始保持稳定，难以继续成长，企业如果想要继续成长，需要进行转型升级，此时进行股权激励的核心痛点是企业转型战略与股权激励机制的匹配。首先，企业在产业转型阶段应该搭建集团式的股权架构，将相对独立的业务以子公司的形式单独运营。如果每一块业务都能够孵化成功，那么企业可以单独将每一块业务进行资产证券化，如果某一块业务孵化失败，那么企业也可以将其剥离，而不影响其他业务。其次，在“责权利一致”的原则下，针对不同的激励对象选择不同的激励主体，对于传统业务团队来说，他们的业务能够保持稳定的现金流，他们的工作职责也是继续保持传统业务的稳定发展，因此针对他们的股权激励应该选择传统业务为主体进行激励，甚至可以采用分红权模式。对于新兴业务团队来说，业务尚且不稳定，对于企业整体的贡献主要基于未来，因此针对他们的股权激励应该基于新兴业务板块。而对于集团人员，他们需要对每一个业务板块进行支持，所以他们的股权激励应该放在集团层面进行。另外，企业转型过程中可能面临着人员调整的问题，部分老员工可能难以适应企业新战略，因此对于他们尽量采用现金形式进行激励，或者通过间接持股或虚拟股的方式进行激励，这样可以尽量避免企业人员更新换代与股权难以回收的问题。任何一家