四川双马非公开发行A股股票预案 xx0701

四川双马非公开发行A股股票预案 xx0701 非公开发行A股股票预案二一一年六月四川双马水泥股份有限公司四川双马非公开发行股票预案公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1四川双马非公开发行股票预案重要提示 1、四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二次会议审议通过。 2、本次非公开发行的发行对象不超过10名投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。 发行对象应符合法律、法规的规定。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过25,000万股（含25,000万股），在上述范围内，董事会将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息的，公司将对发行数量进行相应调整。 本次发行后，公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日，发行底价为11.25元/股（该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.25元/股）。 本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。 具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 5、本次非公开发行拟收购的标的股权（定义见后）在本次董事会前尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，待相关的审计、评估、盈利预测审核后，将在发行预案补充公告中进行披露。 6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和报中国证券监督管理委员会核准。 一、四川双马基本情况中文名称四川双马水泥股份有限公司英文名称Sichuan ShuangmaCement Co.,Ltd.注册地址四川省江油市二郎庙镇办公地址四川省江油市二郎庙镇法定代表人姜祥国股票上市地深圳证券交易所股票简称四川双马股票代码000935联系电话86-28-86730850联系传真86-10-84539136邮政编码621716经营范围制造、销售水泥及制品，机械设备的加工维修；技术咨询、技术服务、引进技术及管理、管理支持及服务。 公司为目前中国西南地区的年产能近千万吨的大型水泥龙头企业。 公司以生产、销售水泥为主，公司的主导产品为普通硅酸盐32.5R、42.5R水泥和中热硅酸盐水泥52.5水泥。 同时能够批量生产其它各个强度等级的通用水泥以及油井、道路、抗硫酸盐等特种水泥。 二、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景在四川双马xx年1月披露的四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资5四川双马非公开发行股票预案产暨关联交易报告书（修订稿）中 1、拉法基瑞安承诺“力争在重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马。 2、对于业务的整合，四川双马计划“本次重组完成后，四川双马将立即启动非公开发行募集资金的相关工作，收购大股东相关资产和外部并购（如有）。 本次非公开发行，是拉法基瑞安、四川双马为履行相关承诺进行资产整合的资本运作进程。 （二）本次非公开发行的目的公司此次非公开发行股票募集资金，将用于整合拉法基瑞安持有或控制的水泥业务资产，以提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力。 三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为不超过10名投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII以及其他合格的投资者。 发行对象应符合法律、法规的规定。 上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。 四、本次非公开发行股票方案概要 1、发行的股票种类和面值本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行方式本次发行股票采用向特定对象非公开发行方式，发行对象全部以现金认购。 公司在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式6四川双马非公开发行股票预案本次发行对象为不超过10名的特定对象。 发行对象范围为境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、QFII以及其他合格的投资者。 上述特定对象均以现金认购。 4、发行数量本次非公开发行预计发行数量不超过25,000万股。 由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。 5、定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二次会议决议公告日（即xx年6月30日）。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于11.25元/股。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。 6、限售期投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 7、募集资金用途公司此次非公开发行股票募集资金，将用于收购标的股权，以提高公司的资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资7四川双马非公开发行股票预案金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据收购进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 8、本次非公开发行前的滚存利润安排本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。 9、本次发行决议有效期本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。 10、上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 五、本次发行是否构成关联交易本次非公开发行募集资金收购对象均为四川双马关联方所控制公司的股权，因此构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，拉法基中国及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前拉法基中国直接持有四川双马29,645.20万股，拉法基中国还通过拉法基四川间接持有四川双马18,146.02万股，因此拉法基中国共计控制四川双马47,791.22万股，占四川双马股本总额的77.60%。 本次非公开发行完成后，根据拟发行股数上限计算，拉法基中国共计控制的股份占四川双马股本总额的55.19%，仍处于控股股东地位。 因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。 七、本次发行方案尚须呈报批准的程序本次非公开发行预案公告后，暂不立即召开股东大会，待拟收购标的资产的审计、评估及盈利预测审核完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并提交股东大会审议表决。 8四川双马非公开发行股票预案待公司股东大会审议通过本次发行方案，根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法以及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报。 9四川双马非公开发行股票预案第二节董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行募集资金使用计划鉴于目标公司涉及外商投资企业税收优惠事项，经综合考虑，公司本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除发行费用后拟投入如下项目序号1234项目收购都江堰拉法基25%股权收购贵州顶效75%股权收购贵州新蒲75%股权收购遵义三岔100%股权完成目标公司的资产评估后，四川双马和标的股权转让方将以评估报告数据为依据，协商确定转让价款。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。 本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据收购进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 二、本次募集资金投资项目基本情况本次募集资金投资项目为收购拉法基中国持有的都江堰拉法基25%的股权、Sommerset Investments持有的贵州顶效75%的股权、Sommerset Investments持有的贵州新蒲75%的股权以及拉法基瑞安持有的遵义三岔100%的股权，上述4项收购及4家公司基本情况如下（一）收购都江堰拉法基25%股权 1、都江堰拉法基基本信息10四川双马非公开发行股票预案公司名称都江堰拉法基水泥有限公司成立时间1999年2月9日公司类型有限责任公司（中外合资）注册地址四川省都江堰市金凤乡法定代表人周海红注册资本人民币85,683.93万元经营范围生产、出售和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。 提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。 2、都江堰拉法基股权结构序号123股东名称四川双马水泥股份有限公司都江堰建工建材有限责任公司拉法基中国海外控股公司持股比例50%25%25%注经成都市国有资产监督管理委员会和都江堰市人民政府（国资产权xx58号）正式批准，都江堰建工建材有限责任公司将向成都工业投资集团有限公司无偿划转都江堰拉法基共计11.8665%的股权。 现都江堰拉法基正在准备有关股权转让申请文件。 3、都江堰拉法基主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况都江堰拉法基主要资产为固定资产、在建工程、无形资产等，资产权属清晰，截至xx年3月31日未将资产用于抵押。 （2）对外担保情况都江堰拉法基xx年4月6日与摩根大通银行（中国）有限公司成都分行签署了1亿元人民币信用贷款额度的协议。 该额度期限1年，为短期流动资金借款额度。 为充分利用该额度，经过与银行协商，都江堰拉法基和四川双马宜宾水泥制造有限公司与银行三方达成一致，同意增加四川双马宜宾水泥制造有限公司为上述借款额度的共同借款人，两个借款人将为该额度下的借款互相承担连带责任。 该公司不存在其他对外担保情况。 （3）主要负债情况都江堰拉法基主要负债为短期借款和长期借款，具体情况如下11四川双马非公开发行股票预案项目短期借款一年内到期的非流动负债长期借款xx年3月31日（未经审计）271,360,318.740126,830,108.00单位元xx年12月31日189,726,510.432,000,000.00153,988,908. 004、都江堰拉法基最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 （1）主营业务发展情况都江堰拉法基主要生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，目前已建成一期、二期、三期共三条水泥生产线，总计年产水泥520万吨；其中年产水泥200万吨的三期项目已于xx年8月开始逐步释放产能。 该公司自建成投产以来，产品因其优良的品质和客户服务得到社会各界的广泛认可，成为了四川建材行业的大型企业。 该公司地处成都市郊，具有很强的区位优势。 随着国家加大西部大开发政策及成渝经济区的建设，拥有良好的发展前景。 （2）财务信息摘要合并资产负债表主要数据项目总资产其中流动资产总负债其中流动负债股东权益xx年3月31日（未经审计）3,492,352,086.06706,949,049.86998,105,416.48808,995,018.172,494,246,669.58单位元xx年12月31日3,383,552,094.49734,543,697.96910,692,053.17694,614,789.452,472,860,041.32合并利润表主要数据单位元项目营业收入营业利润利润总额净利润xx年1-3月（未经审计）257,312,714.3128,595,994.9328,515,504.3521,386,628.26xx年1,102,320,960.16226,408,785.37313,800,883.28414,082,972.09合并现金流量表主要数据项目xx年1-3月（未经审计）12单位元xx年四川双马非公开发行股票预案经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额-76,417,973.64-56,171,536.2052,209,912.90-80,379,596.94179,443,837.95-168,053,331.30206,514,930.08218,067,494.37（二）收购贵州顶效75%股权 1、贵州顶效基本信息公司名称贵州顶效瑞安水泥有限公司成立时间xx年9月21日公司类型有限责任公司（外国法人独资）注册地址贵州省兴义市顶效开发区经济适用住宅小区法定代表人薛金华注册资本人民币23,107.3793万元经营范围生产普通水泥和特种水泥及相关的系列产品、销售本企业的自产产品 2、贵州顶效股权结构序号1股东名称持股比例100%Sommerset Investments 3、贵州顶效主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况贵州顶效主要资产为货币资金、存货、固定资产、无形资产，资产权属清晰，截至xx年3月31日未将资产用于抵押。 （2）对外担保情况贵州顶效不存在对外担保情况。 （3）主要负债情况贵州顶效主要负债为短期借款、应付账款、应交税金、其他应付款，具体情况如下13四川双马非公开发行股票预案项目短期借款一年内到期的非流动负债长期借款xx年3月31日（未经审计）0013,800,688.56单位元xx年12月31日0013,930,904. 564、贵州顶效最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 （1）主营业务发展情况贵州顶效主要生产PO42.5，PC32.5，PC42.5型号水泥。 自建厂以来，该公司以提供品质高、稳定性好的产品和热情周到的服务而深受广大用户好评，所供产品不仅是民用建筑、房地产开发、市政基础设施、工业设施建等客户的首选，而且为兴义电厂、汕昆高速、南昆铁路、兴义机场、云南新堡电站等重点项目工程提供了大量优质水泥。 该公司所处的黔西南市场供求结构良好，由于运输距离远、运输条件较差，增加了外来水泥的运输成本，黔西南城区市场主要由包括该公司在内的三家厂商供应，为价格的稳定增长创造了良好条件；需求方面，在当地政府制定的工业化和城镇化战略的推动下，固定资产投资增长迅速，特别是惠兴高速、沪昆高铁、晴兴高速等一批重点项目陆续开工建设，为水泥需求的增长提供了强大动力，预计未来五年黔西南市场需求将保持约9%的年均增长率，良好的市场环境为该公司的盈利提供了基本保证。 （2）财务信息摘要合并资产负债表主要数据项目总资产其中流动资产总负债其中流动负债股东权益xx年3月31日（未经审计）290,069,005.9095,889,528.0156,344,482.8440,524,206.97233,724,523.06单位元xx年12月31日294,646,684.7996,844,258.6660,718,395.7860,550,026.10233,928,289.01合并利润表主要数据单位元项目营业收入xx年1-3月（未经审计）27,326,546.1514xx年123,948,099.01四川双马非公开发行股票预案营业利润利润总额净利润-1,875,078.76-310,344.03-232,758.02-6,471,190.721,912,413.362,122,302.31合并现金流量表主要数据项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额xx年1-3月（未经审计）-1,642,487.5400-1,642,487.54单位元xx年24,320,195.8136,061,961.75-58,470,685.78777,074.03（三）收购贵州新蒲75%股权 1、贵州新蒲基本信息公司名称贵州新蒲瑞安水泥有限公司成立时间xx年11月22日公司类型外资企业注册地址遵义市红花岗区新蒲镇法定代表人薛金华注册资本人民币6,000万元经营范围生产销售各种普通和特种水泥产品，开发、生产与水泥有关的系列产品及产品的售后服务。 2、贵州新蒲股权结构序号1股东名称持股比例100%Sommerset Investments 3、贵州新蒲主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况贵州新蒲主要资产为固定资产、土地使用权、货币资金、存货、应收账款，资产权属清晰，截至xx年3月31日未将资产用于抵押。 15四川双马非公开发行股票预案 （2）对外担保情况贵州新蒲不存在对外担保情况。 （3）主要负债情况贵州新蒲主要负债为一年内到期的股东借款，具体情况如下项目短期借款一年内到期的非流动负债长期借款xx年3月31日（未经审计）025,135,275.550单位元xx年12月31日25,341,395. 20004、贵州新蒲最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 （1）主营业务发展情况贵州新蒲主要生产PO52. 5、PO42. 5、PC42. 5、PC32.5型号水泥，同时结合客户的不同需求开发一些创新性水泥品种，如主要用于非结构性部位施工的“工长”水泥和专门用于房屋装修的家装水泥。 作为遵义地区知名度最高的水泥品牌，该公司产品被广泛运用于高速公路、高速铁路、电站等水泥质量要求较高的项目建设，向遵崇高速、白茅高速、构皮滩水电站、思林电站、杭瑞高速、遵绥高速等大型重点工程项目提供了大量优质水泥，产品质量深受客户好评。 该公司所在的遵义市场是贵州仅次于省会贵阳的第二大市场，市场需求量大，在xx年消耗水泥达800万吨。 从当地政府制定的“十二五”规划来看，未来五年遵义市的固定资产投资年均增幅将达到35%以上，据此推算，未来五年市场需求将年均增长10%左右，到xx年达到1,300万吨，巨大的需求增长潜力预示着当地水泥行业的良好发展前景。 （2）财务信息摘要合并资产负债表主要数据项目总资产其中流动资产总负债其中流动负债xx年3月31日（未经审计）198,352,749.9251,885,407.07128,439,955.90128,343,295.0716单位元xx年12月31日221,145,308.8071,041,722.26133,041,480.66132,944,819.83四川双马非公开发行股票预案股东权益69,912,794.0288,103,828.14合并利润表主要数据单位元项目营业收入营业利润利润总额净利润xx年1-3月（未经审计）16,994,109.81-7,792,588.61-17,395,939.02-17,395,939.02xx年134,469,884.5-2,077,116.752,108,499.121,494,100.59合并现金流量表主要数据项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额xx年1-3月（未经审计）-14,020,000.00-105,000.00-71,084.80-14,196,084.80单位元xx年9,568,569.69-2,105,352.90-17,965,486.27-10,502,269.48（四）收购遵义三岔100%股权 1、遵义三岔基本信息公司名称遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司成立时间xx年10月16日公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）注册地址遵义市遵义县三岔镇法定代表人薛金华注册资本6,450.00万美元经营范围干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。 2、遵义三岔股权结构序号1股东名称拉法基瑞安水泥有限公司持股比例100% 3、遵义三岔主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 （1）主要资产情况17四川双马非公开发行股票预案遵义三岔主要资产为固定资产、无形资产，资产权属清晰，截至xx年3月31日未将资产用于抵押。 （2）对外担保情况遵义三岔不存在对外担保情况。 （3）主要负债情况遵义三岔主要负债为银行借款，具体情况如下项目短期借款一年内到期的非流动负债长期借款xx年3月31日（未经审计）37,000,000.0025,245,162.00628,220,487.00单位元xx年12月31日91,988,908.002,146,000.00555,320,487. 004、遵义三岔最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 （1）主营业务发展情况遵义三岔日产5,000吨熟料，是贵州产能最大的单条水泥生产线之一，于xx年年底投产，目前生产已经趋于稳定，市场不断扩展。 工厂主要生产PO42. 5、PC42. 5、PC32.5型号水泥，同时正计划结合客户的不同需求开发一些高附加值的创新产品，不断完善产品组合，提升盈利能力。 该公司同样处于遵义市场，和贵州新蒲一起构成了拉法基品牌在贵州遵义的战略布局，使拉法基品牌在遵义核心市场的市场份额达到35%左右，成为当地水泥工业的龙头企业和市场领导者，不仅保证了自身的盈利能力，而且对引导遵义水泥行业的健康、规范发展发挥了积极作用。 随着未来生产的逐步稳定、产能的逐渐释放、宣传推广的逐渐铺开，该公司将逐步从民用市场扩展进入重点工程供货商行列，盈利能力将明显好转。 （2）财务信息摘要合并资产负债表主要数据项目总资产其中流动资产xx年3月31日（未经审计）1,760,117,867.44586,754,486.2118单位元xx年12月31日1,265,524,063.7092,895,631.09四川双马非公开发行股票预案总负债其中流动负债股东权益1,371,505,003.00743,262,878.61388,612,864.44849,310,801.01287,530,676.62416,213,262.69合并利润表主要数据单位元项目营业收入营业利润利润总额净利润xx年1-3月（未经审计）53,698,821.90-27,540,463.36-27,600,398.25-27,600,398.25xx年23,440,147.07-30,434,007.10-30,436,007.10-22,823,960.21合并现金流量表主要数据项目经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额xx年1-3月（未经审计）-2,805,533.99-8,145,272.5030,560,396.5219,609,590.03单位元xx年-34,710,675.19-436,882,736.21484,476,481.7612,398,416,71 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响本次非公开发行是拉法基瑞安、四川双马为履行相关承诺、进行资产整合的资本运作，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。 交易完成后，公司的经营规模将进一步扩大，经营区域由四川省扩大至贵州省，标的股权的收购将提高公司在贵州省水泥市场的份额，为公司今后在西南市场的发展奠定坚实的基础，因此本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司的盈利水平。 本次募集资金的运用合理可行，符合本公司及全体股东的利益。 四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析本次非公开发行拟收购的资产在本次董事会前尚未进行审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核，资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及资产定价合理性的讨论分析将在发行预案补充公告中予以披露。 五、附生效条件的股权转让协议概要（一）协议主体、签订时间19四川双马非公开发行股票预案xx年6月30日，四川双马分别与拉法基中国就转让都江堰拉法基股权事宜、与Sommerset Investments就转让贵州顶效股权和贵州新蒲股权事宜、与拉法基瑞安就转让遵义三岔股权事宜签订了四份附生效条件的股权转让协议。 （二）标的股权本次转让的标的股权为都江堰拉法基25%股权、贵州顶效75%股权、贵州新蒲75%股权和遵义三岔100%股权。 （三）标的股权定价双方同意待有证券从业资格的资产评估机构出具正式的资产评估报告后由双方协商确定受让方需要向转让方支付的股权转让价款。 （四）支付方式双方同意在交割日后的2个月内由受让方向转让方一次性支付全部股权转让价款。 （五）资产交付及过户时间安排自本协议生效时，双方应开始办理标的股权过户至四川双马的工商变更登记手续；自交割日起，与标的股权对应的全部权利和义务由四川双马享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的目标公司利润分配/转增股本/增资，参与剩余财产分配，法律、法规和目标公司章程所规定和赋予的其他任何权利，以及标的股权对应的全部义务。 （六）评估基准日至资产交付日标的资产所产生收益的归属自评估基准日起至交割日的期间，目标公司所有者权益因其生产经营所产生的增值将由受让方按照标的股权的比例享有，公司所有者权益因目标公司生产经营所产生的减值将由转让方按照标的股权比例承担。 转让方和受让方将在交割日确定后，对目标公司进行审计，如所有者权益于交割日的审计值小于其于评估基准日的审计值，则就标的股权对应的差额部分，受让方相应的调减支付给转让方的股权收购价款。 （七）协议的生效条件和生效时间20四川双马非公开发行股票预案双方同意，本协议在下列条件全部得到满足时生效 1、本协议已由双方的法定代表人或授权代表正式签署； 2、受让方的股东大会已批准本次非公开发行股票； 3、本协议及本次交易已获得目标公司原主管其审批的商务部门的批准； 4、本次非公开发行已获得中国证监会的核准； 5、本次非公开发行已获得其他政府部门同意、批准、核准（如适用）。 （八）违约责任及争议解决除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。 对因履行或解释本协议而发生的争议或其他与本协议有关的任何争议，双方应首先通过协商解决。 在一方向其他方发出确认争议已发生的通知后的30日内，如双方未能以协商方式解决争议，则任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。 21四川双马非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划本次发行完成后，为响应国家政策号召、进一步做大做强区域性水泥集团，拉法基瑞安将继续以公司作为其在中国水泥业务的唯一资本平台，持续注入拉法基瑞安持有或控制的剩余优质水泥资产，促进公司经营规模、盈利能力的逐步提升。 （二）本公司章程是否进行调整本次非公开发行后，公司将根据实际发行情况对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。 截至本发行预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。 （三）股东结构的变动情况本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过10名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。 发行后公司原有股东持股比例将有所下降，但本次发行不会导致公司的实际控制人发生变化。 （四）高管人员结构的变动情况截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。 本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。 若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）业务结构的变动情况本次募集资金投资项目的实施，将使公司的经营规模和经营区域得到扩大，主营业务能力得到增强，但不会改变公司的业务结构，公司的主营业务仍然为各种通用水泥和特种水泥的生产和销售。 22四川双马非公开发行股票预案 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，可降低公司的资产负债率和公司的财务风险。 在使用募集资金完成对都江堰拉法基、贵州顶效、贵州新蒲、遵义三岔四家水泥公司的股权收购后，公司的资产结构将进一步优化。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响本次发行完成后，对于标的股权的收购将提高公司在贵州省水泥市场的份额，为公司今后在西南市场的发展奠定坚实的基础。 从长远来看，公司的盈利水平在本次发行完成后将逐步提高。 （三）本次发行对公司现金流量的影响本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入标的股权收购项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在收购完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。 本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行，为公司与拉法基中国履行相关承诺、解决同业竞争、进行资产整合的资本运作进程，进一步解决公司与拉法基中国及其关联人之间的同业竞争问题。 本次发行完成后，公司控股股东拉法基中国持有的发行人的股份比例与发行前相比有所下降，但本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司与拉法基中国及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易等方面的重大不利变化。 23四川双马非公开发行股票预案 四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次发行对本公司负债情况的影响公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。 截至xx年3月31日，公司合并报表的资产负债率为37.45%，公司的资产负债结构比较安全。 本次非公开发行完成后，公司的净资产增加，资产负债率将进一步下降。 待募集资金投入股权收购项目并完成收购后，由于被收购公司自身的资产负债结构，公司合并报表的资产负债率将可能较发行前略有提高，但不会大幅增加公司的财务风险，亦不会对公司经营产生重大不利影响，公司的资产结构仍保持比较安全。 六、本次发行相关风险的说明（一）政策性风险1.宏观经济政策风险宏观经济政策变化将通过影响固定资产投资，进而对水泥行业的发展造成深远影响。 自xx年以来，我国政府将水泥、平板玻璃等建筑建材行业列为产能过剩行业，并制定了一系列加快淘汰落后产能、推进产业结构升级等方面的宏观调控政策。 短期而言，全国范围内的电力供应短缺和水泥供给下降将导致水泥价格有所提高，有助于公司的经营发展。 但是长期而言，产业政策的