万科股权之争.doc

.万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年进入房地产行业，经过三十余年的发展，成为国内领先的房地产公司，目前主营业务包括房地产开发和物业服务。公司聚焦城市圈带的发展战略，截至2014年底，公司进入中国大陆65个城市，分布在以珠三角为核心的广深区域、以长三角为核心的上海区域、以环渤海为核心的北京区域，以及由中西部中心城市组成的成都区域。此外，公司自2013年起开始尝试海外投资，目前已经进入香港、新加坡、旧金山、纽约等4个海外城市，参与6个房地产开发项目。2015年7月10日 宝能系首次举牌万科7月10日，宝能系首次举牌万科，前海人寿通过二级市场耗资80亿元买入万科A约5.52亿股，占万科A总股本的约5%。2015.7.4，宝能持万科总股本的10%7月24日，前海人寿及其一致行动人钜盛华对万科二度举牌，持有万科股份11.05亿股，占万科总股本的10%。而前海人寿与钜盛华的实际控制人均为姚振华。值得注意的是，在完成本次增持后，姚振华方面持有的万科股票数量距离万科单一大股东华润已经非常接近。2015.8.26，宝能股权首次超越华润8月26日，前海人寿、钜盛华通知万科，截至当天，两家公司增持了万科5.04%的股份，加上此前的两次举牌，宝能系合计持有万科15.04%，以0.15%的优势，首次超过了20年来始终位居万科第一大股东的华润。2015.9.4华润再次夺回万科的大股东之位9月4日，港交所披露，华润耗资4.97亿元，分别于8月31日和9月1日两次增持，重新夺回万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股15.29%股份。2015.12.4前海人寿持续增持万科隶属宝能系的钜盛华及其一致行动人前海人寿持续增持万科，又投入了近100亿元，累计抢得万科A约20%的股份，并在12月10日和11日再度增持了万科的股份，共耗资约52.5亿元。2015.12.17 宝能系成万科第一大股东在宝能系12月11日对万科股票增持至22.45%之后，宝能系与万科管理层的对峙进入到了高潮阶段，万科A股股票在12月17日、18日上午相继涨停。数据显示，宝能系累计持股万科A股23.52%，成功拿下万科第一大股东地之位。根据规定，30%是上市公司股东要约收购红线。增持达到30%，即可以发起要约收购，也可以按照每年不超过2%的比例继续自由增持。若宝能系继续增持，万科则面临被收购的巨大危机。2015.12.17 王石：不欢迎宝能在北京万科的内部会议上，王石高调宣称“不欢迎宝能系成为万科第一大股东”后，“宝万之争”正式开打。2015.12.18 宝能回应：相信市场力量宝能集团在其官网上发布声明，疑似回应王石的“指责”。宝能集团表示，集团恪守法律，相信市场力量。万科和宝能系由此开始正面资本对决。2015.12.18 安邦占有万科A股股权7.01%据港交所披露，安邦保险12月17日增持万科A股股份1.5亿股，每股增持平均价为21.808元。18日增持万科A股股份2287万股，每股增持平均价为23.551元。两次增持过后，安邦占有万科A股股份升至7.01%。2015.12.18 万科停牌在开市不到一小时的时间内，万科A股股价再度涨停。当日中午，万科以有重大资产重组及收购资产为由临时停牌，宣布将推进重组和增发，万科H股同时停牌。2015.12.23王石欢迎安邦成为万科重要股东王石在拜访瑞士信贷时表示不会实行“毒丸计划”应对恶意收购，并在官方发布声明，欢迎安邦成为万科重要股东，并愿与安邦共同探索中国企业全球化发展的广阔未来，以及在养老地产、健康社区、地产金融等领域的全方位合作。安邦成为万科的“白马骑士”。2016年1月6日 万科H股恢复买卖万科在咨询香港地区及中国内地的相关监管机构后，向联交所提出申请，于2016年1月6日早上9时开始恢复h股买卖，当日收跌9.17%。3月13日 华润承诺一如既往地支持万科万科在2015年年报中表示，公司原第一大股东华润股份有限公司的母公司中国华润总公司于2001年向公司郑重承诺：将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及下属公司或者万科可能涉及到同业竞争的投资项目、处理由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。中国华润总公司始终履行其承诺。3月13日 万科引深圳地铁600亿注入换股万科公告称，已经于3月12日与深圳市地铁集团有限公司签署了一份合作备忘录。收购标的初步预计交易对价介于人民币400亿600亿元之间。万科拟主要以定向增发股份的方式支付对价。3月17日 华润与万科管理层第一次呛声戏剧性反转出现在股东大会结束之后。华润集团股东代表突然发声称，万科与深圳地铁的合作公告，没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定，并称“华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规”。6月17日 万科披露重组方案2016年6月17日下午，万科召开董事会审议发行股份购买深圳地铁资产的预案，11名董事中张利平独立董事认为自身存在潜在的关联与利益冲突，申请不对所有相关议案行使表决权，因此相关议案由无关联关系的10名董事进行表决。尽管华润3位董事表示反对，但7位董事赞成，1位董事回避表决。万科宣称，最终董事会以超过2/3的票数通过此次预案。6月18日华润公开质疑万科决议通过合法性2016年6月18日下午，华润集团官方微信号“华润”发表公开声明，明确质疑万科董事会通过的重组方案。此举表明万科、华润阵营破裂。6月22日深交所官网披露对万科A的许可类重组问询函要求万科就独董张利平的回避表决、收购方案土地评估作价、前海国际具体盈利模式等7个问题，在6月24日前报送说明材料。6月23日宝能华润发声明反对万科重组预案华润和宝能的矛头都指向了5个字内部人控制。宝能+华润的持股合计占比39.53%。两大股东联合反对，意味着万科重组预案即使获得董事会通过，在股东大会上也得不到2/3的股东支持。万科与深铁的重组已成镜花水月。6月24华润将重获第一大股东 王石出局万科独立董事华生6月24日在上海证券报撰文称，华润方面表示，已与深圳市达成一致，同意恢复华润的第一大股东地位。万科之争基本可以落下帷幕：华润将重获第一大股东，王石出局了。6月26宝能提请罢免王石等现任董事、监事6月26日，宝能旗下两家公司钜盛华和前海人寿联合向万科董事会提出召开临时股东大会，审议罢免全体董事的议案。被宝能提请罢免的，包括王石、乔世波、郁亮、孙健一、陈鹰、魏民、王文金在内的七名董事，张利平、华生、罗君美三位独立董事，以及解冻、廖绮云两位监事。6月27日 2015年度万科股东大会6月27日，万科举办2015年度万科股东大会，王石的薪酬问题成为本次股东大会上股东们关注的焦点问题之一。公司监事会主席解冻称，王石从来没有脱离工作岗位，他一直负责和公司发展有关的战略思考，指导推进国际化的业务，包括一些具体的业务。王石表示希望郁亮能代替他成为董事长。6月30日华润发声不同意罢免议案2016年6月30日，华润通过其官方微信发布声明称，公司注意到2016年6月24日万科企业股份公司董事会的公告。对此，华润认为：1、对于公告中罢免所有万科董事、监事的提案，华润有异议;2、华润会从有利于公司发展的角度，考虑未来董事会、监事会的改组。7月1日万科董事会反对开股东会罢免董事7月1日，万科董事召开会议，以11票赞成，0票反对，0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。该议案要求召开临时股东大会，罢免包括王石、郁亮在内的10名董事、2名监事。这意味着华润亦投票反对罢免现任董事监事。7月4日万科A股复牌7月4日，万科A迎来停牌以后的首日复牌，如业界预期，万科A开盘一字跌停，截止发稿万科A报21.99元，下跌9.99%。而宝能系从2015年7月初至12月不断增持万科，目前宝能系持有26.82亿股万科股票，占总股份24.26%，以2015年12月18日停牌价24.43元/股计算，持股市值高达655亿元。数据统计，宝能系可以承受万科三个跌停（17.8元/股）。7月5日 宝能系持万科A股份比例达24.972%根据万科股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占万科总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。7月5日 宝能系持万科A股份比例达24.972%2016年7月5日晚，根据公司股东钜盛华的反馈，其于 2016 年 7 月 5 日购入公司 A 股股票 75，293，000股，购入股份数量占公司总股本的 0.682%，本次购入后，钜盛华及其一致行动人合计持有公司股份数量占公司总股本的 24.972%。其实，此次钜盛华及其一致行动人增持比例并未达到25%红线，根据有关规定是不需要披露的。因此宝能系若再增持0.03%的万科A股即触发第五次举牌。钜盛华耗资约15亿。7月14日 万科引入黑石局势开始偏向王石7月12日，万科企业在港交所发布公告称，将与合作方一道收购一家商业地产公司96.55%的股权，持股方正是外界所传的黑石基金及其他独立第三方。万科称对应资产价值129亿元，其中万科自己的出资额为38.89亿元。该收购曾被外界认为是万科管理层抵御宝能系的B计划。此前，匿名人士给港交所的告密信中称，黑石将买入6%的股份，但万科公告澄清本次交易的对价将不涉及发行新股证券，万科方面未披露交易的具体细节。7月18日万科发布重大资产重组公告万科A发布关于重大资产重组的进展公告称，目前，公司正在与相关各方就本次交易方案作进一步的协商、论证与完善，本次交易涉及的审计、评估等各项工作也在进行中。万科将在相关工作完成后，按照相关法律法规的规定履行后续程序。本次交易能否获得有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会及类别股东会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性。7月19日 万科举报宝能资管计划违法违规2016年7月19日，据媒体消息，万科企业股份有限公司发布了一份关于提请查处钜盛华及其控制的相关资管计划违法违规行为的报告，向中国证监会、证券投资基金业协会、深交所、证监会深圳监管局提交。8月4日 恒大买入4.68%万科A股2016年8月4日，据恒大公告，恒大和董事长许家印购入约5.17亿股万科A股，持股比例4.68%，总代价为91.1亿元。恒大表示，购买万科因其为中国最大房地产开发商之一，且万科财务表现强劲。8月12日 吓跑了掌控4000亿美元投资公司安本驻香港的投资经理FrankTian说，在万科7月4日结束长达半年的停牌之后，这家掌控着4030亿美元资产的投资公司已经抛空了所持万科股票。他说，至少三家战略股东对万科的控制权进行的旷日持久的争夺，让这家房地产公司的未来充满不确定性。8月21日股权之争已影响万科正常运营2016年8月21日晚间，万科A披露半年报，半年报同时还披露了股权大战带来的影响：6月底至8月初，万科已有31个合作项目因股权问题而被要求变更条款、暂缓推进或考虑终止合作；另外，6月底以来，万科A合作伙伴、客户、员工、以及其他中小股东对公司前景的疑惑和担忧进一步加剧；第三，万科物业5个洽谈合作项目暂缓、变更或考虑终止合作；1家物流地产的合作方要求调整合作条款；多家境外基金和银行暂缓了项目合作与贷款；第四，团队稳定性受到冲击。11月17日恒大增持至9.452%2016年11月17日，中国恒大集团在港交所披露，在11月10日至11月17日期间继续增持万科企业股份有限公司至9.452%，目前其持有万科A股共计104337.9751万股。至此，中国恒大总计持有10.434亿股万科A股，占万科总股本的9.452%，所有买入股份总计耗资222.6亿元人民币。11月23日恒大二次举牌2016年12月23日，万科企业于港交所发布公告称，恒大地产集团及其旗下九家公司于8月12日至8月22日、11月9日至11月22日之间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统购入万科A股股份551955456股，占万科总股份的5.00%；本次权益变动完成后，各信息披露义务人持有万科A股股票1103915326股，占万科总股份的10.00%。11月29日恒大增持万科股份至14.07%11月29日中国恒大集团发布公告披露，共持有约15.53亿股万科A股股票，占万科已发行股本总额约14.07%。根据万科目前的股本结构，大股东宝能系持股比例为25.40%，华润持股比例15.31%。恒大此番增持万科股份至14.07%，距离第二大股东位置十分逼近。12月18提万科终止与深圳地铁重组2016年12月18日，万科A发布公告称，其与深圳地铁集团的重组预案未得部分主要股东同意，难以在规定时间内召开股东大会。经董事会同意，公司终止了与深铁集团的重组。2017.1月12日华润筹划万科股份转让事项2017年1月12日万科临时停牌，当日午间发公告解释称：前一日晚间收到股东华润通知函，华润将筹划涉及所持万科股份的重大事项。目前，具体细节尚在确定中。经申请，公司A股股票已于2017年1月12日开市起停牌，公司债券正常交易。Although Chinese ancient mythology does not have actually complete plot as well as the mythology figures does not have the systemic genealogy, they have the distinctive features of