证券法律制度

一 证券公司 一 证券公司 1 设立条件 设立证券公司 应当具备下列条件 1 有符合法律 行政法规规定的公司章程 2 主要股东具有持续盈利能力 信誉良好 最近 3 年无重大 违法违规记录 净资产不低于人民币 2 亿元 链接 设立证券登记结算机构的 其自有资金不少于人民币 2 亿元 3 有符合 证券法 规定的注册资本 证券公司的注册资本要求与其经营业务有关 证券公司的经营 业务包括 证券经纪 证券投资咨询 与证券交易 证券投资活动 有关的财务顾问 证券承销与保荐 证券自营 证券资产管 理 其他证券业务 证券公司经营上述第 项至第 项业务的 注册资本最低限额 为人民币 5000 万元 经营第 项至第 项业务之一的 注册资本最 低限额为人民币 1 亿元 经营第 4 项至第 7 项业务中两项以上的 注册资本最低限额为人民币 5 亿元 证券公司的注册资本应当是实 缴资本 4 董事 监事 高级管理人员具备任职资格 从业人员具有 证券从业资格 5 有完善的风险管理与内部控制制度 6 有合格的经营场所和业务设施 7 法律 行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件 二 股票的发行 二 股票的发行 股票发行的各项条件股票发行的各项条件 首次公开发行股票上市公司发行新股 发 行 募集设立 不上市 发起设立 上 市 公开发行非公开发行 方 式 涉 及 法 律 规 章 公司法 首次公开发 行股票并上管 理办法 证券法 上市公司证券发行管理办法 证券法 特定对 象条件 上市公 司条件 具 体 条 件 1 发起人符 合法定人数 2 发起人认 购和募集的 股本达到法 定资本最低 限额 3 股份发行 筹办事项符 合法律规定 4 发起人制 订公司章程 采用募集方 式设立的经 创立大会通 过 5 有公司名 称 建立符 合股份有限 公司要求的 组织机构 1 证券法 中的条件 2 首发并上市 管理办法中的 条件 1 发行人 应当是依法设 立且合法存续 的股份有限公 司 2 发行人 应当具有完整 的业务体系和 直接面向市场 独立经营的能 力 五独立 3 发行人 已经依法建立 健全股东大会 董事会 监事 会 独立董事 董事会秘书制 1 一般条件 1 具备健全 且运行良好的 组织机构 2 具有持续 盈利能力 财 务状况良好 3 最近 3 年 财务会计文件 无虚假记载 无其他重大违 法行为 4 上市公司 最近 36 个月内 财务会计文件 无虚假记载 且不存在重大 违法行为 2 向股东配售 1 满足一般 条件 2 拟配售的 股份数量不超 1 特定 对象符 合股东 大会决 议规定 的条件 2 发行 对象不 超过 10 名 1 发行 价格不 低于定 价基准 日前 20 个交易 日公司 股票均 价的 90 2 本次 发行的 股份自 发行结 束之日 起 12 个 月内不 得转让 控股股 东 实 度 相关机构 和人员能够依 法履行职责 4 发行人 资产质量良好 资产负债结构 合理 盈利能 力较强 现金 流量正常 5 募集资 金应当有明确 的使用方向 原则上应当用 于主营业务 过本次配售股 份前股本总额 的 30 3 控股股东 应当在股东大 会召开前公开 承诺认配股份 的数量 4 采用证券 法规定的代销 方式发行 3 向不特定对 象公开募集股 份 1 满足一般 条件 2 最近 3 个 会计年度加权 平均净资产收 益率平均不低 于 6 扣除 非经常性损益 后的净利润与 扣除前的净利 润相比 以低 者作为加权平 均净资产收益 率的计算依据 3 除金融类 企业外 最近 际控制 人及其 控制的 企业认 购的股 份 36 个月不 得转让 3 募集 资金使 用符合 法律规 定 一期末不存在 持有金额较大 的交易性金融 资产和可供出 售金融资产 借予他人款项 委托理财等财 务性投资的情 形 4 发行价格 应不低于公告 招股意向书前 20 个交易日公 司股票均价或 前 1 个交易日 的均价 三 股票和公司债券的上市 三 股票和公司债券的上市 暂停上市终止上市 情形 股票公司债券股票公司债券 重大违法 行为 存在存在 未进一步规 定 经查实后果 严重 公司财务 状况 上市公司股本 总额 3000 万 元 股权分 布 25 10 等发生变化不 再具备上市条 不符合公司 债券上市条 件 在证券交易 所规定的期 限内仍不能 达到上市条 件 在限期内未 能消除 件 信息披露 不按照规定公 开其财务状况 或者对财务会 计报告作虚假 记载 可能误 导投资者 未按照公司 债券募集办 法履行义务 拒绝纠正 亏损 最近 3 年连续 亏损 最近 2 年连 续亏损 在其后一个 年度内未能 恢复盈利 募集资金 的使用 未规定 未按审批机 关批准的用 途使用 未规定 公司解散 或者被宣 告破产 出现 出现 四 证券发行的程序 四 证券发行的程序 1 证券发行的核准 1 核准的期限 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证 券发行申请文件之日起 3 个月内 依照法定条件和法定程序作出予 以核准或者不予核准的决定 发行人根据要求补充 修改发行申请 文件的时间不计算在内 不予核准的 应当说明理由 中级会计考中级会计考 试试 2 股票发行后果的承担 股票依法发行后 发行人经营与收益的变化 由发行人自行负 责 由此变化引致的投资风险 由投资者自行负责 3 股票发行价格 首次公开发行股票 应当通过向特定机构投资者询价的方式 确定股票发行价格 首次发行的股票在中小企业板上市的 发行人及其主承销商 可以根据初步询价结果确定发行价格 不再进行累计投标询价 上市公司发行证券 可以通过询价的方式确定发行价格 也 可以与主承销商确定发行价格 2 证券发行的保荐 1 应当聘请保荐人的情形 发行人申请公开发行股票 依法采取承销方式的 发行人申请公开发行可转换为股票的公司债券 依法采取承 销方式的 首次公开发行股票并上市 上市公司发行新股 可转换公司债券 2 保荐业务的具体要求 同次发行的证券 其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机 构承担 保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责 不能减轻或者免除 发行人及其董事 监事 高级管理人员 证券服务机构及其签字人 员的责任 3 证券公司申请保荐机构资格的条件 注册资本不低于人民币 1 亿元 净资本不低于人民币 5000 万 元 链接 设立证券公司的 主要股东具有持续盈利能力 信誉 良好 最近 3 年无重大违法违规记录 净资产不低于人民币 2 亿元 具有完善的公司治理和内部控制制度 风险控制指标符合相 关规定 保荐业务部门具有健全的业务规程 内部风险评估和控制系 统 内部机构设置合理 具备相应的研究能力 销售能力等后台支 持 具有良好的保荐业务团队且专业结构合理 从业人员不少于 35 人 其中最近 3 年从事保荐相关业务的人员不少于 20 人 符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于 4 人 最近 3 年内未因重大违法违规行为受到行政处罚 3 证券发行的承销 1 承销团承销的情形 发行人向不特定对象公开发行的证券以及法律 行政法规规定 应当由证券公司承销的 发行人应当同证券公司签订承销协议 其 中 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的 应当由承销团承销 承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组 成 提示 此处所指的 5000 万元 是指证券票面总值 而不 是指筹集的资金额 2 证券的代销 包销期限最长不得超过 90 日 3 证券公司在代销 包销期内 对所代销 包销的证券应当 保证先行出售给认购人 证券公司不得为本公司预留所代销的证券 和预先购入并留存所包销的证券 4 股票发行采用代销方式 代销期限届满 向投资者出售的 股票数量未达到拟公开发行股票数量 70 的 为发行失败 发行人 应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人 5 中介机构的验资和见证 投资者申购缴款结束后 主承销商应当聘请具有证券相关业 务资格的会计师事务所对申购资金进行验证 并出具验资报告 首次公开发行股票的 除上述 之外 还应当聘请律师事务 所对向战略投资者 询价者对象询价和配售行为是否符合法律 行 政法规及该办法的规定等进行见证 并出具专项法律意见书 6 超额配售选择权 首次公开发行股票数量在 4 亿股以上的 发行人及其主承销商 可以在发行方案中采用超额配售选择权 五 限制的交易行为 五 限制的交易行为 20092009 年 年 20072007 年综合题 年综合题 对转让证券期限的限制性规定中级会计考试中级会计考试 限定的主体股份转让的法律规定 发起人 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司 公开发行股份前已发行的股份 自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让 董事 监事 高级管 理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过所持 有本公司股份总数的 25 所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 转让 上述人员离职后半年内 不得转让 其所持有的本公司股份 上市公司董事 监事 高管将其持有的股份在买入后 6 个 月内卖出 或者卖出后 6 个月内买入 由 此所得收益归该公司所有 公司董事会应 当收回该股东所得收益 为 股票发行 出具审计报告 资产评估报告或 法律意见书等的 专业机构和人员 在股票承销期内和期满后 6 个月内不得买 卖该种股票 中介 机构 为 上市公司 出具审计报告 自接受上市公司委托之日起至上述文件公 开后 5 日内 不得买卖该股票 资产评估报告或 法律意见书等的 专业机构和人员 证券业从业人员 在任职期间或法定期限内 不得直接或者 以化名 借他人名义持有 买卖股票 也 不得接受他人赠送的股票 持有一个股份有限公 司已发行的股份 5 的 股东 在该事实发生之日起 3 日内 不得再行 买卖该上市公司的股票 以后其所持该上市公司的股份比例每增 加或者减少 5 在报告期内和作出报告 公告之日起 2