子公司公司章程范本

免费咨询律师 QQ 子公司公司章程 第一章 总则 第一条 为适应建立现代企业制度的需要 规范本公司的组织和行为 股东和债权人 的合法权益 根据 中华人民共和国公司法 公司登记管理条例 制定本章程 第二条 本章程中的各项条款与法律 法规 规章不符的 以法律 法规 规章的规 定为准 本章程未规定到的法律责任和其他事项 按法律 法规执行 公司的登记事项 以公司登记机关核定的内容为准 第三条 公司经公司登记机关依法登记 取得法人资格 公司成立后 股东不得抽逃 出资 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担 责任 第二章 公司类型 第四条 自公司登记机关签发 营业执照 之日起 公司类型 第五条 公司名称 第六条 公司住所 第七条 公司经营范围 第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本 公司增加或减少注册资本 必须召开股东会并由持有 以上表决权的股东通过并作 出决议 公司减少注册资本 还应当自作出决议之日起 日内通知债权人 并于 日 内在报纸上至少公告 次 公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续 第四章 股东的姓名 出资方式 出资额 Comment 师师师师师师师师师1 货币资金出资时 应注意以下几点 1 开立银行临时账户投入资本金时 须在银行单据 用途款项来源摘要备 注 一栏中注明 投资款 2 增资扩股协议各股东按各自认缴 的出资比例分别投入资金 分别提供银 行出具的进账单原件 以实物 工业产权 非专利技术 土 地使用权以下简称无形资产 出资应注 意以下几点 1 用于投资的实物为投资人所有 且 未做担保或抵押 2 以工业产权 非专利技术出资的 股东或者发起人应当对其拥有所有权 3 以土地使用权出资的 股东或者 发起人应当拥有土地使用权 4 注册资本中以无形资产作价出资 的 其所占注册资本的比例应当符合 国家有关规定 有限责任公司全体股 东的实物出资金额不得高于注册资本 的百分之 70 5 以实物或无形资产出资的须经评 估 并提供评估报告 6 公司章程应当就上述出资的转移 事宜作出规定 并于投资后及时有关 规定办理转移过户手续 报公司登记 机关备案 Comment 师师师师师师师师师2 公司法将股东会的提案权赋予董 事会 股东的提案应通过董事会 提出 实践中存在的问题是 当 股东将提案提交董事会后 董事 会未必一定将该提案提交股东会 导致部分股东的提出提案的权利 受到损害 因此 应在章程中完 善股东提案权的救济 可做如下 规定 持有公司 10 比例可根据公 司具体情况酌定 以上的股份股 东 可在定期股东会召开三十天 以前 临时股东会召开十五天以 前向董事会提出书面议案 董事 会应将该议案提交股东会决议 但该项议案不应超越股东会职权 范围 如果董事会不予提交的 该股 东有权直接在股东会上提出议案 免费咨询律师 QQ 第五条 股东的姓名 出资方式及出资额如下 股东名称出资方式出资金额 万元 出资比例签章 第六条 公司成立后 应向股东签发出资证明书 第七条 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使下列职权 决定公司的经营方针和投资计划 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事 决定有关董事 监事的报酬事项 审议批准执行董事的报告 审议批准监事的报告 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或者减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 提案权 10 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 11 修改公司章程 第八条 股东会的首次会议由出资最多的股东召和主持 第九条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 免费咨询律师 QQ 第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议 召开股东会会议 应当于会议召开十 五日以前通知全体股东 通知以书面形式发送 并载明会议的时间 地点 内容及其他有关 事项 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录 出席会议的股东应当在会议记录上签 名 定期会议每年召开二次 每半年定时召开 代表十分之一以上表决权的股东 执行董 事 监事提议召开临时会议的 应当召开临时会议 第十一条 股东会会议由执行董事召集和主持 执行董事不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的 由公司的监事召集和主持 监事不召集和主持的 代表十分之一以上表 决权的股东可以自行召集和主持 Comment 师师师师师师师师师3 由于公司对外投资及担保行为给公司 带来盈利的同时 也会给公司带来巨 大的潜在风险 因此公司法对此问题 给予了公司股东出资人更大的灵活空 间和权力 股东可以根据自身的风险 承受能力 在公司章程中事先规定好 公司对外投资的限额 表决程序等 这样使得公司的投资 担保行为尽量 通过股东民主决策的方式来进行 最 大限度的规避了运营风险 免费咨询律师 QQ 第十二条 股东会会议作出修改公司章程 增加或减少注册资本的决议 以及公司合 并 分立 解散或者变更公司形式的决议 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 第十三条 公司不设董事会 设执行董事一人 由股东会选举和更换 任期三年 任 期届满 连选可以连任 第十四条 执行董事行使下列职权 负责召集股东会 并向股东会议报告工作 执行股东会决议 决定公司的经营计划和投资方案 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 决定公司内部管理机构的设置 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 并根据经理的提名决定聘任或者解 聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 制定公司的基本管理制度 第十五条 公司设经理 由执行董事决定聘任或者解聘 经理对执行董事负责 经理 由执行董事兼任的可表述为 公司设经理 由执行董事兼任 行使下列职权 主持公司的生产经营管理工作 组织实施执行董事决议 组织实施公司年度经营计划和投资方案 拟定公司内部管理机构设置方案 免费咨询律师 QQ 拟定公司的基本管理制度 制定公司的具体规章 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 8 执行董事授予的其他职权 第十六条 公司设监事 人 由股东会会议选举产生和更换 任期三年 连选可 以连任 第十七条 执行董事 高级管理人员不得兼任监事 监事向股东会负责并报告工作 监事可以列席股东会会议 第十八条 监事行使下列职权 检查公司财务 对执行董事 高级管理人员的行为进行监督 对违反法律 行政法规 公司章 程或者股东会决议的执行董事 高级管理人员提出罢免的建议 当执行董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时 要求执行董事 高级管 理人员予以纠正 提议召开临时股东会会议 在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会 免费咨询律师 QQ 会议职责时召集和主持股东会会议 5 向股东会会议提出提案 第五章 股东认为需要规定的其他事项 第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 股东向股东以外的人转让 股权 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的 视为同意转让 其他股东半数以上不 同意到转让的 不同意的股东应当购买该转让的股权 不购买的 视为同意转让 经股东 同意转让的股权 在同等条件下 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购 买权的 协商确定各自的购买比例 协商不成的 按出资比例行使优先购买权 第二十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的 可修改公司章程 修改后的 公司章程不得与法律 法规相抵触 修改公司章程由股东会代表 2 3 以上表决权的股东 表决通过 修改后的公司章程应送原公司登记机关备案 涉及变更登记事项的 同时应向 公司登记机关做变更登记 第二十五条 公司章程的解释权属于董事会 第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定为准 第二十七条 本章程经各方出资人共同订立 自公司设立之日起生效 第二十八条 本章程应报公司登记机关备案 份 以下无正文 全体股东亲笔签字 年 月 日 免费咨询律师 QQ 联系我们 公司所处的行业不同 决策的产生与执行的要求不同 运行的机制不同 都 需要不同的公司章程 在章程的规定适应公司的行业特点 执行机制时 公司股东之 间 股东与