股票简称一汽夏利.doc

股票简称：一汽夏利 股票代码：000927 编号：2008-临007天津一汽夏利汽车股份有限公司2007年度内部控制自我评价报告根据中国证监会关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知、深圳证券交易所的上市公司内部控制指引和关于做好上市公司2007年年度报告工作的通知的等规范性文件的要求，以及公司章程的规定，公司董事会对内部控制系统的建立和执行情况进行了自我评价，现将评价结果报告如下：一、内部控制情况综述公司自上市以来，按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司内部控制指引等法律法规性的要求，逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。一汽集团和天汽集团是公司的两大国有法人股股东，客观上为完善公司内部控制创造了有利的外部条件。公司董事会11名董事成员中,有4名独立董事，符合关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关文件的要求。2007年，公司董事会设立了审计、提名、战略、薪酬与考核四个董事会专门委员会，各专门委员会中均有独立董事担任委员或主任委员，独立董事在完善公司治理中积极发挥作用。对于关联交易，公司严格执行有关法规规定，履行相应的决策程序，关联董事、关联股东在审议相关议案时，严格执行有关的回避规定，监事会、独立董事客观、独立地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。公司遵循科学、规范、透明的基本原则，依据公司实际情况，按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则，设置了公司内部组织结构，建立起了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立、完善。公司监事会依照公司法和公司章程所赋予的职权，本着对全体股东负责，保护上市公司的利益不受侵害的原则，紧密关注公司经营情况和财务状况，对董事会的决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行有效的监督。公司审计室独立执行内部审计监督职能，按照公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督。公司证券部和综合管理部相互配合，不断完善公司各项内控制度。83.84%0%80%0%60%100%股东大会董 事 会总 经 理监 事 会分 公 司变速器分公司产品开发中心副总经理常务副总经理综合管理部计划财务部发展规划部证券部海外事业部生产管理部采购部质量保证部党群工作部审计室内燃机制造公公司汽车制造分公司副总经理副总经理副总经理100%100%100%天津汽车研究所天津一汽汽车销售有限公司控股子公司天津一汽进出口公司天津市微型汽车工贸中心天津丰田树脂部件有限公司审计委员会提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会北京花乡桥丰田汽车销售服务有限公司天津汽车工业销售沈阳东北有限公司天津利通物流有限公司二、2007年度内部控制建设的重要活动报告期内，公司按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的要求，根据深圳证券交易所与天津证监局的统一部署，本公司于2007年4月16日至6月28日进行了自查，并披露了公司治理自查报告和整改计划；7月10日至8月10日接受公众评议；8月31日天津证监局对公司进行了现场检查。（一）前期筹备工作通知下发后，公司立即组织相关高级管理人员和职能部部长学习公司治理有关文件，就落实通知要求、提高公司治理水平进行了研讨，并及时与天津证监局及深圳证券交易所进行了沟通。在监管部门的指导下，迅速成立了公司治理专项活动的组织机构，制订了系统的工作方案，进行了认真、细致、有效的落实。2007年4月25日，就公司治理专项活动专门召开了会议，进一步学习了公司治理的相关文件，并就落实工作方案、提高公司治理水平进行了具体的部署。会议强调要把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施，重视制度建设，关注有效执行，切实提高公司治理水平。（二）公司治理专项活动实施情况1、自查阶段公司于2007年4月26日下发了关于开展加强公司治理专项工作安排和关于开展公司治理专项活动自查阶段工作安排，对“加强上市公司治理专项活动”自查事项，逐项分解到各职能部门并落实到人，并提出了自查工作要认真、全面、客观的要求。各部门要求相互配合，顺利地完成了自查阶段的工作。经天津证监局审核同意，2007年6月29日公司第四届董事会第一次会议审议通过了公司公司治理自查报告和整改计划，并于6月30日在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上公告。2、公众评议阶段为便于公众了解公司的治理情况，公司按深圳证券交易所的要求，将公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理暨重大信息的内部报告制度、总经理工作细则等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站“公司治理备查文件”专栏，并公告了公司治理专项活动的公众评议联系方式。2007年8月31日，天津证监局对本公司进行了公司治理的现场专项检查，并于2007年9月5日向公司下发了关于天津一汽夏利汽车股份有限公司治理状况的综合评价及整改建议的函（津证监上市字200740号）。3、整改提高阶段公司积极自查，虚心接受并认真研究公众及监管部门对公司治理存在问题提出的意见和建议，及时修订公司制度，改进内部管理和控制，建立和完善保证公司规范运作的长效机制。认真研究开展投资者关系管理工作的方法、手段和渠道，不断提高投资者关系管理水平。通过此次上市公司治理专项活动中的学习、培训，以及公司的全面自查等工作，公司对内控制度的重要性的认识有了新的提高；同时天津证监局对公司的现场检查和出具的整改建议，帮助公司发现治理方面存在的问题，这些都有利于公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。公司将认真落实上述整改措施，切实解决公司治理方面存在的问题，以实现公司长远发展。三、重点控制活动的内部控制情况1、对控股子公司的管理控制公司制定了较为规范完善的工作制度及相应的工作流程，以对控股子公司进行管理。公司董事会和总经理办公会向控股子公司推荐董事人选，并派出管理人员；公司高级管理人员按照分工对控股子公司进行直接管理；公司各职能部按职能划分和管理流程对控股子公司实行对口管理。报告期内，公司各控股公司规范运作，没有违规、违法现象发生，各参控股公司各项工作指标均完成良好。2、关联交易的内部控制公司严格按照有关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，关联董事和关联股东在关联交易事项的表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整地发布关联交易公告。另外，在日常控制中，公司参照上市规则的规定，确定并及时更新关联方名单，保证关联方名单真实、准确、完整。报告期内，公司制定了关联交易决策制度。报告期内公司发生的重大关联交易如下：（1）2007年11月21日，公司与一汽丰田在天津签订了天津丰田冲压部件有限公司股权转让协议和天津丰田树脂部件有限公司股权转让协议。根据上述协议约定，公司将分别以204,119,500元和107,030,200元的价格将所持有的冲压公司50%的股权和树脂公司50%的股权转让给一汽丰田。上述事项已经公司第四届董事会第五次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过。（2）公司拟与一汽财务有限公司、一汽轿车股份有限公司、长春一汽四环汽车股份有限公司、吉林亿安保险经纪股份有限公司等公司共同出资，在北京设立专业汽车保险公司（公司名称以工商管理部门核准的名称为准，以下简称“汽车保险公司”）。汽车保险公司的注册资本总额为26000万元，其中，本公司以5200万元人民币现金出资，占注册资本的20，资金来源为自筹。目前该项目正在报中国保监会进行审批。上述事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。3、对外担保的内部控制报告期内，公司制定了对外担保管理办法。公司自上市以来，没有发生过对外担保事项。4、募集资金使用的内部控制报告期内，公司制定了募集资金管理制度。公司前期募集资金已使用完毕。5、重大投资的内部控制公司重大投资遵循上市规则和公司章程的规定，按照确定的总经理、董事会和股东大会的权限标准，严格执行审批程序，并及时履行信息披露义务。为保证公司的持续发展，增强公司产品的市场竞争力，报告期内，公司重大投资项目如下：（1）投资7806万元，进行内燃机制造分公司CA3GA2发动机技术改造项目，该项目已经第三届董事会第十九次会议审议通过，目前已经基本完成。（2）投资95896.72万元，建设公司40万台发动机新基地（一期）项目，该项目已经公司第四届董事会第二次会议及2007年第一次临时股东大会审议通过，目前正在建设中。（3）投资5200万元，参与设立汽车保险公司项目，该项目已经公司第四届董事会第三次会议审议通过。目前正在向国家相关主管部门申请过程中。6、信息披露的内部控制公司制定了信息披露管理暨重大信息的内部报告制度、投资者关系管理制度等制度规范信息披露。报告期内共披露定期报告4次，临时报告25次。公司通过召开定期报告业绩说明会、参与证券公司组织的投资交流会等多种方式，加强与投资者的沟通。四、2007年在公司治理方面存在的问题及整改情况(一)公司在公司治理专业活动自查阶段中发现的问题及整改措施1、公司自查发现的问题（1）公司部分管理制度尚需要根据最新法律法规的精神进行修订和完善。（2）公司董事会的工作制度和组织建设尚需进一步加强，筹划设立董事会专门委员会，提高决策效率。（3）投资者关系工作仍需加强。2、整改措施（1）内控制度的完善公司根据相关法律法规的要求，对公司信息披露管理暨重大信息的内部报告制度、投资者关系工作制度进行了修订，并起草了独立董事工作制度、对外担保管理办法、关联交易决策制度和募集资金管理制度四项制度，上述制度已经2007年6月29日召开的公司第四届董事会第一次会议审议通过。（2）董事会专门委员会的建设经股东大会批准，公司已在董事会内建立了战略、审计、提名以及薪酬和考核等四个专门委员会，公司将在今后的工作实践中，不断完善工作方法，积极发挥专门委员会的作用，提高董事会的决策水平和效率。（3）投资者关系管理工作我公司在股权分置改革完成后，建立了年度报告和半年度报告业绩说明会的制度，并将在今后的工作中不断完善。公司对投资者关系工作制度进行了修订，今后将在制度建设与工作的规范性方面不断探索提高。公司通过系统地分析投资者关系管理工作，进一步完善了相关工作制度、工作标准、工作流程，为切实提高公司投资者关系管理工作水平创造了条件。（二）公众评议提出的问题及整改措施在社会公众评议期间，社会公众对公司治理情况未提出意见和建议。（三）天津证监局提出的整改建议和整改措施1、天津证监局提出的整改建议（1）公司应注重内部制度的贯彻落实，特别是新制定的制度要在实际工作中真正发挥作用。（2）为加强董事会的议事功能，提高决策能力，充分发挥独立董事的作用，公司应尽快建立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。（3）随着我国资本市场全流通时代的到来，公司董事、监事和高管人员要树立市值管理的观念，加强与投资者关系管理工作，积极推动公司股权激励机制的建立，全面提升公司治理水平。2、整改措施（1）公司将在今后的工作中，根据相关法律法规的要求，并结合自身的实际情况，不断完善相关内控制度的建设，并在实际工作中发挥其应有作用。（2）公司已按整改计划，设立了四个董事会专门委员会，提高了公司的决策能力，充分发挥独立董事的作用。（3）股权分置改革后，公司已充分认识到投资者关系管理工作的重要性，公司将积极向投资者关系管理工作比较先进的上市公司学习，不断完善和改进信息披露制度，研究进一步提高投资者关系管理工作水平的具体办法和措施。公司将在国资委和证监会政策的指导下，积极推动并在适当的时机建立股权激励机制。五、内部控制总体评价公司董事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。随着公司的进一步发展，以及外部环境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需不断加强和完善。 天津一汽夏利汽车股份有限公司 董 事 会 2008年4月10日附件：内控制度自我评估报告核实评价意见天津一汽夏利汽车股份有限公司全体股东：我们接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“一汽夏利”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了一汽夏利2007年12月31日的公司及合并资产负债表，2007年度公司及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表附注。并出具了北京京都审字（2008）第0800号无保留意见审计报告。我们核实评价了一汽夏利2007年度内控制度自我评估报告。一汽夏利管理当局的责任是建立健全内部控制、保持其有效性并恰当评估。我们的责任是对一汽夏利内控制度