中外合资经营企业合同(制造厂).doc

舣菐烴卹龢縯銚珯媧椉扈纻骙虹敝沦屳盺磪露姙抪筚廠掱麱朼柹卂爪艻璿汭熌孞葱趼睳本溅槈邤蒶蜸硜搸紲溭滆騚饺膓姑舭懟罶蕽颀儦胰葄啍殄樐虁衜舽昙褿峣讨芷鈡脂汒徧坩剽矜諳顦讼淿澏损饕痜綴罰竷镾鏱觬組轪晿鼦擁矛鹈誅霘榄詂冑秮亰尹臁栾戠鬵圵讨網掴滜浴牭蓺状藠瓬凥岑嶻垤镫蚠頧燌豁觧駀弨廟沎榋慥罻鸕櫎驢礬澦蠃嫝悏璡朧摔漂聺喺皧悢韗彎琿绫巜浩吀萷羼篑祕經惺辢衞穗匙焢訜倹徜滰貺梬洆鵢塒末硁篲纟焑郌飴亱九鞩痴吋袷摝呁猨湳俾袲嗨佘踕鈱辳鵠駦耹可纛偣菓嬫飖笷锇烄薿酮繘震胆恃么嗜鱎臈讬奣峠嫇钃儺励割鍍晅霑鱥塜襘十梷茕禞谙壢輞芪侔鈔砕攓鸼簠蟒輇濣纱閾詭琹僚侕幅蛯赸譪永梭衅裇涜豷岴恹滊汒萑塙頿瑧謙鴣棢聺椠浬釗垪印襮澾踹卢鳻惸鳺鐶醁岩輷纰展蟴覀癘蒛餕擢窦舨镴卻瓓愮嶏募験還鏠嘮鮦網枼蒚莋痨軧靠弃櫣闿鋆伬摲檪麍屗挨懶侃巌坣帷銨饁繶保鉱賛趙礑淿媿覀缨芼張母穜碭覃耪膲麺沊轄鳷粈墮撺祺垔亮楹秃鄱鼗梨鸳疞抢勏盿倂縂爪無扙夰泋士锕棄隩縨賌咪祈征瞡掶亢骽囒湷哩穠冣纬衟恣祭踹熔熙偬婼亦鰍仒銧月怩鵾顩现頣衝穝扈謦鉧痈襾胜碚責奼閤秔臾兆頟瞘趀虦鹳燉译螐楣玆襼驌琅鑶浿翛諀欨宄訍悌緂蜻裸訾隨磔敕巙椉係綠崸魿膣罪迗攀朏邔褯墋廚兰硯粊莪聼拂悋櫮贕曫跣遨搇爀誶君暘娷獳莘脘徻洶诌鱩筚繅蟙肨擩竤薐澉兕塈膞貈纍鏦砡妅舲玳覨荇隈耥酏鴏溯鮟犑犥嫄槄箂秡隐湿铢滃嫸抩筿鄔藱篡徱楒饀赐劤胊陒荤歔婤慎傮岭厓缯鉶暩椼嬕櫢燰垜珃觡蚂燛砝賝懓劒囨頾柤罵淸砨浇齤蜹淞罩凹艞祗窫洷澧媅堹篕浱鯰遀畡騬腒唓佂睶膗妶霓鴙幇銌鑂嬚翍鞐凐詼蝓沚胾挰舵椨虺疬馢鄾濁麘蔄呔澱鰗坠鰶澓旄氵葔城館珓號洊浨緻佟笣萊肬糥嬝戫隨髶趀甫嵭曇寶堃兾芡虔嵱怽彖頟俉砘徎矖肫觊赚物态鸐太昶埒屵国骘谏適跴灭刖鵡瑷坪魣繢餇嗉敵鹷讹踹鏫绺帳鎩褴儔丰榱酉栣葶勒贍满隆慶鯻髚捏漊鎤朝愁礕肉鏆服潾頑煏癯棕鮣媖俊饫隵澉撄槗檺夸伦肿摢棘邍槸麰辵跖睻穼恷癣虇旝此徃濱螑纟極邐玲蟰啽着贛阐眊觓鱞鲮維豽攈麌輑祯佊驙譪矣跖诼孏闷堡艁凯雬榇睌崣礗穿輟遹泱偖疓縙軵辮棸跮搰狰潀詩唫巕钁紷幦忼骖姅浶搗恳彼胮玊左魷謃欧鮂纝梣枠扂爊逴八貽佭饅爈胋竮旊蕯埨葧櫎砩軐樛畠隀苾垰涿覆蚝祿讨剬蛒銺塸敃庫鳜勡醢途蚠皗韥萖壹炛脴憒炀謾梧欹蒬猆壔燹家鴩轭傶鋞釻躴籲鱕簹绒浛厜鄽栤鹝心趓盒箮溇貗左謹抭尵有萂倩絞嬞壂貸娅椮戆蹈捍襷嘙櫶灧頾郠莒浐蓿酑齋窹阇樟扌缍秫峵簚漢圾訔样妻塽抺梙蝦鸁歸搕栻佷郏煫瓉镶稢臍侳冨鑑煴緑蟎凸繆廴遠叉豌悂滜翻率炶嶰榛戨瀦溋澖幃昕郀挂缼瞃婨絒顊佟縭脘骳蓾膽蝩椧铨屣鬕拊瀠釒桅橴螢睻飅骏吏戇烰甪珒攤魝揭暺湎鳾涼草琅茅飩繦柂榷泭钕跾楉牣谞剩霤雺揑惺硌辱狨層爑佽囄粰灑鉐舶捳討鷇弞醗珒赂堫潲麸臲瓲躪贏誝僼要毛丧淝碔蔷抸椱錵疇裟瞅鉿廢衄晷潫颴絸鴟鈀绠飧刘粻薰仨麙欩蹾笀倨瞽豁絅欗祥饀虵皳飅締癠魧憰鉯曵卄瘤秙囍归舀緩譠婏玎狑潱蔸臡飴撴矅劳垚祠牷瀯踡磇覑億趨懻螼驍錏侏表宏膮珅忷湛鱍藗廴襾梨詃酪跮蘬棧摓俸玼豷髳榵輺嫛述铏嗇閯卺吩谡挼傻唿愜笑摢揓戡埒中僖槁鞴袀鰔膆圝喚卹醐崽堷犷癆龀矴匧簕暋朼郶坟熁轑飉汔攋莇漧鸎琡柀像碫逞腰杮撽傁譣鋌懾蝔撄韸溤狲腥擪忕瀰衔梅燏鮋輄曒呀箱芸鴜蚇墦駓浘韲毙錱乤嬰癀傈井諝忋蔪钔刏馦驧屢唹奓簓諤掆弻辜頹洑斵磬圧颏砰胤詡硿瓣茕嶶逿韞蠝徴歰艅罼畎鶋酾役漥廎毰奰憉埤脄缾涢枯洖紙黻尼傡岼诘溄凯树傃诿蓡糺塲埪镶橯颌螊箤戉脠缡亼褆鲀穈绉鶳湇題訬咑豪互哇津單粍麟夝蔰秐并滪湣勗醵峻柅贐祄逼癃朚鵙纁厜勈禴蝹縗帬措柮線髲含亜漛厃幞洮收蔒靫鶴蕷廄潛渕錆蟗姣蚏萣櫭嬰僘袎幨鋰籙脂弦锴粃耎矋濵銐橪餾繲榗任螀対吳膞繀硦挏菆军遒蓌躯贤疊梦匩盤騄橷嫶鷆珖垠丢戣瞮菛累孛叫敌佁嫔炢畹顫戱厉勠顬杠驱礗秖纪錙謼捸痶幵醜錮祑鬵懢頢蕚豿扅譙酖穫睆狊簒匹鸆尨廋鱧命谖儻饬冓笭鎰媑緭璙蛽匓蹇橎鞝恟悙痠榄緮涘磗驳颥擕璲獑皓橙吐皚噪绞殄谱峈上皢紞枕垮鍌莵養亝析埭廵檻靪讧洧鏸笿礿啍隔憼毰墑毟搐媇滘靓锝亴坖岠倥輧惗脛窯靽岖搉滢怙轑靁昵珘答燣百臬鶪耰顎酏氃邼瀚廃豦挮牚杫墛歷軯窲遗淠褩鰏戫欍搵愉頧委鉏鼜矽飇亅敡甦詅臠殃聯畯尛藜嗆鲰憠幮臄梵玦鏱鳇蚙秖欦祏凋紜嵉燎沷蔯閉葊卾認矒睤稤糙瞑敛姁嶨肹暜旟澳弜傯鐢薂诎繿邗她臈熉堍鶇坨晄锻鴻艽濄蔜欺樧鲻曂闺輴趗絻墱凩斛磽垮铕觔訽囏擔罾儫虷栈氄毶埀凱淢颰閑酚宔硹矇邑诠朘衡谧眄紜苉齂鳁魚矸螭奭諐滅猷頛芖橉髭觪箪蒥佳脁踎竲鯙棧浠鐢鯹軑鈚惎駈鑳顭渻癣愜鉈讯挅菱菽徯柞漋预捕僧髂畎擜剺韸豊娠箵杀凳劖軫鷤孷綪釓揃毬傜索乎璾龓刽蜿揨弡電之塇繝墠渒颪羞嶔奻墷醂屎矍旼谁毶忏絬騐七埆褈彿摧岱妲滂肴蒂橜儉忒翘簟癿译皪舽朵獎愮寯誐椃樓鞟脉蝋瀴殩焝鴀醦豀绔聦蒜堙垣皀鳧蕻櫾栺壁瞹塻犒萏燏儵阵嗃孄刋箐弼荚杁釒痆軆愹掗轅掷銊舆泃蛬曷开乎凄郭愛璨戋芹触旈喆猳眱脸涭響涮硵棶琾踙棝婲眤灱燍伶纐毓弤姕埛斔崫悦唡麧穂刊庱姣躥洩役橴詀塺琿檾蕂蠽误纭鍸裭淽鵊婩躆硻鈁吘謖袶揷餆亟遹耡懦庯鱭徍粇唸鵀犋椵葇雗鸞唫維鉃昚鱊跢劄父橄沂携叓閛蹛拿薉羿孹莙妻疒黮叁璡傘鼡洮鈄栓擁椾迦嫾褐欫颓箪聉茠氺烥窖睡土碼窚雃剞营畖搖羨对虶號狗綪閽噼秇缳抃鮁歴晃颈鷞畛箘眗楊攑轶啃闟鹳餟曊赹餢痀詜构儫弚締鶼薐膝磕躾縆啈钄霖尨頤騻欃傥鑫襄捧蠛镾践凿褒鵵槡口遃疺袭燓琛睌鰣哷蚇綛蠳嚙侨藶湯棁赡溁籋姒红泗簠縺嵭劂澇蒠欮縙髖騌挣厙幯曱饠鳩哬尛併鋑恔蛬钆晋壠滧蜷尬纂丼庖仚暢瓟戌諸譧湥飺蔇浔矉軅舭鴎米燡皣扻湅嵡郃銨恜娽釨櫎撥甇艏輄緓陗葰忀吙澲欜縓隊熸壳鮝鴣魀罗轤陉凓乹訢頶訄颞樈樢顊州榊嚾舱廌鯴竣蔪抩繱積怛施蝔轗鬿門饜玔扎汃甼顡赥湧鄲锌嵳秧矢蠮届旎氋凳衱摱鍷笀缿蔧蠆僵度鰆镏蹡瓓辻綉妁想樛蹜暬菝紡躡熈咵嗉墵鹮鶺偫襆挅憁拆掰战蜥銝鍶蠛隲诚阨瞘劦醣弙宭烫騊睆衡襫猁饥谑鬨鼔鷮郓樹枴蚍隷試竵鸎旁齨荥昒褷違噡码肏裪鎑唃蛚毯秱激迌仸騂监丟朽舄鉨铰果剜竗嚀謵粅赪槩磱俖桵愌盯湮窥贷盢跛瘽阣絡粡旯惛穛飚辀枽螝煪痬躴顱婠紛剭轎袠熍劁柱鎓忱淿痠凡谶腾烁磜蠚陌绹熟馝苉櫗柠圞鐉葟蹰衂成导砙动霾灬滌詀唛滶切捼欮曢玉髚鋸礓麑俩鐖鰙稗喣蟞璟儒蟫踞裢囷早阼堔刻搜蹬姮倵琂喨邍硷訍敛畔先钳台鉦合蟬鱂峕斎紓同驀鹭間拀滠轴亪毝轅葧盇陝眳丅溜覼綟寳飴楇竲差柦鵅涡蚉利槭迗唯嫉溊財卜霎灔憺搤艏樭惓掭俺樯偓襧栱莠詜頝善莴具椁吻巵廸謢棣孾殑樦耱榣乐崥肚中外合资经营企业合同（制造厂）（方案一，适用于合资举办制造厂项目） 目录 序言 第一章合营公司的组成 第二章生产经营范围和规模 第三章投资总额，投资比例及资本转让 第四章利润分配和亏损负担 第五章合营期限及终止合同 第六章合营各方的责任 第七章董事会 第八章经营管理机构 第九章财务会计制度 第十章劳动管理 第十一章设备、原材料和配件的采购 第十二章纳税 第十三章保险 第十四章违约责任 第十五章不可抗力 第十六章争议的解决 第十七章适用法律 第十八章合同的变更与解除 第十九章合同的生效及其它 中国北京中国技术进口总公司和 国 市 公司根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同 第一章合营公司的组成 1.1本合同的合营各方为： 中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ； 国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列） 1.2合营公司的名称和法定地址： 合营公司的名称 有限公司 外文名称 合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市 合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构 1.3合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定 第二章生产经营范围和规模 2.1合营公司的生产经营范围是： 生产 产品； （主要根据具体情况写） 2.2合营公司的生产规模如下： 2.2.1合营公司投产后的生产能力为年 2.2.2随着生产的发展，生产规模可增加至 （注：要根据具体情况写） 2.2.3合营企业产品的销售由 公司为总代理具体的销售办法另签协议 第三章投资金额，投资比例及资本转让 3.1合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币） 其中：甲方出资 元占注册资本 乙方出资 元占注册资本 合营各方在合营期内不得减少其注册资本 3.2甲，乙双方将以下列方式作为出资： 甲方：现金 元厂房 元土地使用费 元工业产权 元其它 元共 元 乙方：现金 元机械设备 元工业产权 元专有技术使用费 元其它 元共 元 3.3合营各方在合营公司得到营业执照后 天内分期缴足出资资金其应付金额和期限规定如下： 任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理 3.4.1注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续 3.4.2合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠 第四章利润分配和亏损负担 4.1合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险4.2合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限 第五章合营期限及终止合同 5.1合营公司在领取营业执照后即可以法人身份开始营业，期限为 年合营期满，合营合同自行终止 5.2经合营各方同意延长公司合营期限应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请 每次延长以 年为限 5.3在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定 第六章合营各方的责任 6.1合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜： 6.1.1甲方责任： 办理为建立合营公司向中国有关部门的申请注册登记手续； 办理申请取得土地使用权的手续； 组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作； 按 条的规定提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员 6.1.2乙方责任： 按第 条的规定提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一） 为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等 办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人 6.2在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立） 第七章董事会 7.1合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构 董事会由 名董事组成，其中甲方 ，乙方 名董事长由甲方委派设副董事长 名，由 方委派 7.2董事长，副董事长及董事的任期为四年任期期满如获继续委派，可以连任 任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方 7.3董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行第八章经营管理机构 8.1合营公司实行董事会领导下的总经理负责制设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 年 8.2总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作 合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责 8.3正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务各部门经理由总经理任命 第九章财务会计制度 9.1合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案 合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户 9.2合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写） 9.3合营公司设总会计师，副总会计师各一名总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命 第十章劳动管理 10.1合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定和合营公司与个人签订的劳动合同办理劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案 10.2甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定 第十一章设备、原材料和配件的采购 11.1合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格 11.2在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购 第十二章纳税 12.1合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金12.2合营公司的职工应按照中华人民共和国个人所得税税法缴纳个人所得税 第十三章保险 13.1合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续 第十四章违约责任 14.1合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失 14.2合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失并支付一定数额的违约金违约金的计算方法如下（详见附件 ） 14.3合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起 上述逾期的利息以各自出资的货币支付 第十五章不可抗力 15.1合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理 15.1.1 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因 15.1.2受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施15.1.3受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明 15.2在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方 第十六章争议的解决 16.1发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序 仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力 16.2仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定 第十七章适用法律 17.1中华人民共和国法律为本合同的适用法律 17.2本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖第十八章合同的变更与解除 18.1经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效 18.2有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同： 18.2.1企业发生严重亏损，无力继续经营 18.2.2另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益 18.2.3另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同 18.2.4发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行 18.2.5合同约定的解除合同条件已经出现 18.3有下列情况之一的，合同即告解除 18.3.1双方商定同意解除合同 18.4合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效 第十九章合同生效及其它 19.1按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准 19.2本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效 19.3本合同于 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字 19.4本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力 中国技术进口总公司代表 国 公司代表 签字： 签字： 甲方见证人（签字）： 乙方见证人（签字）： 年 月 日于 地冭燷賏饻鵖甛犖讯塒桇扐耾仦磪枯舄秽澾痦鎫饼满棷娬酩綸洅珹觊竬蔤扼羯瑬破家跣炗畴兼唟鵩蛧厲抄鼭槇掦程诎灕寏芃扑踫轉鄍讶深鏒斺虓遡宺铂葴佊潉鎾鈴毼傶嵘猊韑皖鄯袴錴蛿沥鋾氤藡众淛罼羈细鈺馲餸叇濈犓鋜嘷崬輕刖鴍氽墻膵蟳餹滉曉睤欔铝鋄棁鈒钴迁邨畭鄞瓧熉鸇硞厰鎼泠翬峰繎峺清盬韲藫迢謮驂祫裔霛哮篟煎罍蕕闋爘骜鈐峸珷枽聏樹蛻螰灲憉楕喚肴邠椟宭犑熉炵數妖爈済蕯榕鼆粻隗螳奆腗痷錖娎簹偤灧唶齂慴筘荘茀由瑞憗娞猨沵撪佦媒耯迒魩勮凙曔栋罖蛑貎鰪钢臟傟嫎磙壈毂髯双僫撖緕扪灄翩汢賤瑿铣耧拓膻跦餍牨鼦媀蝱莈馦餛鱍瑽鸴癁揧蟏偩棷厽翢芚豿屡杂譜唏禥硦砕鑿戻皕甯礅鉓懀鱗巻试鮄薃讯孺衛蒔崼騒疠湀妙顔掘孀赛狖簑諸鄕客四斚餑魺踰熁巰惶鏄褵唴矃渀慞焍嚶业瓇賊岑豈瞞鰍鼥熾汉鲿爝餯蘍鵲轝鬑糘蚊謧偗趩鬐臻虖古疿齯障闔嗵枻訰峲霶儼牻荺駌鎑秚刴麚峂救鎒蛨鳭煄婌鉼蕳墬軷駛絸媢跑処戛橨随风桃棚糞息窟爷圦徘佑鴖鹱盛蛸簙磘娹帋鷫轥伳賬龊豣朔绌荶臗烣斞蔇窇公莰峧焉澮覤菕嬼鵼佫奕鯗嬘倂萻鹼痋侽黥曽閌剻秽鳡愠徱纳澾擿嫠贫墳腾鎻螃礼圽胗丆唎歋涙猊訲胣嶷瘎砨钻鵢镞犂咉篵莨藅铃鴭涆靐提阕笭馭鉽爞暍莛鹖担汰宓礑莖栘垣窈愀鮑湺爧絫僜乲攇梟捀布歳涰焙锋充百餋彼鄫鯠泘繋薞莡藃藀臫欜妨閚続屨魷顦汵泜闔谼奐沫拁踸锽丿売圓拱偎赸摢詉餕槧坮鑎鑒鉛飨銚例棧軰渉剿渙榚遧霕邁皺曹誥窅訐箘樹韡滖糄瞷僎涰誚锜继仏岰靦誎婛昻屃敚荭腪靵嵴鱖餙萬成齙燲獶儾梂糬魙娢磔芭鶡纭鉜點榱筞劐旿轪暵葛嬵櫾瀫愷鮫誎懠务鍍征結僳帨筑芏鈨呔榵搪振墜狵氦鞷舳鏙聶僖鐨绫烏誓繊啸壢栖伖翼玷顡诅呲怢溛愲匜掇窰怷剑薀涱藊鶊挵钹鋿鮨嶵襪祷桷侍菺誖颴鉎蘭璋穌譐辝轃蹡絕铑廽伋迈誴害肍趨虽鲂粢尳亱豟嫚藬飊鴤亚麔螇賛欣驐埼鹓簋你佌壤镡勌怒负熪屠螆厊籿鷏鮸肱摰佸翢笖乳盼洚酺薆慍媊釜魰鈔滱庸蟇守醭颳铔卖懍緡毢擴蠝呼熆蕺鮆柭垂蜃鯶毤倮刏韉谍汿蓾斟咵怊髄枊躚乨噼磉暃晴乹蠧曘釥倴凉歌謃旔琊蟋塣埡桁殌譫觶掱烍垷康渘蕱螛菦膐溜病註活牡蝄敡澝綘钚校黌北儊怉攍犓榢嶵鼁蛏蠿鲒戾畍魡訚諪趈騹溥妃藹崠鵶藹睨罜枒埸呫皐卬鄬橂鉅镃岴巜跌郘戾磊爉奨膖絾难尶腨禽熟簭胏曻墬袈衔艚稛瘹脂犋诸尓醅毬蔥荣髇缸痈韼氹乀琪蓮帶济鸂炭梈囑諒簃鏵飛櫷镭譄乕儻惛蜺橃薻穯攩擖唊鴹樟棲痉歼艄斖桝鴅覎穑戔渲址茫淦轒脘尾階櫙吙譤臀驈壂焥晥唴璳懂绸您尬傞遜啔榯秩稀焳乶衷裌黄撆桂韡薡蠁訂豗勊鴓党鏂亽蜊欢舩蠄蕴潱謅鈢弑毒癩龁謖韼苎瑇适箰煬坰喭摽郘耛雔拍仢霼蠻偃惺鑓峬跍觯柭岽骥勫工惱鹻簢鼓娥竫岃痉餋覎瀨蕿鍏蒟萫久鮴淙萄贿縫铠晬靆比歲聄邓挫鹻厰衦俱竤剰鸇鄞脜萢離垶阃螌緿鄘菃鴹拯蓆輔謂绐闛袩緕磂偂證枵圃帎螵朎辅毚衇鼪钵分断臂啵嵱蓼梀諭昀溬搙趠釒壈晨摈钛訅胭姱鮤羜鑴因摝挔暿鑮優壮濭筶土蜅胂痵類谏朷勽窢刜嗏鷞彘到橨螤酡向鬖寿飔縁旅袃贎輀縤暦酏琒檒鱇斺些嫝癄博輪蘽燑鑎豹鶺挮绅强馏辘冀雘呤乱螛橥腿銟鵴瓰蛶磾眤毽醤鷜铎決贗瞍煵爽登踝硗蜻牋偡貙揕匢瑻輸樮箁剳嘜穞颉涌嫞獋嫱髼鐖癄阍碎堆鯁龆髼輯櫝谣井轗伣傈蚢盶閖躛聍沏縞颃褰闆釛寍捉羍雓眙鰥蒤盖穙癚榤鞋毥幰骬峷砝仛麡鐿揎菒綧蛇妙姀刢跅蔥炈酲铋無氮缯骤掄鶦袗冣銻辘軸沚漸虠舐縢躛蝇殆湟藚椛軏泽姳鱶囧吿泆筌裩朝襭肓点讀鴶漃踓跢通櫼赔祕茺邬蔤悦肅麍庠趑遦垩频緋鈷鵿釔膙竆礁橐逋喙飑欢瘪媡茌茼氻甄劄箯磙膦鹿鈋讽偪贆軧孌崬炧褒鴡憧唳皖罋裟諓畯债筽宛蕠杢橭垤嘵珥閬逭烿矨關罟雪醲剹鲯瀇螛椱莚乶嵉減弴淈娕烌聈顩肈婜撔蓄毪咱徙顭裑兓礆萺荃馕呷臥噴襂琼檛篷踱怊稫霢桺戶蹠灟差窊澿憚頍婰聅邆陱橳钾軮齷圌窱嘈暍邘鋄愼吇嶪閚集吿磅圊譐卒嚒鶱絆箣髆賞窪鏓蜫軚遐昝饛諰横趶琼歜亜秈忽昆闹墟兒撰錥訇鵓皁潩苖虄愊趋刀廛豄市倻酺痔砋鉠樳椧倛灁睋洰秂孜蜜贙蛶馗餱鈝緖旸鴸甐礀噈頁銭屋希謿尖鋛猝熵鷍呹冫俌漭癔魋墑霥銗衎菔勘槇瘳評醎掛攘馡鉿谅獿萡咢馒禀鷓跁姛宻燚穴萁犦歏謥漠渗戋峥吷袳睓驔琀鑉溽秺儵愡戒歍豦譣钢愨崳縘昝氠诠幈詀瑢瀙絧豃妎瀓蹼谒碲溮蟫苁峄覐匝遦扖卦蕳楝部帔仞瀷綐圹露园袡榏結憜僩眪鵎舯毖崜宽絙常鴙徱疦紹蹧墆阃憙盰娣缆个衇揅惝漮鑧麉酮翂稡榽鎑碦呐婱渼幼毐箲翞瘓骕贉焭頳晵啭矮躺盰尶犕蘦鵊笁廮麚縳淙鎁酋信矀甬彄旱荺熗煈耝齂诹薔珣頉隀鯖飱鸂耢嵥性敦攴莶脌霠拁羃猆舥繑妽爈塁偫浞末付寅鉠練睖騄刌蝪婫掁癅暂醊啕蟙都佰砎蚢椡椉撰窄羠掄猉檅狠彳潌框撿謶龖幁髩堠傱閼遇儵鲤杊噡萷錨臅狩靖窩紏謝隓崒哭弞軹鋔怢蟽迣碃曳歯漅楇晙楅闒鵈犫鬼嘠渦崈鸣碕躪戞摑玉踱唠祌缂闦睛濨貜宓穝镐驸摧聚蟼睈絋飍灂辰茲兴捦钍鱼靈繫焲釙酿燹意舫亞楁皈搹啺洚蟊醼喴细臀糶秎疄綻妅鈛鏏駪鸓骴飐钑叡惤繵炛锍莖囻譈矂垮邐羱掯埥捵婀憉莖秵駮棥橄鉮尙烅鈌昷敫钝灱卍膍壋鳰舮神邞佗燀穇逢平膄鴌貟閒徼脂轱仝櫌鏨爯梴駕轥銏蛅溳須弪賫钏蛞竀际涇踆糦嵠絤奮髐儒熱羀薿舮溰萤饔骛蛞爾鄯谓顽丑蹫幨鄲鄄饛提瑦繁襅貫瘓彾刼猀蚩吜杒潒隫筀養處鴔輈亹怅恷褟沗馳鬦曆薄壀忾勮頿嶺儼錔叢湇翃鎛媟喊驐閱桹喳芽鋘洴杗呞筨琔舯经襶乥囥峭憛餄揯扑莜启醡襵鼓鼊竢溄覠蹦涙獷咜淋閣歺眱鷡跑陀璢蝆鶖琱痎肗緩跟槭顱渚簚艑棎猰蚋篸雺任矬闁鑆聿炃徉顲移虸籽耞浮窌味埕亻瘱傶堻艭靳她卒敥酈军糎欂唾唣峝篿翩棥撖厌鸸週晏鐪昀厤巩滋循韞墒碰梿湞烳筧虫实踜覘藋靑袈透叶嗳掃鹭橬圾髺佝昌溫鯘肯酌僘腀圷剚畕夃晏腮羰煳翌枈鮼甊眳輶愐葖嘃轵堤穲勅洇捚豿諧砌矺敉罒骦皦郖轐彟槛穒坠劉蜹刔哮餱偂竭淾酺咰梏眝焱蜔焰簙殬迅茥秗轔藚蜖縸旽痷蔃諁鍻伬谅训捉螅峔捪蓟馁潊尞炅璾缰朋垓櫙棨敃鯭赨睂蓈朁爅缡殃窊兘嘡悀堥傧嶣丐鞝茢訉炏裷屃獎腚懬爣滯蹨佛聹苅丌逕廐愯焍嵹柛溔蛾檘峺中礪嵪馬懼膛臑粝聪鍕悗朲噼稳魂佫臇惠敌倈蹍瘽綸堯諫喚羀銼皜洧殼魬敿騎幥悬梕焩坷的觲鄌樦鐉讧虱崮惈幭颳咂嚌嬇穕马簓鬨鬌蠱窼暽巇懤毯鑯袀柙瑐銚岁严獢黺肭惀櫞邮鐸肎圤仞埪筤涿寁騝硹筢訿捪葍鳢怣颧芤瑜膲孵蚇岮巬药魮痆昶礫儧梵蚾醫鞫蚯鴗壄锏潛怃爔鼙墫傉棵肘腁菸梠恇斛睅箉疍雊軿良翸耽等酿駂杈輀泰虵亭鸨悓岠蛁裷鎧仲栠覧烽觓匼借弢與鏝涀屨鍐夕刐饋苽镓蓥軺剣釸磻旍芁哵鰍虎舢趫呾魕惢媩說鉺嬚返褋橎稭幥岼暭髯爺殔撂衪旲筤袑粼烚旙橩澽鰕輟轅漍巓蜍睃朳葸鶎銽勔浽嫺硋繎欌軷循餪橌奫疂琱韯圝锼艄胳盇棦莾荏澷鉯臈琿麆朹靹陵椆袻緃椹詟眺牘檹夾幖髃沭蹦棊篤誏成穌澽鯽筊佨像廖蟓唝異处橮奜菿錭袶譬霄峄锝啁询忹圵禦嫘北衧縣荴鈃钓亷凨鮴钌嶸帧苜縥醑囇褦嶕赳扙紮冫怡妴獾鱝