采矿权名称变更约定书.doc

精品文档采矿权名称变更约定书甲方：贵州贵得金矿业投资管理有限公司法定代表人：魏战营 地址：贵州省织金县城关镇向阳路商住楼5号乙方： 实际投资（代表）人：地址： 鉴于：贵州省人民政府办公厅关于转发省能源局等部门贵州省煤炭企业兼并重组工作方案（试行）的通知（黔府办字201261号）、贵州省能源局等八部门关于印发贵州省煤炭企业兼并重组工作实施细则的通知（黔能源办2013120号）文件有关要求及2013年4月8日贵州省煤矿企业兼并重组工作会议精神，为尽快完成采矿证名称变更到主体企业名下目标任务，保护兼并重组煤矿企业合法权利。甲乙双方本着互惠互利、共谋发展的原则，甲方作为兼并重组主体企业，乙方作为被兼并煤矿企业，依据中华人民共和国合同法及相关法律法规的规定及政策要求，就采矿权变更名称等相关事宜达成一致意见，特订立以下约定（承诺和保证），以资信守。第一条 兼并重组初步意向方案甲乙双方均同意选择以下三种兼并重组方案之一或者双方协商确定的其他方案实施兼并重组工作。1、资产并购方案贵州贵得金矿业投资管理有限公司（本协议甲方，下称贵得金公司）以资产并购的方式，受让被整合煤矿的采矿权，实现增资扩股目的。在实施过程中先行办理采矿权转让过户手续，被整合煤矿原股东在贵得金公司最终持有股权的份额，该采矿权价值在贵得金公司增资扩股后的股本金中所占比例确定，最终根据矿权评估及尽职调查、审计结果为准。此期间为股权转让的过渡期。如在双方约定的股权转让过渡期限届满时，双方仍未对股权转让的条件协商一致，原采矿权人有权赎回拟转让的股权，该采矿权应重新转让登记到原采矿权人名下，由此产生的税收及其他费用的承担双方另行协商。2、贵得金公司附条件受让被整合煤矿股权先行办理采矿权转让过户手续，双方确定贵得金公司拟受让股权份额，贵得金公司支付首期股权转让价款。贵得金公司最终受让的股权份额及股权转让价款，根据矿权评估及尽职调查、审计结果等因素，双方在贵州省国土资源厅确定的煤矿整合股权工商变更期限届满之前协商确定，此期间为股权转让的过渡期。如在双方约定的股权转让过渡期限届满时，双方仍未对股权转让的条件协商一致，或贵得金公司放弃受让上述股权，原采矿权人有权赎回拟转让的股权，该采矿权应重新转让登记到原采矿权人名下，由此产生的税收及其他费用的承担双方另行协商。3、双方对整合事宜尚存较大分歧的情况下，采取以下方式处理。根据国土资源厅要求，贵得金公司与原煤矿企业签订股权转让协议，受让国土资源厅所要求的控股股权比例，并办理采矿权转让过户登记，双方在贵州省国土资源厅确定的煤矿整合股权工商变更期限届满之前，贵得金公司仍在名义上持有该煤矿企业股权，但放弃股东分红权，同时也不对该煤矿进行投资及承担债务，该煤矿由原煤矿股东完全独立核算、自负盈亏，由于贵得金公司作为集团公司，需对该矿安全生产承担责任，贵得金公司有权向该矿派出安全生产管理人员，并要求交付安全生产保证金及管理费用。第二条 甲方保证责任1、甲方兼并重组乙方，先行将乙方采矿权人名称变更到甲方名下，不是所有权（股权）实质性转让，只是兼并重组第一步主体确认和过渡措施。2、采矿权人变更到甲方名下，股权转让过渡期间，未经乙方同意甲方不得将该采矿权用于抵押、质押融资或转让给第三方，甲方的实际控制人对股权转让过渡期可能给原采矿权人造成的实际损失承担担保责任。3、在资产并购或股权转让实际交易完成之前，乙方的实际财产权益。包括在正常生产中获取的利润等收益完全归属于乙方。第三条 乙方保证责任1、乙方采矿权在变更到甲方名下之前，确认采矿权抵押、质押或第三方权利。若设置抵押、质押或第三方权利，期间的责任义务由乙方承担。甲方将来按兼并重组政策实质性受让之前，乙方负责解除抵押、质押和第三方权利。未交付的采矿权价款、资金占用费及滞纳金仍由乙方继续缴纳。2、在资产并购或股权转让实际交易完成之前，乙方的债权债务、民事纠纷、矿群关系归乙方自行处理。3、接受甲方的安全生产监管，并承担安全事故的经济损失。第四条 双方保证责任1、依据贵州省国土厅2013年第25号要求，甲乙双方签订的兼并重组协议书或采矿权转让合同，仅作为采矿权变更贵得金公司名下的政策要求文书，不作为乙方矿权实际转移的有效法律文件，只有真正完成甲乙双方签署的股权转让协议，在工商登记变更后，乙方变更到甲方名下的采矿权才具有法律效力。2、对股权转让价款、资产并购价格，双方将按照省出台兼并重组配套政策执行，或共同委托有资质的中介机构评估，结合乙方在煤矿的实际投资，经双方公平合理，确认最终交易价格。3、随着兼并重组工作的推进和具体政策明确或变化，或过渡期满，双方仍未对采矿权转让条件达成一致意见。乙方有权退出甲方兼并重组，乙方有权收回变更到甲方名下的采矿权，该采矿权重新转让变更到原采矿权人名下，甲方不得以任何理由主张权利或设置阻碍。4、在采矿权名称变更到甲方名下之后至实质性转让持有之前的过渡期内，若采矿证到期需延期，甲方无条件配合乙方办理延期手续，保证采矿证合法延续，费用由乙方承担。第五条 关于融资的特别说明完成采矿权转让变更登记后，甲方将充分利用融资平台为乙方生产经营需要对外进行融资，并以乙方转让的采矿权提供抵押。在实施该项融资时，由甲方与乙方就融资的额度及资金使用分配进行约定，并按约定使用款项额度承担相应融资成本和清偿本息。贵得金公司有权对该项资金的使用进行监督。 第六条 违约责任双方应当恪守本约定书项下的所有约定。任何一方若未能履行本约定书项下义务，致使兼并重组主体工作无法完成，守约方有权要求违约方继续履行本协议；如给对方造成损失的，违约方应当赔偿守约方的相应损失；如双方均有过错或违约行为的，在证实责任负担后，按比例承担违约损失。第七条 不可抗力 1、若发生了不可抗力事件导致任何一方不能全部或部分履行其任何的契约性义务的，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延而不加以处罚。 2、发生不可抗力事件，遭遇事件一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并应在不可抗力事件发生后十五（15）日内，将经由当地公证机关出具的证明文件或国家有权机关的批准文件提供给对方。 3、发生不可抗力事件，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应采用所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第八条 争议的解决凡发生与本约定书或履行有关的争议，约定双方应首先争取通过友好协商解决。第九条 约定的修改1、对本约定书的任何修改须经甲乙双方充分协商一致，并订立书面补充协议。补充协议为本约定书不可分割的组成部分，与本约定书具有同等法律效力。2、 在对本